安徽海螺水泥股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因

任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。

董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

第四条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。

第五条除法律法规、公司股票上市的证券交易所颁布或适用的上市规则和《公司章程》另有规定外，出现下列规

定任一情形的，在改选出的新董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审核委员会成员辞任导致审核委员会成员低于法定人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立

董事所占比例不符合法律法规、《独立董事工作制度》、公司

股票上市的证券交易所颁布或适用的上市规则或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，解任自决议通过之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条董事会可以决议解任高级管理人员，解任自决议通过之日起生效。

无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞任法定代表人。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列

任一情形的，不能担任公司的董事或高级管理人员，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人或被香港法院颁令破产而未获解除破产的破产人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）非自然人；

（八）被中国证券监督管理委员会、香港法院采取不得

担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（九）被公司股票上市的证券交易所公开认定为不适合

担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（十）在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员；

（十一）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派、聘任董事和高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料或物品。

第十一条若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行

完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用

原职务影响或干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。

离职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，在法律法规或在公司规定的合理期限内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司

商业秘密信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该信息成为公开信息。

第十四条任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因

其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条董事、高级管理人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司 A 股股票。公司董事、高级管理人员在原定任期届满前离职的，在原定任期届满前，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持公司 A 股股票不得超过

其所持有公司股份总数的25%。

法律法规及公司股票上市的证券交易所业务规则对公

司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员在任职

期间因违反法律法规、《公司章程》的规定给公司造成损失的，或存在未履行承诺、移交瑕疵、违反忠实义务等情形的，公司董事会应制定对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、《公司章程》相关规定不一致的，从其规定。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

安徽海螺水泥股份有限公司

2026年3月24日