证券代码：600586证券简称：金晶科技公告编号：临2025-014

山东金晶科技股份有限公司

关于章程修改说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一对比：

修订前修订后董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

第十三条公司为党组织的活动提供必要条件。

公司发起人为山东玻璃总公司、秦

皇岛玻璃工业研究设计院、中国建

筑材料科学研究院、山东省硅酸盐公司已发行的股份数为

第二十条研究设计院、山东工程学院、博山

142877.00万股

科利达软件开发有限公司。

公司设立时发行的股份总数为

6185万股、面额股的每股金额为1元。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的公司或公司的子公司（包括公司除外。

的附属企业）不以赠与、垫资、

为公司利益，经股东会决议，或者

第二十二条担保、补偿或贷款等形式，对购董事会按照本章程或者股东会的买或者拟购买公司股份的人提

授权作出决议，公司可以为他人取供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体

董事的2/3以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东大法律、法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第二十三条

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证监中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

发起人持有的本公司股份，自公公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的交易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公上市交易之日起1年内不得转司申报所持有的本公司的股份及让。其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其

第三十条应当向公司申报所持有的本公所持有本公司同一类别股份总数

司的股份及其变动情况，在任职的25%；所持本公司股份自公司股期间每年转让的股份不得超过票上市交易之日起1年内不得转

其所持有本公司股份总数的让。上述人员离职后半年内，不得

25%；所持本公司股份自公司股转让其所持有的本公司股份。

票上市交易之日起1年内不得转法律、行政法规或者中国证监会对让。上述人员离职后半年内，不股东转让其所持本公司股份另有得转让其所持有的本公司股份。规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员、公司持有5%以上股份的股东、董

持有本公司股份5%以上的股事、高级管理人员，将其持有的本

第三十一条东，将其持有的本公司股票在买公司股票或者其他具有股权性质入后6个月内卖出，或者在卖出的证券在买入后6个月内卖出，或后6个月内又买入，由此所得收者在卖出后6个月内又买入，由此益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董将收回其所得收益。但是，证券事会将收回其所得收益。但是，证公司因包销购入售后剩余股票券公司因购入包销售后剩余股票

而持有5%以上股份的，卖出该而持有5%以上股份的，以及有证股票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执前款所称董事、高级管理人员、自行的，股东有权要求董事会在30然人股东持有的股票或者其他具日内执行。公司董事会未在上述有股权性质的证券，包括其配偶、期限内执行的，股东有权为了公父母、子女持有的及利用他人账户司的利益以自己的名义直接向持有的股票或者其他具有股权性人民法院提起诉讼。质的证券。

公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法定执行的，股东有权要求董事会在承担连带责任。30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（五）查阅、复制公司章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会

公司债券存根、股东大会会议记

第三十四条议决议、财务会计报告，符合规定

录、董事会会议决议、监事会会

的股东可以查阅公司的会计账簿、

议决议、财务会计报告；

会计凭证；

股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司股东要求查阅、复制公司有关材料提供证明其持有公司股份的种

第三十五条的，应当遵守《公司法》《证券法》

类以及持股数量的书面文件，公等法律、行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者

公司股东大会、董事会决议内容本章程，或者决议内容违反本章程

第三十六条违反法律、行政法规的，股东有的，股东有权自决议作出之日起60权请求人民法院认定无效。

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十七条（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本管理人员执行公司职务时违反法

章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或合并给公司造成损失的，连续180日以持有公司1%以上股份的股东有上单独或者合计持有公司1%以上权书面请求监事会向人民法院股份的股东有权书面请求审计委提起诉讼；监事会执行公司职务员会向人民法院提起诉讼；审计委

时违反法律、行政法规或者本章员会成员执行公司职务时违反法

第三十八条程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，股东可以书面请求董事会向人给公司造成损失的，前述股东可以民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定或者自收到请求之日起30日内的股东书面请求后拒绝提起诉讼，未提起诉讼，或者情况紧急、不或者自收到请求之日起30日内未立即提起诉讼将会使公司利益提起诉讼，或者情况紧急、不立即受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼将会使公司利益受到难定的股东有权为了公司的利益以弥补的损害的，前款规定的股东以自己的名义直接向人民法院有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向可以依照前两款的规定向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和

第四十二条

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好

第四十三条信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应

第四十四条当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券

第四十五条交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东大会是公司的权力机构，依公司股东会由全体股东组成。股东法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投列职权：

资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

第四十六条（三）审议批准董事会报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对发行公司债券作出决审计业务的会计师事务所作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决规定的担保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经

（十一）对公司聘用、解聘会计审计总资产30%的事项；

师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议批准第四十一条规途事项；

定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议公司在一年内购持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近（十三）审议法律、行政法规、部

一期经审计总资产30%的事项；门规章或本章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金会决定的其他事项。

用途事项；股东会可以授权董事会对发行公

（十五）审议股权激励计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。

会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公

（一）本公司及本公司控股子公司司的对外担保总额达到或超过

的对外担保总额，超过最近一期经最近一期经审计净资产的50%

审计净资产的50%以后提供的任以后提供的任何担保；

何担保；

（二）公司的对外担保总额，达

（二）公司的对外担保总额，超过到或超过最近一期经审计总资

最近一期经审计总资产的30%以

产的30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；

第四十七条（三）单笔担保额超过最近一期

（三）公司在一年内向他人提供担

经审计净资产10%的担保；

保的金额超过公司最近一期经审

（四）按照担保金额连续12个

计总资产30%的担保；

月内累计计算原则，超过上市公

（四）为资产负债率超过70%的担司最近一期经审计总资产的保对象提供的担保；

30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

（五）为资产负债率超过70%的

审计净资产10%的担保；

担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

（六）对股东、实际控制人及其联方提供的担保。

关联方提供的担保。

本公司召开股东大会的地点为：本公司召开股东会的地点为：公司公司住所地或召开股东大会通住所地或召开股东会通知指定的知指定的地点。地点。

第五十条

股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络式召开，还可以同时采用电子通信投票的方式为股东参加股东大方式召开。公司还将提供网络投票会提供便利。股东通过上述方式的方式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

董事会应当在规定的期限内按时独立董事有权向董事会提议召召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立求召开临时股东大会的提议，董董事有权向董事会提议召开临时事会应当根据法律、行政法规和股东会。对独立董事要求召开临时本章程的规定，在收到提议后10股东会的提议，董事会应当根据法日内提出同意或不同意召开临律、行政法规和本章程的规定，在

第五十二条时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反的，将在作出董事会决议后的5馈意见。董事会同意召开临时股东日内发出召开股东大会的通知；会的，在作出董事会决议后的5日董事会不同意召开临时股东大内发出召开股东会的通知；董事会会的，将说明理由并公告。不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，审计委员会或者股东决定自行召同时向公司所在地中国证监会集股东会的，须书面通知董事会，派出机构和证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发

第五十五条东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告

召集股东应在发出股东大会通时，向证券交易所提交有关证明材知及股东大会决议公告时，向公料。

司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持和证券交易所提交有关证明材股比例不得低于10%。

料。

公司召开股东大会，董事会、监公司召开股东会，董事会、审计委事会以及单独或者合并持有公员会以及单独或者合计持有公司

司3%以上股份的股东，有权向1%以上股份的股东，有权向公司公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召份的股东，可以在股东会召开10

第五十九条开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充日内发出股东会补充通知，公告临通知，公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在交股东会审议。但临时提案违反法发出股东大会通知公告后，不得律、行政法规或者公司章程的规修改股东大会通知中已列明的定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人在发合本章程第五十二条规定的提出股东会通知公告后，不得修改股案，股东大会不得进行表决并作东会通知中已列明的提案或者增出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明本人身份证或者其他能够表明其

其身份的有效证件或证明、股票

第六十六条身份的有效证件或者证明；代理他账户卡；委托代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

第六十一条股东出具的委托股东出具的委托他人出席股东会

他人出席股东大会的授权委托的授权委托书应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列

第六十七条的每一审议事项投赞成、反对或入股东会议程的每一审议事项投

弃权票的指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法委托人为法人股东的，应加盖法人人单位印章。单位印章。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明司负责制作。会议登记册载明参加参加会议人员姓名（或单位名会议人员姓名（或者单位名称）、

第六十九条称）、身份证号码、住所地址、身份证号码、持有或者代表有表决持有或者代表有表决权的股份权的股份数额、被代理人姓名（或数额、被代理人姓名（或单位名者单位名称）等事项。

称）等事项。

股东大会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席

第七十一条席会议的，董事、高级管理人员应会议，经理和其他高级管理人员当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，履行职务或者不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一半数的董事共同推举的一名董事

第七十二条名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会召集人主持。审计委员能履行职务或不履行职务时，由会召集人不能履行职务或者不履半数以上监事共同推举的一名行职务时，由过半数的审计委员会监事主持。成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议续进行的，经现场出席股东大会事规则使股东会无法继续进行的，有表决权过半数的股东同意，股经出席股东会有表决权过半数的东大会可推举一人担任会议主股东同意，股东会可推举一人担任持人，继续开会。会议主持人，继续开会。

下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报下列事项由股东会以普通决议通告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任和弥补亏损方案；

第八十一条免及其报酬和支付方法，但任期（三）董事会成员的任免及其报酬

未满的董事、监事的更换除外；和支付方法，但任期未满的董事的

（四）公司年度预算方案、决算更换除外；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过

（六）除法律、行政法规规定或以外的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东会以特别决议通

议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；

本；

（二）公司的分立、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售

（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公

第八十二条大资产或者向他人提供担保的金

司最近一期经审计总资产30%额超过公司最近一期经审计总资的；

产30%的；

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）更换任期未满的董事、监

（六）更换任期未满的董事；

事；

（七）法律、行政法规或者本章程

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认规定的，以及股东大会以普通决定会对公司产生重大影响的、需要议认定会对公司产生重大影响以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东股东（包括股东代理人）以其所会有表决权的股份总数。

代表的有表决权的股份数额行股东买入公司有表决权的股份违

使表决权，每一股份享有一票表反《证券法》第六十三条第一款、决权。

第二款规定的，该超过规定比例部公司持有的本公司股份没有表

第八十三条分的股份在买入后的36个月内不决权，且该部分股份不计入出席得行使表决权，且不计入出席股东股东大会有表决权的股份总数。

会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

公司董事会、独立董事、持有1%定条件的股东可以征集股东投以上有表决权股份的股东或者依票权。

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

单独或合并持有公司有表决权董事候选人名单以提案的方式提

股份总数3%以上的股东可以提请股东会表决。单独或合并持有公名董事候选人和股东出任的监司有表决权股份总数1%以上的股

事候选人，股东提名董事候选人东可以提名董事候选人，股东提名和监事候选人应当以书面方式董事候选人应当以书面方式于股于股东大会召开前十天送交董东会召开前十天送交董事会或会事会或会议召集人。董事会或会议召集人。董事会或会议召集人负议召集人负责对候选人资格进责对候选人资格进行初步审查并

第八十六条行初步审查并提交股东大会。职提交股东会。职工代表董事由工会工代表监事由工会提名，职工代提名，职工代表大会直接选举产表大会直接选举产生。生。

除采取累积投票制选举董事、监股东会就选举董事进行表决时，根事外，每位董事、监事候选人应据本章程的规定或者股东会的决当以单项提案提出。议，可以实行累积投票制。股东会前款所称累积投票制是指股东选举两名以上独立董事时，应当实大会选举董事或者监事时，每一行累积投票制。股份拥有与应选董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会人数相同的表决权，股东拥有的选举董事时，每一股份拥有与应选表决权可以集中使用。董事会应董事人数相同的表决权，股东拥有当向股东公告候选董事、监事的的表决权可以集中使用。董事会应简历和基本情况。当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

出席股东大会的股东，应当对提意、反对或者弃权。证券登记结算交表决的提案发表以下意见之机构作为内地与香港股票市场交

一：同意、反对或弃权。易互联互通机制股票的名义持有

第九十三条未填、错填、字迹无法辨认的表人，按照实际持有人意思表示进行

决票、未投的表决票均视为投票申报的除外。

人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决的表决结果应计为“弃权”。票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场

场经济秩序，被判处刑罚，执行经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾5年，或者因犯罪被剥罪被剥夺政治权利，执行期满未逾夺政治权利，执行期满未逾5年；5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企期满之日起未逾2年；

业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企业公司、企业的破产负有个人责任的董事或者厂长、经理，对该公司、的，自该公司、企业破产清算完企业的破产负有个人责任的，自该

第九十九条结之日起未逾3年；公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执逾3年；

照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执

定代表人，并负有个人责任的，照、责令关闭的公司、企业的法定自该公司、企业被吊销营业执照代表人，并负有个人责任的，自该之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令

（五）个人所负数额较大的债务关闭之日起未逾3年；

到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市期未清偿被人民法院列为失信被

场禁入处罚，期限未满的；执行人；

（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会处以证券市场

章规定的其他内容。禁入处罚，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定为不的，该选举、委派或者聘任无效。适合担任上市公司董事、高级管理董事在任职期间出现本条情形人员等，期限未满的；

的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义董事应当遵守法律、行政法规和务，应当采取措施避免自身利益与本章程，对公司负有下列忠实义公司利益冲突，不得利用职权牟取务：不正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或董事对公司负有下列忠实义务：

者其他非法收入，不得侵占公司（一）不得侵占公司财产、挪用公的财产；司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名

（三）不得将公司资产或者资金义或者其他个人名义开立账户存以其个人名义或者其他个人名储；

义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）不得违反本章程的规定，其他非法收入；

未经股东大会或董事会同意，将（四）未向董事会或者股东会报公司资金借贷给他人或者以公告，并按照本章程的规定经董事会司财产为他人提供担保；或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或者间接与本公司订立合同或者进

未经股东大会同意，与本公司订行交易；

第一百零一条立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不得或者他人谋取本应属于公司的商

利用职务便利，为自己或他人谋业机会，但向董事会或者股东会报取本应属于公司的商业机会，自告并经股东会决议通过，或者公司营或者为他人经营与本公司同根据法律、行政法规或者本章程的

类的业务；规定，不能利用该商业机会的除

（七）不得接受与公司交易的佣外；

金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自

（九）不得利用其关联关系损害营或者为他人经营与本公司同类公司利益；的业务；

（十）法律、行政法规、部门规（七）不得接受他人与公司交易的章及本章程规定的其他忠实义佣金归为己有；

务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损司利益；

失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本

董事应当遵守法律、行政法规和章程的规定，对公司负有勤勉义本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利务：益尽到管理者通常应有的合理注

（一）应谨慎、认真、勤勉地行意。

使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务：

的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

法规以及国家各项经济政策的公司赋予的权利，以保证公司的商要求，商业活动不超过营业执照业行为符合国家法律、行政法规以规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务

第一百零二条（三）及时了解公司业务经营管范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署（三）及时了解公司业务经营管理书面确认意见。保证公司所披露状况；

的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有面确认意见。保证公司所披露的信

关情况和资料，不得妨碍监事会息真实、准确、完整；

或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供

（六）法律、行政法规、部门规有关情况和资料，不得妨碍审计委章及本章程规定的其他勤勉义员会行使职权；

务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司建立董事离职管理制度，明确董事辞职生效或者任期届满，应对未履行完毕的公开承诺以及其向董事会办妥所有移交手续，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

对公司和股东承担的忠实义务，董事辞任生效或者任期届满，应向在任期结束后并不当然解除，在董事会办妥所有移交手续，其对公本章程规定的合理期限内仍然司和股东承担的忠实义务，在任期

第一百零五条有效。其义务的持续期间应当根结束后并不当然解除，在本章程规据公平的原则决定，视事件的发定的合理期限内仍然有效。董事在生与离任之间时间的长短，以及任职期间因执行职务而应承担的与公司的关系在何种情况下和责任，不因离任而免除或者终止。

条件下结束而定。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下和条件下结束而定，一般不少于两年。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百零六条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事董事执行公司职务时违反法律、存在故意或者重大过失的，也应当行政法规、部门规章或本章程的承担赔偿责任。

第一百零八条规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会由八名董事组成，其中至公司设董事会，董事会由九名董事

第一百零九条少二分之一或以上成员为独立组成，设董事长一人，由董事会以董事，设董事长一人。全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案和

算方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少注册

案和弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上

（六）制订公司增加或者减少市方案；

注册资本、发行债券或其他证券（六）拟订公司重大收购、收购本

第一百一十条及上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、（七）在股东会授权范围内，决定解散及变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资关联交易等事项；

产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设

委托理财、关联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构（九）聘任或者解聘公司经理、董

的设置；事会秘书；根据经理的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司经理、或者解聘公司副经理、财务负责人

董事会秘书；根据经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事聘任或者解聘公司副经理、财务项和奖惩事项；负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十二）制订本章程的修改方为公司审计的会计师事务所；

案；（十四）听取公司经理的工作汇报

（十三）管理公司信息披露事并检查经理的工作；

项；（十五）法律、行政法规、部门规

（十四）向股东大会提请聘请或章、本章程或者股东会授予的其他更换为公司审计的会计师事务职权。

所；超过股东会授权范围的事项，应当

（十五）听取公司经理的工作汇提交股东会审议。

报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东

代表1/10以上表决权的股东、1/3提议时；

以上董事或者监事会，可以提议（二）1/3以上董事或者审计委员

第一百一十七条召开董事会临时会议。董事长应会提议时；

当自接到提议后10日内，召集（三）董事长认为必要时；

和主持董事会会议。（四）1/2以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的

知方式为：专人送出、特快专递、

通知方式为：专人送达或传真送

第一百一十八条传真、电子邮件、电话方式或者其达；通知时限为会议召开的三个他经董事会认可的方式；通知时限工作日前。

为会议召开的3个工作日前；遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做出说明并应作出相应记录。

董事与董事会会议决议事项所涉

董事与董事会会议决议事项所及的企业或者个人有关联关系的，涉及的企业有关联关系的不得该董事应当及时向董事会书面报

对该项决议行使表决权，也不得告。有关联关系的董事不得对该项代理其他董事行使表决权。该董决议行使表决权，也不得代理其他事会会议由过半数的无关联关董事行使表决权。该董事会会议由

第一百二十一条

系董事出席即可举行，董事会会过半数的无关联关系董事出席即议所作决议须经无关联关系董可举行，董事会会议所作决议须经事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事过半数通过。出席关联董事人数不足3人的，应将董事会的无关联董事人数不足3人该事项提交股东大会审议。的，应当将该事项提交股东会审议。

董事会采用现场会议的方式召开。

董事会决议表决方式为举手表决董事会决议表决方式为举手表或投票表决及法律法规允许的其决或投票表决及法律法规允许他方式。

的其他方式。董事会会议在保障董事充分表达

第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充意见的前提下，可以通过联签或传

分表达意见的前提下，可以用通真、电话会议、视频会议等电子通讯等方式进行并作出决议，并由信方式举行，并由参会董事签署董参会董事签字。事会决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

独立董事应按照法律、行政法规、

中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会

第一百二十六条

中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

第一百二十七条（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

第一百二十八条

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

第一百二十九条

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股

第一百三十条东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董

第一百三十一条事过半数同意后，提交董事会审

议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百三十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司董事会设置审计委员会，行使

第一百三十三条

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中

第一百三十四条

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

第一百三十五条意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第一百三十六条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

公司董事会设置战略、提名、薪酬

与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董

第一百三十七条事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

战略委员会成员由4名董事组成，战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究

第一百三十八条并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批

准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大

事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

第一百三十九条

（四）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；

（五）对须提请股东会或董事会聘任的其他人员人选进行审查并提出建议；

（三）法律、行政法规、中国证监

会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并

第一百四十条就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时任；高级管理人员存在故意或者重

违反法律、行政法规、部门规章大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百五十条

或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违失的，应当承担赔偿责任。反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司利润的，股东应当将违反规定分配弥补亏损和提取法定公积金之的利润退还公司；给公司造成损失

前向股东分配利润的，股东必须

第一百五十五条的，股东及负有责任的董事、高级将违反规定分配的利润退还公管理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分与分配利润。

配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

第一百五十六条的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

公司股东会对利润分配方案作出

公司股东大会对利润分配方案决议后，或者公司董事会根据年度作出决议后，公司董事会须在股股东会审议通过的下一年中期分

第一百五十七条

东大会召开后2个月内完成股利红条件和上限制定具体方案后，须(或股份)的派发事项。在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

公司实行内部审计制度，配备专人员配备、经费保障、审计结果运

第一百五十九条

职审计人员，对公司财务收支和用和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度和审计人员内部审计机构在对公司业务活动、的职责，应当经董事会批准后实风险管理、内部控制、财务信息监

第一百六十一条施。审计负责人向董事会负责并督检查过程中，应当接受审计委员报告工作。会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

第一百六十二条根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

第一百六十三条通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责

第一百六十四条人的考核。

公司召开董事会的会议通知，以专公司召开董事会的会议通知，以人送出、特快专递、电子邮件、传

第一百七十三条专人送出、邮件或传真方式进

真、电话方式或其他经董事会认可行。

的方式。

公司合并支付的价款不超过本公

第一百七十八条司净资产10%的，可以不经股东会决议，由董事会决议。

公司减少注册资本，将编制资产负公司需要减少注册资本时，必须债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上并于30日内在《中国证券报》、海证券报》、《证券时报》上或者国

《上海证券报》、《证券时报》上家企业信用信息公示系统公告。债第一百八十三条公告。债权人自接到通知书之日权人自接到通知之日起30日内，起30日内，未接到通知书的自未接到通知的自公告之日起45日公告之日起45日内，有权要求内，有权要求公司清偿债务或者提公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低持有股份的比例相应减少出资额

于法定的最低限额。或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

第一百八十五条

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

第一百八十六条有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满

（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散出现；

事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要散；

解散；（四）依法被吊销营业执照、责令

第一百八十八条（四）依法被吊销营业执照、责关闭或者被撤销；

令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司10%以上表决权的股决的，持有公司全部股东表决权东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，应法院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第一百七十九条公司有本章程第一百七十九条第

第一百八十九条

第（一）项情形的，可以通过修（一）项、第（二）情形，且尚未改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经本章程或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者股

表决权的2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因本章程第一百七十九条第

公司因本章程第一百七十九条（一）项、第（二）项、第（四）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15应当在解散事由出现之日起15日

日内成立清算组，开始清算。清内成立清算组进行清算。

第一百九十条

算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另的人员组成。逾期不成立清算组有规定或者股东会决议另选他人进行清算的，债权人可以申请人的除外。

民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员应当忠于职守，依法清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。

实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受

清算组成员怠于履行清算职责，给贿赂或者其他非法收入，不得侵

第一百九十六条公司造成损失的，应当承担赔偿责占公司财产。

任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过

者债权人造成损失的，应当承担赔失给公司或者债权人造成损失偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

特此公告山东金晶科技股份有限公司董事会

2025年4月17日