山东新华医疗器械股份有限公司

董事会授权管理办法

二О二五年八月山东新华医疗器械股份有限公司董事会授权管理办法

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董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为贯彻落实国企改革三年行动要求，进一步完善山东

新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提升公司规范运作水平，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，制定本制度。

第二条本办法所称授权管理是指公司董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。

第三条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。证券部是

董事会授权工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第四条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董

事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会

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不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第二章授权基本范围

第五条董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负

债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。

对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突

出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第六条董事会行使的下列职权和需提请股东会决定的事

项不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，向股东会报告董事会工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及其上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）制订公司章程修改方案；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（九）管理公司信息披露事项；

（十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十二）法律、行政法规、规章、规范性文件规定由董事会或股东会审议或不得授权的其他事项。

以上事项如另有规定，应当从其规定执行。

第七条董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全部授权。

第三章授权的基本程序

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第八条公司拟定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容和操作性要求。

授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。

第九条董事会授权经理层的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权经理层决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。董事会授权经理层的决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。

第十条授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展情况。

第十一条当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。

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第四章监督与变更

第十三条董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。

根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或

者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建议；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

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第十五条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当

重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十六条如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

第五章责任

第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第十八条董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：

（一）超越董事会职权范围授权；

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（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有关法律、行政、法规规定承担责任。

第十九条授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在

授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。

第二十条授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或

者产生其他严重不良影响的，应当承担相应责任：

（一）在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

（三）超越授权范围作出决策；

（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

（五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决策事项，致使公司资产损失或者产生其他严重不良影响的，授权对象应当承担领导责任，相关执行部门承担相应责任。

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第六章附则

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。制度中未尽事

宜或与相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定冲突时，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第二十二条本制度由董事会审议通过之日起施行。

2025年8月27日

山东新华医疗器械股份有限公司董事会向经理层授权清单

第一条经理层在董事会领导下具体负责日常经营管理事务，同时接受审计委员会的监督。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《山东新华医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家现行的相关法律、

法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本授权清单。

第二条公司经理层在董事会授权范围内，可通过总经理办

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公室或文件签批程序等集体决策形式进行审议和决策。对超出董事会授权范围的事项应在形成成熟和统一意见后再提请董事会审议。涉及“三重一大”事项，需报请公司党委前置研究。

第三条经理层可对以下事项进行决策：

（一）公司资产核销，核销金额低于公司最近一期经审计归

母净资产0.5%；

（二）公司及权属公司在年度预算内实施的债务性融资（不包括发行公司债券等），包括其所属公司在银行实施的授信及融资；

（三）公司向权属公司、权属公司之间内部资金借款及展期

处理、资金调剂使用等；

（四）公司内部管理机构的设置及分支机构的设立和撤销；

（五）制定或修订不涉及重大事项的基本管理制度及具体规章制度；

（六）日常经营活动中涉及的采购、销售、工程承包、劳务合作等重大交易事项及相关合同签署；

（七）聘用从事非年度审计工作的会计师事务所，以及其他

评估、法务等中介机构；

（八）拟定公司发展战略规划、项目规划及财务预算、财务决算的草案；

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（九）涉及权属子公司的清产核资方案及结果、资产评估结果备案等资产管理事项；

（十）投资计划内，不需要立项且单项投资3000万元以下的固定资产投资项目；

（十一）符合下列条件之一的公司及权属公司通过产权交易

机构公开转让资产:

(1)单项/单批次转让资产账面价值1000万元以下;

(2)一个会计年度内累计转让资产账面价值1500万元以下。

（十二）公司采取起诉或申请仲裁等方式保障权益、化解争议纠纷标的额在1000万元或等额外币以上的法律事务处置方案；

（十三）公司董事会授权的其他事项。

第四条经理层对董事会负责原则。总经理办公会应根据法

律法规和《公司章程》规定，依照董事会的授权行使职权，对董事会负责。

第五条经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。

2025年8月27日

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