证券代码：600587证券简称：新华医疗公告编号：临2025-045
山东新华医疗器械股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2025年10月10日召开第十一届董事会第二十一次会议审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，同日，公司召开第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：
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一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的情况为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对新华医疗部分条款进行修订（修订条款对照表及修订后全文详见附件）。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
监事会取消后，《新华医疗监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
具体修订内容如下：
序号修改前修改后
整体修订内容：
一、“股东大会”表述改为“股东会”；
二、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
三、“经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；部分“半数以上”表述改为“过半数”；
“或”替换为“或者”。由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党山东新华医疗器械股份有限公司委员会（以下简称山东新华医疗器械股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据
1“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》（以《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以募集方式设立；在山东省工商行政管理公司以募集方式设立；在山东省工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照号局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
370000018011499。 91370000267171351C
公司经山东省淄博市经济体制改革委员会以公司经山东省淄博市经济体制改革委员会以
2淄体改股字（1993）83号文批准设立。《公司法》淄体改股字（1993）83号文批准设立。《公司法》
颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，1996颁布实施后，公司对照《公司法》进行了规范，1996年12月30日由山东省经济体制改革委员会以鲁体年12月30日由山东省经济体制改革委员会以鲁体
改函字[1996]255号文予以确认，并由山东省人民改函字[1996]255号文予以确认，并由山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]202号《山东省股份有政府颁发了鲁政股字[1996]202号《山东省股份有限公司批准证书》。公司依法在山东省工商行政管限公司批准证书》。公司依法在山东省工商行政管理局办理了重新登记手续。理局办理了重新登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法
3第八条董事长为公司的法定代表人。定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
4新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承
5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
资产对公司的债务承担责任。任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
6指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、财务负
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
责人。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，
7新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十四条公司的经营宗旨：公司秉持创新发
第十二条公司的经营宗旨：盘活存量资产，展的经营理念，严格遵守《公司法》和上市监管规实现资源合理重组，提高资产运营效益，积极开发定，依法依规治理，积极开发各类医疗器械及其他各类医疗器械及其他相关产品，努力提高公司的经
8相关产品，努力提高公司的经济效益，保障全体股济效益，保障全体股东投资安全、增值，并获得良东投资安全、增值，并获得良好的收益。同时，积好的收益。同时，营造良好的社会效益。
极承担社会责任，创造良好的社会效益。
公司主业：医疗器械及制药装备研发制造。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：许第十五条经依法登记，公司的经营范围：许
9可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生可项目：消毒器械销售；第二类医疗器械生产；第
产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂械销售；消毒剂生产(不含危险化学品)；用于传生产(不含危险化学品)；用于传染病防治的消毒产染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
备安装改造修理；道路机动车辆生产(依法须经批道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目经相关准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为关部门批准文件或许可证件为准)
准)一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗
一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；实验动物笼具销售；机械造；制药专用设备销售；专用设备制造(不含许可设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实
类专业设备制造)；实验动物笼具销售；机械设备验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售(不研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分含危险化学品)；软件开发；软件销售；光学仪器
析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售(不含制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；
危险化学品)；软件开发；软件销售；光学仪器制环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；专用造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备
环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用制造(不含特种设备制造)；气体、液体分离及纯净
设备制造(不含特种设备制造)；气体、液体分离及设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；
纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；
用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制电气设备修理；专用设备修理；汽车销售；物料搬造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务(不含
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务许可类租赁服务)；机械设备租赁；技术服务、技
(不含许可类租赁服务)；机械设备租赁；技术服术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；日用技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；化学产品销售、专用化学产品销售（不含危险化学日用化学产品销售、专用化学产品销售、卫生洁具品）；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售。(除依法销售、卫生陶瓷制品销售。(除依法须经批准的项须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营目外凭营业执照依法自主开展经营活动)活动)经营范围具体以市场监督管理局核准为准。经营范围具体以市场监督管理局核准为准。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。
10同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价额。
股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
11值。面值。
第十八条公司发起人淄博市国有资产管理第二十条公司发起人淄博市国有资产管理
12局，认购的股份数为2500万股。局。公司设立时发行的股份总数为3000万股、面
额股的每股金额为1元。
第二十一条公司已发行的股份总数为
第十九条公司股份总数为60667.7919万
1360667.7919万股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股60667.7919万股。
60667.7919万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司附属企业600587）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
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或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公第二十五条公司不得收购本公司股份。但司的股份：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国下列方式之一进行：
证监会认可的其他方式进行。
17（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）中国证监会认可的其他方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
18日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规情形的，应当在6个月内转让或者注销。定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本董事会会议决议。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；公司依照本章程第二十五条第一款规定收购用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购的股份应当1年内转让给职工。购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
19第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为
20质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起3年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
21有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%该股票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权除外。
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
23份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；
质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；
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让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份份额参加公司剩余财产的分配；证；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
25料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产定无效。生实质影响的除外。
26股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
27新增
董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，请求董事会向人民法院提起诉讼。
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
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后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限其股本；
29责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应的其他义务。
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
30的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
实发生当日，向公司做出书面报告。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
31新增
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
32新增信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
33新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
34新增
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事、的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本做出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券做出决议；
35
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决更公司形式做出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所做出决议；
更公司形式做出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产10%的担保；总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，担保；
超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一任何担保；期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担的担保；
36
保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算10%的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且（六）中国证监会、上海证券交易所或者本章绝对金额超过5000万元以上；程规定的应当由股东会审批的其他担保。
（六）监管部门或者公司章程规定的其他担股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须保。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，议的三分之二以上董事同意。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以未经董事会或股东会审议通过，公司不得提供上通过。对外担保。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；
本章程所定人数的2/3（即不足7人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；
37（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：
股东会将设置会场，采用现场会议形式或者采公司住所地。
用现场会议与电子通信相结合方式召开。公司还将股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
38提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
公司发出股东会通知后，无正当理由股东会现会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应视为出席。
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按
39开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大时召集股东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
40得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证召集股东应在发出股东大会通知及股东大会明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证券交易所提交有关证明材料。低于10%。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
41股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提围的除外。
案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出者增加新的提案。
决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（一）会议的时间、地点和会议期限；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（二）提交会议审议的事项和提案；
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
42（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
43（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作
44具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
45第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
46（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
47事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共长，由副董事长主持，公司不设副董事长或者副董同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
48持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举半数以上监事共同推举的一名监事主持。的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会名称；
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
者名称；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
管理人员姓名；
（四）出席股东大会的流通股股东（包括股东
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持
49表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（六）在记载表决结果时，还应当记载流通股复或者说明；
股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内或说明；
容。
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
50方案；方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
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担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划；总资产30%的；
（六）调整公司利润分配政策；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。公司将根据监管部门的要求应当及时公开披露。
建立中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
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审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院数。
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事（含独立董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的事）、监事的简历和基本情况。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事候选人在创立大会时由发起人提公司董事会换届选举或补选董事时，非职工代名。创立大会以后公司董事（独立董事除外）候选表董事可由公司董事会、单独或者合计持有公司已人，可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发发行股份3%以上的股东提出，并经股东会选举决行股份3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。提名股东应向董事会提交董事候选人名单和有定。公司监事（职工监事除外）候选人可由公司监关资料。职工代表担任的董事由职工通过职工代表事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进
的股东分别提出，并经股东大会选举决定。公司独入董事会，无需提交股东会审议。
53立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当
合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并采用累积投票制：
经股东大会选举决定。提名股东应向董事会提交董（一）公司选举2名以上独立董事的；
事、监事候选人名单和有关资料。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对的股份比例在30%以上。
每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东之后立即就任。拥有的表决权可以集中使用。具体应执行以下原股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据则：
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积（一）每位股东有权取得的表决权票数等于其投票制。所持有的表决权股份数乘以拟选董事人数，股东可前款所称累积投票制是指股东大会选举董事以将其表决权票数集中投给一名董事候选人，也可或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人以分散投给数位董事候选人，但合计不得超过其取数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使得的表决权总票数；
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历（二）独立董事和非独立董事实行分开选举。
和基本情况。选举独立董事时每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（三）投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当选人的得票数须达到出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交权。易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的的表决结果应计为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条股东会通过有关董事选举提案
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事选举
55举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
决议之日起计算，至本届董事会任期届满之日为任。
止。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
56之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者日起未逾2年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第一百零一条董事由股东会选举或更换，并期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
57届满以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的1/2。
总数的1/2。
公司董事、监事、高级管理人员在任期内因控
股股东或实际控制人发生变化而被解除职务的，公司应给予补偿。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收财产为他人提供担保；入；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（八）不得擅自披露公司秘密；规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）维护公司资产安全；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同规定的其他忠实义务。类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附（八）不得擅自披露公司秘密；
属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九条规定的其他忠实义务。
定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第四十条规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，移送司法机关追究其刑事责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
59法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最内披露有关情况。
60低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商
61密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件定。
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
62新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百零三条董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
63律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
64删除
规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条董事会由11名董事组成，
第一百零六条董事会由11名董事组成，其其中包括不少于董事总数三分之一的独立董事；董
65中包括不少于董事总数三分之一的独立董事；董事事会设董事长1人，可以设副董事长1名。董事长
会设董事长1人，可以设副董事长1名。和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
66（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行方案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置；会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项；
事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理经理的工作；
的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东审议。
大会审议。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
67保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则列入公司章程或作为章程的序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟附件，由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东会批准。
第一百一十条董事会建立严格的风险投资第一百一十五条董事会应当确定对外投资、项目审查和决策程序，重大投资项目组织有关专收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
68家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
风险投资范围指证券、风险投资基金、房地产和决策程序；董事会建立严格的风险投资项目审查投资。董事会运用公司资产所做出的风险投资所需和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的业人员进行评审，并报股东会批准。
5%。风险投资范围指证券、风险投资基金。董事会
公司拟投资的项目，投资金额不超过公司最近运用公司资产所做出的风险投资所需资金不得超一次经审计的净资产的40%的，由董事会决定；超过公司最近一次经审计的净资产的5%。
过40%的，由股东大会审议批准。公司拟开展的主业投资的项目，投资金额不超公司以公司资产、权益为公司自身债务进行抵过公司最近一次经审计的净资产的40%的，由董事押或其他担保事项的，若用于抵押或其他担保的资会决定；超过40%的，由股东会审议批准。
产、权益价值不超过公司最近一次经审计的净资产公司以公司资产、权益为公司自身债务进行抵
的50%的，由董事会决定；超过50%的，由股东大押或其他担保事项的，若用于抵押或其他担保的资会审议批准。产、权益价值不超过公司最近一次经审计的净资产公司为他人债务进行担保的，所担保的债务金的50%的，由董事会决定；超过50%的，由股东会额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的，审议批准。
由董事会决定；超过20%的，由股东大会审议批准。公司为他人债务进行担保的，所担保的债务金公司对外提供担保时还应遵守以下规定：额不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的，
(一)公司不为控股股东及本公司持股50%以由董事会决定；超过50%的，由股东会审议批准。
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担公司对外提供担保时还应遵守以下规定：
保。(一)公司不为控股股东及本公司持股50%以
(二)公司对外担保总额不超过最近一个会计下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
年度合并报表净资产的50%。保。
(三)公司对外提供担保时先由公司相关部门(二)公司对外担保总额不超过最近一个会计
对被担保对象进行资信审查对资信状况良好的才年度合并报表净资产的50%。
可以提交董事会审议。(三)公司对外提供担保时先由公司相关部门
(四)公司对外担保应当取得董事会全体成员对被担保对象进行资信审查对资信状况良好的才
2/3以上签署同意或者经股东大会批准。可以提交董事会审议。
（五）公司不直接或间接为资产负债率超过(四)公司对外担保应当取得董事会全体成员
70%的被担保对象提供债务担保。2/3以上签署同意或者经股东会批准。
(六)公司对外提供担保必须要求对方提供反(五)公司不直接或间接为资产负债率超过70%担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。的被担保对象提供债务担保。
(七)公司按照《上海证券交易所股票上市规(六)公司对外提供担保必须要求对方提供反则》（2004年修订）和本章程的规定认真履行对外担保且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
担保情况的信息披露义务按规定向注册会计师如(七)公司按照《上海证券交易所股票上市规实提供公司全部对外担保情况。则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息
(八)公司独立董事在年度报告中，对公司累披露义务按规定向注册会计师如实提供公司全部
积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专对外担保情况。
项说明，并发表独立意见。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以
69设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董删除
事的过半数选举产生。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长
第一百一十三条董事长不能履行职务或者工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
70不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务。履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
71事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事的，应将该事项提交股东大会审议。人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
72新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。
73新增下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
74新增关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
75新增
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
76新增
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
77新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
78新增
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条公司董事会设置审计委员
79新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为4名，为
80新增不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
81新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
82新增的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
83新增定。
专门委员会成员全部由董事成员组成，并不得少于3名。其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第一百四十条董事会战略委员会主要负责
研究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
84新增提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
85新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
86新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十三条公司设总经理1名，由董事
87公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十四条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
88本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第理人员。
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
89人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条经理对董事会负责，行使下第一百四十七条经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
90案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
总工程师、财务负责人；理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
定公司职工的聘用和解聘；经理列席董事会会议。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条经理可以在任期届满以前第一百五十条经理可以在任期届满以前提
91提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与
与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条公司根据自身情况，在章程
92中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关删除系，并可以规定副经理的职权。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
第一百三十四条高级管理人员执行公司职级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
93务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
94新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。
95删除
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
96删除
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3年。监
97删除
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
98删除人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
99删除
息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议，并
100删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系
101损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔删除偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反
102法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
103务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主删除持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3（即一名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
104的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6个月至少召开
105一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
106事会的工作效率和科学决策。删除
监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
107第一百四十七条监事会应当将所议事项的删除决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下
内容：
108（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条根据《中国共产党章程》规
第一百四十九条根据《中国共产党章程》规定，经中国共产党淄博市委员会淄博高新技术产业定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东新华开发区工作委员会批准，设立中国共产党山东新华109医疗器械股份有限公司委员会，同时，根据有关规医疗器械股份有限公司委员会（下称“公司党委”），定，设立中国共产党山东新华医疗器械股份有限公同时，根据有关规定，设立中国共产党山东新华医司纪律检查委员会。疗器械股份有限公司纪律检查委员会（下称“公司纪委”）。
第一百五十五条公司党委领导班子根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
第一百五十条公司党委领导班子根据《中国作条例（试行）》等规定，按照管理权限配备。党共产党章程》《中国共产党国有企业基层党组织条委领导班子成员为5至7人，设党委书记1人、副
110例（试行）》等规定，按照管理权限配备。书记1至2人，设纪委书记1人。公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。
第一百五十一条公司党委按照有关规定逐第一百五十六条公司党委按照有关规定逐
级设立党的基层委员会、总支委员会、支部委员会，级设立党的基层委员会、总支委员会、支部委员会，
111
建立健全党务工作机构。公司加强阵地建设，保障建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。同时，党组织工作经费，配备党务工作人员，为党组织的设立纪委工作部门和专职纪检工作人员。公司应当活动提供必要条件。公司党组织按照《中国共产党为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。经费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百五十二条公司党委发挥领导作用，把第一百五十七条公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
出决定。主要职责是:主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的
112路线方针政策，监督、保证党中央的重大决策部署路线方针政策，监督、保证党中央的重大决策部署
和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权；股东会、董事会、审计委员会和经理层依法行使职
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓权，支持职工代表大会开展工作；
好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、伸；官僚主义；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
青团、妇女组织等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十八条公司建立党委议事决策机
第一百五十三条党委对董事会授权决策方案制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项的
严格把关防止违规授权、过度授权。对董事会授权范围和程序，厘清党委和董事会、经理层等其他治
113
董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究理主体的权责。党委对董事会授权决策方案严格把讨论。关防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百五十四条公司党委主要采取党委会议第一百五十九条坚持和完善“双向进入、交的形式，按照少数服从多数原则进行议事，并制定叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以党委会议议事规则，经党委会议研究通过后实施。通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
114
党委会议由党委书记召集和主持，党委领导班子成层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程员参加；党委书记不能参加会议时，可委托党委副序进入党委。
书记召集并主持。
第一百五十五条坚持和完善“双向进入、交第一百六十条党委书记、董事长一般由一人叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以担任，董事长、总经理分设；党委专职副书记一般通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理进入董事会且不在经理层任职。公司党组织实行集
115
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事序进入党委。会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并
116年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前并披露中期报告。
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
117会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资册资本。
118本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25%。
公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东会对利润分配方
第一百六十一条公司股东大会对利润分配案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
119方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条利润分配机制：
第一百六十七条公司的利润分配应重视对
（一）利润分配政策制定、修改的决策程序
和机制投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和公司利润分配政策制订和修改由公司董事会稳定性，并符合法律、法规的相关规定;公司利润向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以公司持续经营能力。现金股利政策目标为在兼顾股上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳策的制订或修改发表独立意见。
定增长股利。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与
分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）股票相结合的方式分配股利，在符合《公司法》有则应经外部监事表决通过。关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资公司利润分配政策制订和修改需提交公司股金需求情况下时，公司优先采用现金分红的利润分
120东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股配方式，每年以现金形式分配的利润不少于当年实东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可东大会表决。
供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营
大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重情况拟定，由公司股东会审议决定。
大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益公司具有下列情形之一时，公司可根据发展所保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中需资金需求对上述利润分配政策的具体内容进行国证监会和上海证券交易所的有关规定。
调整：
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见
（一）年度实现可供股东分配的利润较少不足所采取的措施以实际派发；
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集（二）公司聘请的审计机构为该年度财务报告中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事出具非标准有保留意见的审计报告；
会审议。
（三）年末资产负债率超过60%；
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润
（四）非经常性损益形成的利润或公允价值变
分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金的范围；
需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。（五）公司有重大投资计划或重大现金支出等董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利
事项发生（募集资金项目除外）。
润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，之一的：
公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
（一）公司未来12个月内拟对外投资、收购
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经公司应在年度报告中披露利润分配预案和现审计净资产的30%或资产总额的10%；
金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利（二）当年经营活动产生的现金流量净额低于润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金
5000万元；
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存
（三）中国证监会或者上交所规定的其他情
公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见形。
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披公司董事会可以根据公司的资金需求状况提露。
（四）利润分配政策的具体内容议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东会审
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金等后进行利润分配，每年以现金方式分配的利润金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方红。
案。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（五）公司具有下列情形之一时，公司可根阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
据发展所需资金需求对利润分配政策的具体内容金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程进行调整：
规定的程序，提出差异化的现金分红政策:1、年度实现可供股东分配的利润较少不足以（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支实际派发；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出分配中所占比例最低应达到80%；
具非标准有保留意见的审计报告；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
3、年末资产负债率超过60%；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动分配中所占比例最低应达到40%;
形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支范围；出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事分配中所占比例最低应达到20%;
项发生（募集资金项目除外）。公司利润分配政策的制订或者修改由董事会重大投资计划或重大现金支出是指以下情形向股东会提出。
之一的：董事会拟订现金分红具体方案时应当认真研
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购或究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审调整的条件及其决策程序要求等事宜。
计净资产的30%或资产总额的10%；公司应当提供多种途径(电话、传真、电子邮
（2）当年经营活动产生的现金流量净额低于件、互动平台等)与股东进行沟通和交流，听取股
5000万元；东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社
（六）利润分配的形式、期间间隔及优先顺会公众股东参与股东会的权利。
序公司利润分配政策的制订或者修改提交股东
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结会审议时，应当由出席股东会的股东所持表决权的合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合三分之二以上通过。
利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案
（七）现金分红和股利分配的条件的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及配的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满取的举措等在年度报告中披露。
足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出
的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
121备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计制度和审计
122人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除
人向董事会负责并报告工作。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司
123新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
124新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
125新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务
126新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审
127新增
计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
128
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。
第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务
129须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
委任会计师事务所。任会计师事务所。
第一百七十四条公司召开监事会的会议通
130删除知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。
第一百八十七条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
131新增议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方第一百八十八条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，
132人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百九十条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
133
公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自做出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
134《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百六
十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
135新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
136新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行
137新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十五条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
138（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百七十第一百九十八条公司有本章程第一百九十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
139续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十九条公司因本章程第一百九十
第一百八十七条公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
140日内成立清算组，开始清算。组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期间行使下
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
141（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起第二百零一条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
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之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，申报其债权。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百零三条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
143偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百零五条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
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非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百九十九条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
股东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
145但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
146第二百零一条本章程以中文书写，其他任何第二百一十三条本章程以中文书写，其他任语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章版章程为准。程为准。
第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”
147“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。本数。
作为《公司章程》附件的《股东会议事规则》及《董事会议事规则》根据上
述《公司章程》的修订内容及相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。
公司本次对《公司章程》的修订尚需经公司2025年第一次临时股东大会审
议通过后方可实施。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司部分管理制度情况
为进一步促进公司规范运作，保持公司内部制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、部
门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际并参考《公司章程》的修订情况，对以下治理制度进行了系统性的制定与修订：
序号制度名称变更情况审批机构
1董事会议事规则修订董事会、股东会
2股东大会议事规则修订董事会、股东会
3独立董事工作制度修订董事会、股东会
4关联交易决策制度修订董事会、股东会
5对外担保管理制度修订董事会、股东会
6募集资金管理制度修订董事会、股东会
7对外投资管理制度修订董事会、股东会
8战略委员会议事规则修订董事会
9审计委员会议事规则修订董事会
10提名委员会议事规则修订董事会
11薪酬与考核委员会议事规则修订董事会
12总经理工作细则修订董事会
13投资者关系管理制度修订董事会14年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会
15信息披露管理制度修订董事会
16内幕信息知情人管理制度修订董事会
17信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度制定董事会
18董事离职管理制度制定董事会
19市值管理制度制定董事会
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述1-7项尚需经公司2025年
第一次临时股东大会审议通过后方可实施。修订后内部管理制度将于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。??山东新华医疗器械股份有限公司董事会??
2025年10月11日?
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沪公网安备31011802005267号
