用友网络:用友网络科技股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法

用友网络科技股份有限公司

2023年度员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范用友网络科技股份有限公司（以下简称“用友网络”或“公司”）2023年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的实施程序

11、公司实施员工持股计划前，由公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并

应通过工会联合会等形式充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议通过员工持股计划草案及摘要，独立董事应当就员工持股计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及

全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划草案及摘要时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过员工持股计划草案及摘要后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在关于审议员工

持股计划的股东大会召开前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相

结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，相关董事、监事、股东应回避表决；经出席股东大会有效表决权过半数通过后，员工持股计划即可以实施。

7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股

计划实施的具体事项。

8、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2

个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划的持有人

（一）员工持股计划持有人的确定依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定员工持股计划的

参与名单，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

2（二）员工持股计划持有人的范围

首次参与员工持股计划的员工总人数不超过2615人，其中公司监事及高级管理人员共计15人、其他人员不超过2600人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。上述参与对象均在员工持股计划授予时与公司签署劳动合同或聘用合同。

以上员工参加员工持股计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、

风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第五条员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式取得的资金。

员工持股计划参与对象需按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

第六条员工持股计划的标的股票规模及股票来源

（一）标的股票规模

员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过8000.00万股，约占截至员工持股计划草案公布日公司股本总额的2.33%，其中拟首次授予6400.00万股，预留

1600.00万股。最终份额和比例以公司实际回购数量及各参与对象实际认购情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象、归属比例、业绩考核等）由董事会授权管理委员会在股东大会审议

通过后24个月内予以确定和落实，若股东大会审议通过后24个月内前述预留份额仍未完全分配的，则剩余份额作废失效。若预留份额的参与对象包含公司董事、监事、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。

员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

（二）股票来源

3员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的用友网络 A 股普通股股票。

员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票：

1、公司于2021年3月5日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月6日披露了《用友网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2021-011）。

公司于2021年9月7日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-075）。2021年9月3日，公司完成回购，已实际回购公司股份17698377股，占公司总股本的比例为0.5411%，回购的最高价为35.00元/股，回购的最低价为32.52元/股，回购均价为33.93元/股，使用资金总额为600554869.83元（不含佣金等交易费用）。

2、公司于2022年3月11日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过

《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年3月12日披露了《用友网络科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2022-021）。

公司于2023年3月13日披露了《用友网络科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2023-012），公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份35769263股，占公司总股本的1.0418%，回购最高价格24.98元/股，回购最低价格17.98元/股，回购均价23.01元/股，使用资金总额

823059908.52元（不含佣金等交易费用），公司本次回购方案已实施完毕。

3、公司于2023年6月5日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励。公司拟回购公司股票的资金总额不超过90000万元，不低于60000万元，回购价格不超过32元/股，本次回购的股份拟用于未来实施的员工持股计划或股权激励。

公司分别于2023年7月5日、2023年8月2日披露了《用友网络关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2023-046）（公告编号：临

42023-052），截至2023年7月31日，公司累计回购股份数量为30228723股，占

公司目前总股本的比例为0.8805%，购买的最高价23.39元/股，购买的最低价为

18.07元/股，已支付的总金额为609629824元（不含佣金等交易费用）。

2023年8月30日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《公司关于调整2021年和2022年回购股份用途的议案》，拟对2021年、2022年已回购公司股份尚未分配的部分共计40205240股的具体用途进行合理调整，将剩余回购股份用途由“用于股权激励计划”调整为“用于员工持股计划”。

截止目前，公司回购专用账户中现有公司 A 股普通股股票 7043.3963 万股，其中6400.00万股作为员工持股计划首次授予部分的股票来源，将以非交易过户等法律法规允许的形式过户至员工持股计划账户。

第七条员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机制

（一）员工持股计划的存续期限

1、员工持股计划的存续期为84个月，自股东大会审议通过员工持股计划且

公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可

以提前终止或延长。

3、员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司系统支持的前提下将股票过户至员工持股计划

持有人账户后，该期计划可提前终止，持有人退出该计划。

4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即

将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、首次授予部分

员工持股计划首次授予的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起开始计算。员工持股计划分三批归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个

5月、24个月、36个月，每批可归属的标的股票比例分别为30%、35%、35%，具

体如下：

第一批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工

持股计划名下之日起满12个月，归属股份数为员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的30%。

第二批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工

持股计划名下之日起满24个月，归属股份数为员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的35%。

第三批归属时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至员工

持股计划名下之日起满36个月，归属股份数为员工持股计划首次授予部分所持标的股票总数的35%。

2、预留授予部分

员工持股计划预留授予的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起开始计算。具体归属比例届时由管理委员会结合公司实际情况设置。

3、员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情

形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期届满后、存续期内，根据管理委员会决议进行分配。

4、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得

买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间；

（5）其他法律法规规定不得买卖公司股票的期间；

6如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以届时有效

的法律、行政法规、部门规章或规范性文件为准。

（三）持股计划股份权益的考核机制

1、考核模式

员工持股计划按照参与对象的职责及岗位性质设置四类业绩考核模式。具体人员分类由公司内部决定。考核模式如下：

（1）监事、未担任经营单元负责人的高级管理人员、部分核心骨干

年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×100%×年度公司层面归属比例

（2）担任经营单元负责人的高级管理人员、其他经营单元负责人及部分核心骨干年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（40%×年度公司层面归属比例+60%×年度经营单元层面归属比例）

（3）一类重要骨干人员：在经营单元内但不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（20%×年度公司层面归属比例+50%×年度经营单元层面归属比例+30%×年度个人层面归属比例）

（4）二类重要骨干人员：不在经营单元内且不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干年度归属股票权益数量=年度拟归属股票权益数量×（60%×年度公司层面归属比例+40%×年度个人层面归属比例）

上述年度拟归属股票权益数量=参与对象获授的份额对应的标的股票数量×当期拟归属的标的股票比例（即本员工持股计划每批次可归属的比例30%、35%、

35%）。

上述第（1）类人员主要指公司职能、研发、产品高级管理人员及部分核心骨干，其工作对公司整体业绩有重大影响，因此进行公司层面业绩考核；第（2）类人员主要指担任经营单元负责人的高级管理人员、其他经营单元负责人及部分核心骨干，其直接承担所属经营单元业绩，而经营单元业绩的实现直接影响公司整体业绩，公司内部对经营单元业绩设置了更高的考核标准，因此让经营单元负责7人既与公司业绩挂钩，又与经营单元业绩挂钩，且经营单元业绩的权重占比更高，

对该部分人员更有业绩约束力，更有利于公司整体业绩的实现；第（3）类人员主要指在经营单元内但不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干，除了考核公司整体层面业绩，也考核了其所属经营单元业绩以及个人层面业绩；第（4）类人员主要指不在经营单元内且不属于上述（1）条、（2）条范围内的其他骨干，除了考核公司整体层面业绩，也考核了个人层面业绩考核。由于第（3）、（4）类人员的其个人表现会影响公司及所属经营单元的业绩，因此相较于（1）、（2）类人员增加了对个人层面业绩考核。

2、业绩考核

员工持股计划的考核分为公司业绩考核、经营单元业绩考核与个人业绩考核，首次授予部分考核年度为2023年至2025年三个会计年度。

（1）公司层面业绩考核

员工持股计划以2023-2025三个会计年度为业绩考核年度，各考核期的考核目标如下所示：

考核期考核年度业绩考核目标

第一个2023年度公司营业收入不低于106.5亿元，即相比2022年营

2023年

考核期业收入增长率不低于15.0%。

第二个2024年度公司营业收入不低于130亿元，即相比2022年营

2024年

考核期业收入增长率不低于40.3%。

第三个2025年度公司营业收入不低于162.5亿元，即相比2022年营

2025年

考核期业收入增长率不低于75.4%。

说明：上述“营业收入”以公司经审计数据为计算依据

若对应考核年度，公司层面达到上述业绩目标，则公司层面归属比例为

100%，否则为0%。

（2）经营单元层面业绩考核

经营单元的业绩考核按照上述考核期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

考核结果实际业绩完成情况经营单元层面归属比例

8P≥100% 100%

达标

90%≤P＜100% P

不达标 P＜90% 无法归属

“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。

经营单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算财务指标完成情况的经营组织。经营单元的划分由公司决定。

经营单元内参与人员是指考核年度结束时在该经营单元任职工作的参与人员。

（3）个人层面业绩考核

员工持股计划将根据公司现行的绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，对持有人考核期当年度的个人绩效结果进行考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，基于绩效考核结果确定个人层面归属比例：

考核结果合格不合格

个人层面归属比例100%0%根据上述考核模式及业绩考核结果确定的当年可归属部分由管理委员会择机

出售并依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。

不能归属的权益份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限于将该份额分配至符合参与条件的员工（届时由管理委员会根据实际情况确定受让份额、归属比例、业绩考核等），该等获得份额分配的员工应向员工持股计划支付出资额，同时员工持股计划按照相应份额的原始出资金额返还原持有人。若该份额未重新分配，则未分配部分在锁定期满后择机出售，并按照相应份额的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

第三章员工持股计划的管理

第八条员工持股计划的相关机构

9员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有

人会议由员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期届满后减持员工持股计划所持有的公司股票、代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

第九条持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权

利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会决定是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订本管理办法，并提交公司董事会审议；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使员工持股计划所享有的标的股份股东权利；

（7）授权管理委员会制定及修订相关管理规则；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配；

（9）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将员工

持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届

满后出售公司股票进行变现、根据持有人会议的决议进行其他投资等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

103、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、会议可采用现场、非现场或前述两者相结合的方式召开。召开持有人会议，

管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）会议的表决形式由管理委员会根据实际情况确定。持有人的表决意向

分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；采用纸质表决票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决

结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除员工持股计划规定需

经出席持有人会议的持有人所持有表决权三分之二以上（含）份额同意方可表决

11通过的外，其他每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需提交董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

等规定提交董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，原则上应于会议结

束后五个工作日内将会议通知及议案、持有人授权委托书（如有）、会议决议、会

议记录、表决票等电子版文件发与管理委员会归档留存。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十条管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对持有人会议负责，代表员工持股计划行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均

由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，并维护持

有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

12（7）法律、行政法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表员工持股计划行使股东权利；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的

股票的处置方式，出售、分配或过户等相关事宜；

（6）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

（7）拟定及修订本管理办法；

（8）决定持有人所持有员工持股计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（9）决定员工持股计划预留份额、收回份额等的分配/再分配方案（包括但不限于参与对象、归属期设置、归属比例、业绩考核等）（董事、监事、高级管理人员的分配方案除外）；

（10）在员工持股计划规定的范围内，根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；

（11）根据持有人会议授权，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与并制定具体参与方案及资金解决方案；

（12）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于

将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁

定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）相关法律法规及员工持股计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表员工持股计划行使股东权利；

13（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前

书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。管理委员会委员审议与其有关联的特殊事项时将回避表决，如果无需回避的管理委员会委员不足半数，则该事项直接提交持有人会议审议。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会主任负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。会议记录人原则上应于会议结

14束后五个工作日内将会议通知及议案、授权委托书（如有）、会议决议、会议记录

等电子版文件发与管理委员会归档留存。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章员工持股计划的资产构成及权益分配

第十一条员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款、应计利息和分红收益；

3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十二条员工持股计划存续期内的权益分配

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会审议通过，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

153、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决议进行分配。

4、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会

对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项，本次计划不作变更。

第十四条员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条员工持股计划的终止

1、员工持股计划存续期满后自行终止。

2、员工持股计划资产均为货币资金时，或在届时上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司系统支持的前提下将股票过户至员工持股计划

持有人账户后，该期计划可提前终止，持有人退出员工持股计划。

3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可

以提前终止或延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

16第十六条员工持股计划存续期内的处置办法

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经

管理委员会审议通过，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，否则相关处置无效。

2、在员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已归属的权益继续有效。对于已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，将由管理委员会收回。

（1）劳动合同到期，持有人不续签的；

（2）主动离职的；

（3）触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动合同解除。

3、在员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，已归属的权益继续有效。对于已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会决定是否部分或全部收回。

（1）劳动合同到期，公司决定不续签的；

（2）双方协商一致解除劳动合同的；

（3）因严重违反公司制度被公司降职、降级或调换岗位的。

4、在员工持股计划存续期内，持有人发生调动到其他控股子公司任职的，如

果参与其他控股子公司的激励计划，需要首先退出员工持股计划，其已归属的权益继续有效。已归属但尚未完成过户至持有人或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会收回，除非经过管理委员会批准。

5、在员工持股计划存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休，或

按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，尚未归属的股票权益按照员工持股计划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。

176、在员工持股计划存续期内，持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种

情况处理：

（1）当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，尚未归属的股票权益按照员工

持股计划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。

（2）当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，已归属的权益继续有效。对

于已归属但尚未完成过户或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成过户至持有人或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人。对于未归属部分，由管理委员会全部收回。

7、在员工持股计划存续期内，持有人身故的，应分以下两种情况处理：

（1）持有人若因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益由其合法继承

人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。尚未归属的权益按照员工持股计划的正常规定程序进行，个人绩效考核条件不再纳入归属条件；已经归属的部分不作变更，继续有效。

（2）持有人若因其他原因身故的，已归属的权益继续有效，由其合法继承人继承。对于已归属但尚未完成向持有人的合法继承人过户或权益分配的份额，管理委员会将尽快完成向持有人的合法继承人过户或在下一个减持窗口期内择机出售，将卖出份额对应的权益返还至持有人的合法继承人。对于未归属部分，由管理委员会全部收回。

8、存续期内，持有人职务发生重大变动，员工持股计划管理委员会有权调整

持有人所持权益份额。

9、上述未归属的权益份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限于将该份额分配至符合参与条件的员工（届时由管理委员会根据实际情况确定受让份额、归属比例、业绩考核等），该等获得份额分配的员工应向员工持股计划支付出资额，员工持股计划按照相应份额的原始出资金额返还持有人。若该份额未重新分配，则未分配部分在锁定期满后择机出售，并按照相应份额的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。若前述份额的再分配对象为公司董事、监事、高级管理人员，则该分配方案需提交董事会审议确定。

10、其他情形

18如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司

与管理委员会协商，并经董事会审议确认。

第十七条员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，员工持股计划即可终止。

2、员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或

过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公

司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

4、员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持

股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配，或将对应的标的股票过户至持有人证券账户。

第六章附则