君合律师事务所所
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北京市君合律师事务所
关于用友网络科技股份有限公司
2023年度员工持股计划的法律意见书
用友网络科技股份有限公司:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
(以下简称《试点指导意见》)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
规范运作》(以下简称《规范运作指引》)等中国(包括中华人民共和国大陆地区、
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,为本法律意见书之目的,仅指中
华人民共和国大陆地区)现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《用友
网络科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,北京市君合
律师事务所(以下简称“本所”或“君合”)接受用友网络科技股份有限公司(以
下简称“公司”或“用友网络”)的委托,就公司拟实施的2023年度员工持股计
划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具法律意见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见,并不对境外法律发表意见,也不对所涉及的公司股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了
必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证
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据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本
所在出具本法律意见书时,获得了公司向本所作出的如下保证:公司所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向君合披露,而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用,不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一,随
其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司经北京市人民政府[1999]133号文件批准以发起方式设立,于2001年4
月18日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公众公开发行人民币普通股,
并于2001年5月18日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市,股票简称
为“用友软件”(经公司于2015年1月9日召开的2015年第一次临时股东大会审
议通过,公司名称由“用友软件股份有限公司”变更为“用友网络科技股份有限
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公司”；公司完成名称变更的工商登记后,经向上交所申请,将公司股票简称变更为“用友网络”),股票代码为“600588”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司公开披露的信息,截至本法律意见书出具之日,公司的基本情况如下:
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司为依法设立并
合法存续的上市公司,具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
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二、本次员工持股计划的合法合规性
2023年8月30日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《用友网络科技
股份有限公司2023年度员工持股计划(草案)(以下简称《员工持股计划(草案)》)及摘要。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定,对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查,具体如下:
(一)根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司公开披露的相关公告,公
司在实施本次员工持股计划时按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授
权与批准及信息披露义务,不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的相关要求。
(二)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形,符合《试点指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的相关要求。
(三)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负,风险自担,与其他投资者权
益平等,符合《试点指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的相关要求。
(四)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工,参与本
次员工持股计划首次授予部分的员工总数合计不超过2,615人(不含预留份额),
符合《试点指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
(五)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他
方式取得的资金,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1小项的相关规
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定。
(六)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票,符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2小项的相关规定。
(七)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,本次员工持股计划的存续期为84个月,自公司股东大会审议通过本次员
工持股计划且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算,符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1小项的相关规定。
(八)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的公司
股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人持有的员工持股计划份额
所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2小项的相关规定。
(九)根据《员工持股计划(草案)》、公司公开披露的相关公告及公司的书
面说明,本次员工持股计划采用自行管理模式；本次员工持股计划的内部最高管
理权力机构为持有人会议,公司通过持有人会议选举产生本次员工持股计划管理
委员会委员,代表全体持有人行使股东权利,并对本次员工持股计划进行日常管
理。基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
(十)公司第九届董事会第五次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》并
提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查,《员工持股计划(草案)》已经对以下事项作出了明确规定:
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
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4.员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8.其他重要事项。
根据《员工持股计划(草案)》及公司的书面说明,本次员工持股计划由公司
自行管理,不适用《试点指导意见》第三部分第(九)项中的“管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式”。
经审阅,《员工持股计划(草案)》全文内容涵盖《规范运作指引》第六节第
6,6.5条规定的员工持股计划草案应当包含的主要内容,符合《规范运作指引》对员工持股计划内容的要求。
基于上述,本所律师认为,除上述本次员工持股计划不适用部分外,本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(九)项和《规范运作指引》第六节第6.6.5条的相关规定。
综上所述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司公开披露的相关公告,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序:
1.公司于2023年8月30日召开工会联合会会议,审议通过《员工持股计划
(草案)》,同意公司实施本次员工持股计划,符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的相关规定。
2.公司于2023年8月30日召开第九届董事会第五次会议,审议通过了《公
司2023年员工持股计划(草案)>及摘要》、《公司2023年员工持股计划管理办法》
等本次员工持股计划的相关议案,并提议召开股东大会对该等议案进行表决,符
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合《试点指导意见》第三部分第(九)项、第(十一)项的相关规定。
3.公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见,认为本次员工持股计
划有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司于2023年8月30日召开第九届监事会第四次会议,审议通过了《公司
2023年员工持股计划(草案)及摘要》及《公司2023年员工持股计划管理办法》
等本次员工持股计划的相关议案,关联监事章培林对该等议案进行了回避表决。
公司监事会对本次员工持股计划发表了审核意见,认为本次员工持股计划有利于
公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
基于上述,本所律师认为,本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的相关规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书,符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项的相关规定。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
(二)根据《试点指导意见》,为实施本次员工持股计划,公司仍需履行下列程序:
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议,并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2023年8月31日,公司在上海证券交易所网站上公告了《第九届董事
会第五次会议决议公告》《第九届监事会第四次会议决议公告》《用友网络科技股
份有限公司关于工会联合会会议决议公告》《用友网络科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《员工持股计划(草案)》及其摘要以及《用友网络科技股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》。
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(二)根据《试点指导意见》和《规范运作指引》之相关规定,随着本次员
工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划(草案)》符合《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定；
(三)公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序,尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)《员工持股计划(草案)》关于公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务,随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市君合律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2023年度员工持股计划的法律意见书》之签署页)
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人:
华晓军律师
经办律师:
赵锡勇律师
经办律师:
于金龙律师
2023年9月13日
