用友网络:用友网络科技股份有限公司对外担保管理制度（草案）

用友网络科技股份有限公司

对外担保管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》《民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位

或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持

有股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的子公司。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度所确定的审批程序。在公司董事会或者股东会批准后，控股子公司才能召开董事会或股东会决议通过对外担保事项。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，公司任何部门和个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；非经公司董事会或股东会批准、授权，分公司及控股子公司不得对外提供担保，公司及控股子公司不得相互提供担保，也不得请其他单位为子公司提供担保。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况

做出专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务

往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条公司相关部门收到申请担保人的要求担保申请的，或希望公司主

动对外提供担保的，必须由该部门向公司总裁办公会提出申请，经公司总裁会审核同意后，该部门应指定具体责任人（经办责任人）收集被担保人的资信状况资料。

第十一条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。第十二条经办责任人应将收集齐备的上述被担保人的资信状况资料以及

其他资料提交给公司资金部，由公司资金部对该担保进行风险评估，包括：

（一）审查担保是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；

（二）评估被担保人的资信状况，包括被担保人的基本情况、经营及财务

状况、资产质量、项目情况、信用情况及行业前景，如要求提供反担保，要对反担保的有关资产进行评估；

（三）审查担保项目的和合法性、可行性；

（四）综合考虑担保的可接受风险水平，并设定担保风险限额，建议用于

担保的方式或资产，必要时，公司资金部可以聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。

第十三条评估结果应当形成书面报告，由经办责任人连同其他相关材料，报公司董事会办公室，由董事会办公室安排董事会或股东会审批。

第十四条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；

（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（六）管理混乱，经营风险较大的；

（七）与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；

（八）未能落实用于反担保的有效财产的；

（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第三章对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东会审批，下列对外担保亦须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期

经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）公司股票上市地法律法规及上市规则或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上或三分之二以上通过。

第十八条公司为关联人提供担保的，与该担保事项有利害关系的董事应

回避表决；该担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当

8经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并

提交股东会审议。

第十九条除了需公司股东会审议通过的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议通过。

第二十条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十三条担保合同订立时，必须由经办责任人按照《公司合同管理制度》确定的合同审批会签流程进行审批，审查的内容包括主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司股票上市地法律法规及上市规则及《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加

不合理义务或者无法预测风险的条款，审批机构应通知经办责任人，要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司资金部应会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

8第四章对外担保的管理

第二十七条对外担保具体事务由公司资金部负责，由公司法务部协助办理。

第二十八条公司资金部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，监督经办责任人做好对被担保单位的跟踪、检

查、监督工作，定期分析其财务状况及偿债能力；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条对外担保过程中，公司法务部的主要职责如下：

（一）协同公司资金部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十一条经办责任人应持续关注被担保人的情况，包括其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，提供给公司资金部，公司资金部应定期分析其财务状况及偿债能力。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

8第三十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及

时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十六条公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。

第三十七条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办

责任人、公司资金部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露第三十九条公司应当按照公司股票上市地法律法规及上市规则、《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将