用友网络科技股份有限公司

董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章总则

第一条为加强对用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高

级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等法律法规、规章以及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。

第二条公司全体董事和高级管理人员所持公司股份及其变动，应当遵守本制度。

第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第四条公司股东以及董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律、法规、公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。

公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动

方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》和《证券法》、公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所相关规

定等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章信息申报与披露第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公

司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第七条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及衍生品前，应当将买卖

计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。

第八条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海

证券交易所网站申报个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、

离任职时间等):

（一）公司的董事、高级管理人员在本公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当于该事

实发生当日向本公司报告，公司在接到报告后的2个交易日之内，根据法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构的规定通过上证所及/或联交所指定渠道进行申报或公告。申报或公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格、原因；

（五）变动后的持股数量；

（六）法律、法规以及公司股份上市地证券监管机构要求披露的其他事项。第十条公司董事和高级管理人员，将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况、收益的金额；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和公司收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十一条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三章股份变动管理

第十二条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）董事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券监管部

门和证券交易所规定的其他情形。第十三条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗

交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和

高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派等因素导致公司董事和高级管理人员所持公司股份变动的，可同比例增加或者减少当年可转让数量。

第十六条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十七条公司董事及高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易

减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内，公司董事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事及高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内公告具体减持情况。

第十八条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。

第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司A股股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

公司董事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书书面报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。

公司董事在公司刊发财务业绩当天及下列期间（包括延迟公布业绩的期间）

不得买卖公司H股股票，但《香港联交所上市规则》等有关规则有特殊规定的除外：

（一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊f

发之日止期间(以较短者为准);及；

（二）刊发季度业绩(如有)及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半

年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。

公司应在每次董事因为本条规定不得买卖本公司H股股票的期间开始前，根据《香港联交所上市规则》有关规定预先通知香港联交所。

第二十条公司董事和高级管理人员买卖公司股票违反本制度而受到处罚的，自行承担相关法律责任。

第四章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《香港证券及期货条例》《香港联交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《香港证券及期货条例》《香港联交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《香港证券及期货条例》《香港联交所上市规则》以及《公司章程》的规定为准。

本制度与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地的证券

监管部门和证券交易所的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地的证券监管部门和证券交易所的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自公司经董事会后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本制度实施后，公司原《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》自动失效。

用友网络科技股份有限公司二零二五年六月六日