大位科技:国信信扬律师事务所关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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国信信扬律师事务所

关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

2025年5月国信信扬律师事务所

关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

国信信扬法字（2025）第0058号

致：大位数据科技（广东）集团股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下称“本所”）接受大位数据科技（广东）集团股

份有限公司（以下称“大位科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）等法律、行政法规及规范性文件

的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》（以下称《激励计划(草案)》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称《考核管理办法》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励对象名单》（以下称《激励对象名单》）、公司相

关董事会决议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师得到公司如下承诺与保证，其已经向本所律师提供了为出具本

法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计

划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专

业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

6、本所律师同意公司就实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、公司实行激励计划的主体资格条件

（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司根据中国证券监督管理委员会出具的文号为证监发行字[2001]33号《关于核准广东榕泰实业股份有限公司公开发行股票的通知》及上海证券交易所同意，公司已于2001年在上海证券交易所正式挂牌交易，上市时股票简称为“广东榕泰”，股票代码为“600589”。

2024年11月26日，公司名称变更为“大位数据科技（广东）集团股份有限公司”。2024年12月3日，公司股票简称变更为“大位科技”，股票代码保持不变。

根据公司提供的现行有效的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大位科技基本情况如下：

名称大位数据科技（广东）集团股份有限公司曾用名广东榕泰实业股份有限公司

统一社会信用代码 91445200617431652Y法定代表人张微注册地址广东省揭阳市新兴东二路1号

注册资本147846.989万元

公司类型其他股份有限公司（上市）

一般项目：互联网数据服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能

源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；云计算装备技术服务；云计算设备制造；信息经营范围系统集成服务；软件开发；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期1997年12月25日营业期限1997年12月25日至无固定期限

3登记状态存续（在营、开业、在册）

登记机关揭阳市市场监督管理局经核查，截至本法律意见书出具之日，大位科技系依法设立并有效存续的上市公司，不存在依照法律法规、规范性文件或《公司章程》规定须终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为大华审字

[2025]0011003237号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司审计报告》、大华内字[2025]0011000034号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告并经公司说明确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条所规定的下列不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大位科技系依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2025年5月12日，大位科技召开第九届董事会第四十一次（临时）会议，审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励4计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

本激励计划所采取的激励形式为限制性股票，结合《管理办法》的相关规定，经核查，《激励计划(草案)》中已包含主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划(草案)》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管

理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

3、激励对象的范围

5本激励计划授予的激励对象共计30人，包括有公司董事、高级管理人员及

公司中层管理人员、核心骨干员工；不包括公司独立董事、监事、单独或合计持

股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定本激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（三）本激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、标的股票数量和分配情况如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

2、本激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为775.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%。其中，首次授予限制性股票625.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.65%；预留授予限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.35%。

3、本激励计划标的股票分配情况

6本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性获授限制性股序获授限制性股票姓名职务股票占授予票占当前总股

号数量（股）总量的比例本比例

1张微董事长、总经理200000.002.58%0.01%

2夏春媛财务总监、副总经理50000.000.65%0.003%

董事会秘书、副总经

3周纯200000.002.58%0.01%理

4蔡冬梅副总经理200000.002.58%0.01%

中层管理人员及核心骨干员工

55600000.0072.26%0.38%（共26人）

6首次授予（以上1-5合计）6250000.0080.65%0.42%

7预留授予1500000.0019.35%0.10%

合计7750000.00100.00%0.52%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有

公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；

4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，

经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，载明了董事、高级管理人

7员以及其他激励对象整体可获授的权益数量及占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及拟预留权益的数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。

本激励计划所涉及标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

通股股票，标的股票总数累计未超过公司已发行的股本总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过公司股本总额的1%，预留权益部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十二条、第十四条

及第十五条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期规定如下：

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

8（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票

登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股

票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

4、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

9解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

（1）在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期

限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（2）在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

10（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第

（五）项的规定；且其关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十二条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的限制性股票的授予价格及确定方法如下：

1、首次及预留授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为4.03元/股，即满足授予条件后，激励对象能够以每股4.03元的价格购买公司向激励对象增发的本公司人民币 A股普通股股票。

2、首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股4.03元；

11（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股3.33元。

因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为4.03元/股。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；且其关于限制性股票的授予价格及确定方法的内容，符合《管理办法》第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件经核查，《激励计划（草案）》的第八章已明确规定“限制性股票的授予与解除限售条件”，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；且《激励计划（草案）》已分别从公司层面和激励对象个人层面设置业绩或绩效的考核要求，并已对考核指标的科学性和合理性作出说明，其关于限制性股票的授予与解除限售条件的内容，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）限制性股票激励计划的其他内容经核查，除前述内容之外，《激励计划（草案）》还明确规定“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、

“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票的回购注销”等内容，符合《管理办法》第九条的其他相关规定。

基于上述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

三、本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据及范围关于激励对象的确定依据及范围详见本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”部分所述内容。

12根据大位科技董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及本激

励计划相关会议文件，本激励计划的激励对象符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》规定的以下条件：

1、激励对象中不存在大位科技的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、激励对象中不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

四、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序

13经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行程序

如下：

1、2025年5月12日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第二次会议，审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励对象名单》等与本激励计划有关的议案，并就《激励计划（草案）》的可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。

2、2025年5月12日，公司第九届董事会召开第四十一次（临时）会议，审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

3、公司已聘请本所作为本激励计划的专项法律顾问，为本激励计划出具相关法律意见。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行程序如下：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当召开股东会并以特别决议审议通过本激励计划，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东

14的投票情况应当单独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东，应当回避表决。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司应当与激励对象签订签署《授予协议书》，明确双方在本激励计划