大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议材料
二〇二五年五月二十九日大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料会议材料目录
2025年第四次临时股东会会议纪律.....................................3
2025年第四次临时股东会表决办法.....................................4
2025年第四次临时股东会会议议程.....................................5
议题一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...........................6议题二：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案...........................................26议题三：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...........................................27
议题四：关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的
议案...................................................28
附件1..................................................31
附件2..................................................72
2大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
2025年第四次临时股东会会议纪律
本公司根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，制定本次会议的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次会议的股东、列席人员及其他人员方可进入会场；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得
随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围仅限于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的会议秘书处有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从会议秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认
本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次会议内容负有根据《公司章程》及其他制度规定的保密义务。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十九日
3大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
2025年第四次临时股东会表决办法
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法、有效行使表决权，依据《公司法》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会表决办法。
一、会议采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在会议表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项(只能选一项)，并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次会议见证律师参加清点，并由律师当场宣布表决结果。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十九日
4大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
2025年第四次临时股东会会议议程
一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东会会议纪律》《股东会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
1、审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》；
2、审议《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
3、审议《关于〈大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
4、审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，该事项尚需提交公司股东会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：
整体修订情况：删除原《公司章程》中关于“监事”“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”。本次修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等，在不涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。
修订前修订后
第二条……在广东省工商行政管理局注册登第二条……在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：记，取得营业执照，统一社会信用代码：
4400001006957。 91445200617431652Y。
第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司第八条代表公司执行公司事务的董事或者经事务的董事或者经理担任。理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会决担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同定。
时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任时辞去法定代表人。
之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
6大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料提供必要条件。
第十八条公司发起人为广东榕泰高级瓷具有第二十条公司发起人为广东榕泰高级瓷具有
限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制
药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。电子器材公司。公司设立时发行的股份总数为4000万股，每股面值人民币1元。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
存在本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股
份50%的股份。但以非货币财产出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司与持股90%以上的公司合并，被经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资……产10%的，可以不经股东会决议。
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公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
……
第二十六条公司的股东持有的股份可以向其第二十八条公司的股份应当依法转让。
他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司会计凭证；
3%以上股份的股东查阅本公司及全资子公司的的会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
计账簿、会计凭证；份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份额参加公司剩余财产的分配；议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
议的股东，要求公司收购其股份；定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。
…………
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会销权的，撤销权消灭。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决责，确保公司正常运作。
议不成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前表决；期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达第三十七条有下列情形之一的，公司股东
到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决会、董事会的决议不成立：
权数；（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
未达到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决；
表决权数。…………
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的……章程的规定，给公司造成损失的………………
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董义直接向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；
……（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造其股本；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公……司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
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出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东
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下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；
（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；……
……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；
…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示议。
同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易由全体股东在决定文件上签名或者盖章。所规则另有规定外，上述股东会的职权（除发行公司上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通债券外）不得通过授权的形式由董事会或者其他机构过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行和个人代为行使。
使。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提召集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本……章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
……临时提案应当有明确议题和具体决议事项。……临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。……知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。……
第五十五条……第六十二条……
1、股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露1、股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。如有提案需要独立董事发所有提案的全部具体内容。
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露2、股东会通过网络或者其他等方式召开的，应当独立董事的意见及理由。在股东会通知中明确载明网络等方式的表决时间及
2、股东会可以通过互联网络等方式参加的，应当表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不得
在股东会通知中明确载明网络等方式的表决时间及早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于于现场股东会结束当日下午3：00。
现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早……
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于现场股东会结束当日下午3：00。
……
第五十七条发出股东会通知后，无正当理由股第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；……者证明；……
第六十一条股东出具的委托他人出席股东会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权；别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或者东的，应加盖法人单位印章。
签字。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，总经理等高级管理人席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东员应当列席会议。的质询。
第七十三条出席会议的董事、监事、董事会秘第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券券交易所报告。交易所报告。
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股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，公司应当说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）对发行公司债券作出决议；当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）变更募集资金用途事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
…………
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；
…………
第七十八条……第八十五条……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及时公开披露。
的表决情况单独计票并披露。…………
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不得担任公司的董事：之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
13大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
2年；……
……（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司司将解除其职务，停止其履职。……解除其职务。……
第九十六条……第一百零三条……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。
1/2。……
……
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不利益，包括：正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章他人提供担保；程的规定，经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取行交易；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法董事有其他关联关系的关联人，未经董事会或股东会规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会行交易；决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为务；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（七）不得接受他人与公司交易的佣金据归为己为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形有；
之一的除外；……
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
规定经董事会或股东会决议通过；人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
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（2）根据法律、行政法规或者公司章程规定，公董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司不能利用该商业机会。司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；项规定。
……
第一百条董事在任期届满以前提出辞职的，应第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。
向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司露有关情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日的，视为同时辞去法定代表人。内披露有关情况。如因下列情形，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员和本章程的规定，履行董事职务，但存在相关法规另会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章有规定的除外。程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后数；
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
责，法律法规和《公司章程》另有规定的除外。（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员……会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
……
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向效或者任期届满后一年内持续有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠……实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
……
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。
……董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承际执行公司事务的，适用第九十七、九十八条的规定。担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
……
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百一十一条独立董事应当依法履行董事
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告
15大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料益，尤其关注中小股东的合法权益保护。工作。
…………
第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十二条公司设董事会。董事会由5名
第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独董事组成，设董事长1人。副董事长由董事会根据需立董事2名。董事会设董事长1人。副董事长由董事要设置。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产会根据需要设置。生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
…………
（十五）审议公司因本章程第二十三条第（三）（十五）审议公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；项；
（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或过已发行股份50%的股份。股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或……股东会授予的其他职权。
……
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董会拟定，股东会批准。事会拟定，股东会批准。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审
议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。
…………
未达到前述标准的交易，由总经理审议批准。未达到前述标准的交易，由总经理审议批准；但
16大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交标准之一的，还应当提交股东会审议：易应提交董事会审议批准。
……前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：
……
第一百一十一条董事会设董事长一人，董事会删除根据需要可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十一条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知、电话通知、微信、电子邮的通知方式为：书面通知、电话通知、微信、电子邮件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召开前2日。开前3日。
…………
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百二十二条董事会会议通知包括以下内
容：容：
…………
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况、董事会专门委员会意见（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十五条董事会会议可以采用现场或票式表决。电子通信形式召开。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行（包括但不限于邮寄、电报、传可以采用举手、记名投票、通讯等方式进行表决并作真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事签字。出决议，由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
17大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出事不得委托非独立董事代为出席及投票。代为出席会席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。……利。……
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十七条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确录上签名确认。……认。……
新增第三节独立董事
新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
18大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条公司董事会设独立董事专门第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不审计、咨询或者核查；
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举（二）向董事会提议召开临时股东会；
一名代表主持。独立董事行使下列特别职权：（三）提议召开董事会会议；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（四）依法公开向股东征集股东权利；
审计、咨询或者核查；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（二）向董事会提议召开临时股东会；发表独立意见；
（三）提议召开董事会会议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）依法公开向股东征集股东权利；程规定的其他职权。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，事项发表独立意见；应当经全体独立董事过半数同意。
19大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披司章程》规定的其他职权。露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权和理由。
的，应当经全体独立董事过半数同意。第一百三十四条下列事项应当经公司全体独下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意立董事过半数同意后，提交董事会审议：
后，提交董事会审议：……
……（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所程规定的其他事项。
相关规定和《公司章程》规定的其他事项。第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条公司董事会审计委员会负责第一百三十八条审计委员会负责审核公司财
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：
…………
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以第一百三十九条审计委员会每季度至少召开上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临一次会议。
20大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要举行。时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董审计委员会成员的过半数通过。
事会方可审议相关议案。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条公司董事会下设战略委员会、第一百四十条公司董事会下设战略委员会、提
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审事会审议决定。专门委员会成员全部由公司董事组议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员门委员会成员全部由公司董事组成，其中提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董召集人。
事，召集人应当为会计专业人士。董事会各专门委员会会议以现场召开为原则。在董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
式召开。
第一百二十八条公司董事会提名委员会负责第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
相关规定及《公司章程》规定的其他事项。程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条公司董事会薪酬与考核委员第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策程序、案，并就下列事项向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：
……（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所……
相关规定及《公司章程》规定的其他事项。（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
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未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条本章程第九十五条关于不得第一百四十五条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九员。
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法所报送季度报告。规及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条……第一百五十九条……
股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。
…………
新增第一百六十条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条股东会作出分配利润决议的，董删除事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。
第一百六十一条……公司董事会可以根据公第一百六十二条……公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留偿还其占用的资金。意见，或者当年年末经审计资产负债率超过70%，或……者当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行
22大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司利润分配。
所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情
因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配偿还其占用的资金。
方案遵循以下原则：……
1．在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司
出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等
80%；因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金
……支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1．在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支
出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到
80%；
……
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人公司内部审计机构向董事会负责，内部审计制度
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会负责并报告工作。
新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构向董事会负责。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
23大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会师事务所。审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，删除以专人送出或邮件方式送出或书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登股时，股东认购新股，依照《公司法》规定设立股份记机关办理变更登记。
有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十五条公司减少注册资本时，应当编第一百八十九条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
…………
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司章程》另有规定的除外。章程》另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司依照前条第一款的规定第一百九十七条公司依照前条第一款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该有关人员组成清算组进行清算。
申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百九十四条第（四）项的规定公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
24大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
…………
第二百零七条本章程中，下列名称具有特定第二百一十一条释义：
含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”都下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程附件包括《股东会议事第二百一十六条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。规则》和《董事会议事规则》。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用
的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
《公司章程》附件之《董事会议事规则》《股东会议事规则》亦同步作出修订。
本议案经公司第九届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第十九次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月12日
25大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料议题二：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《2025年限制性股票激励计划（草案）》或“本次激励计划”）及其摘要。
具体内容详见附件1。
本议案分别经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第
九届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月12日
26大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料议题三：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东：
为保证本激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见附件2。
本议案分别经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议和第
九届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月12日
27大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
议题四：关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案关于提请公司股东会授权董事会办理公司
2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
28大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、《2025年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案经公司第九届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。
29大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月12日
30大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
附件1
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
(草案)
二〇二五年五月
31大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
32大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
特别提示一、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同），
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为775.00万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%。其中，首次授予限制性股票625.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.65%；预留授予限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.35%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计30人，包括公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为4.03元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
33大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%和50%。预留的限制性股票在预留授予日起满
12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%和50%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
34大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
35大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
目录
声明...................................................32
特别提示.................................................33
第一章释义................................................37
第二章本激励计划的目的与原则.......................................38
第三章本激励计划的管理机构........................................39
第四章激励对象的确定依据和范围......................................40
第五章本激励计划的具体内容........................................42
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......................44
第七章本激励计划的授予价格及其确定方法..................................47
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................48
第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................52
第十章限制性股票的会计处理........................................55
第十一章本激励计划的实施程序.......................................57
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................60
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................63
第十四章限制性股票的回购注销.......................................68
第十五章附则...............................................71
附件2..................................................72
36大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大位科技、本公司、
指大位数据科技（广东）集团股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励计
指大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划划
大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划本激励计划草案指（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、高激励对象指
级管理人员、公司及子公司的中层管理人员及其他核心骨干员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限有效期指售或回购注销止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
37大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
38大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。董事会薪酬与考核委
员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
39大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计30人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心骨干员工；
本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以
上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
40大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
41大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第五章本激励计划的具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为775.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.52%。其中，首次授予限制性股票625.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.65%；预留授予限制性股票150.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.35%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票获授限制性股获授限制性股票占序号姓名职务占授予总量的比
票数量（股）当前总股本比例例
1张微董事长、总经理200000.002.58%0.01%
财务总监、副总经
2夏春媛50000.000.65%0.003%
理
董事会秘书、副总
3周纯200000.002.58%0.01%
经理
4蔡冬梅副总经理200000.002.58%0.01%
中层管理人员及核心骨干员工
55600000.0072.26%0.38%（共26人）
6首次授予（以上1-5合计）6250000.0080.65%0.42%
7预留授予1500000.0019.35%0.10%
42大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
合计7750000.00100.00%0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
43大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后60日内向首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
12个月内明确授予对象。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
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三、本激励计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
45大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章本激励计划的授予价格及其确定方法
一、首次及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为4.03元/股，即满足授予条件后，激励对象能够以每股4.03元的价格购买公司向激励对象增发的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、首次及预留授予限制性股票授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股4.03元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股3.33元。
因此，本次限制性股票首次及预留授予价格为4.03元/股。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
48大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年和2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2024年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期以2024年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%；
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80＞X≥70 70＞X≥60 X＜60考核评价结果优秀良好及格不及格
解除限售比例（M） 100% 90% 80% 0
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在制定本激励计划业绩考核指标时，公司深入考量了自身过往的经营历程、当前的经营状况以及未来的发展规划。经过全面的研究和讨论，公司管理层决定
50大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
以营业收入作为本次激励计划的核心考核指标，这一决策充分体现了考核体系的科学性与合理性。
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司是一家互联网数据中心与算力服务领域的综合服务商，于2023年完成重整，主要业务包括机柜租赁服务、网络传输及增值服务、运维服务及算力与云服务。2024年，公司实现营业收入4.05亿元，较2023年增长10.51%。
结合公司前述业绩、重整完成情况，以及未来市场面临的诸多不确定挑战，公司此次在基数上设置的增长考核指标也有一定的挑战性。
未来，公司将继续聚焦数据中心及智算中心领域，在巩固与现有优质客户合作关系的前提下，结合自身专业技术优势，面向各行业客户提供 IDC 解决方案，满足不同行业在数字化转型中对数据中心、算力以及网络等服务的需求，带动公司业务发展。公司以营业收入作为考核指标，具有合理性。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
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第九章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(l+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
52大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×(P?+P?×n)/[P?×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律
53大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料意见书。
54大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划会计处理方法
（一）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
三、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（以2025年5月13日收盘价预测算）-授予价
55大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料格。
假设公司于2025年5月底授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
单位：股、元首次授予股票数需摊销总费用2025年2026年2027年量
6250000.0025000000.0010937500.0011458333.332604166.67
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
57大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（二）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本激励计划终止时，公司应当将尚未解除限售的限制性股票回购注销。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、证券登记结算
机构的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限
制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
60大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
61大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会
63大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议材料
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务/聘任关系或合同到期且
不再续约的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会决定其已获授的权
益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，由董事会决定其已获授的权益将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
67第十四章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股大位科技股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P?×(1＋n)/(P?＋P?×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议资料
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P=P0×(P?+P?×n)/[P?×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
69大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议资料
制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
70大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议资料
第十五章附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月12日
71大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议资料
附件2
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》（《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
本办法所实施的考核是为了客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定公司按照本激励计划所授出权益的解除限售条件是否成就，保障本激励计划顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象。
72大位科技（600589）2025年第四次临时股东会会议资料
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；
（二）公司人事行政部负责具体考核工作，包括实施、执行，保存考核结果，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2025年和2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2024年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期以2024年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%；
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80＞X≥70 70＞X≥60 X＜60考核评价结果优秀良好及格不及格
解除限售比例（M） 100% 90% 80% 0
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除
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限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025年和2026年两个会计年度，公司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人事行政部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解本人考核结果，直接主管及人事行政部应当在考核工作
结束后十个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、被考核对象对本人考核结果有异议的，可与人事行政部沟通解决。无法沟通解决的，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会在五个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据，按照本激励计划有关内容执行。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人事行政部须保留绩效考核所有考核结论。
2、为保证绩效考核的有效性，绩效记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须
当事人签字确认。
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3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划相冲突的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
2025年5月12日
75
沪公网安备31011802005267号
