大位数据科技（广东）集团股份有限公司

信息披露管理制度

2025年8月修订目录

第一章总则.................................................3

第二章公司信息披露的基本原则........................................3

第三章信息披露的内容............................................4

第一节定期报告...............................................4

第二节临时报告...............................................8

第四章信息披露事务管理..........................................10

第五章信息披露的审批程序.........................................12

第六章信息披露的责任划分.........................................14

第七章保密措施及责任追究.........................................17

第八章公司信息披露常设机构........................................19

第九章附则................................................19

2第一章总则

第一条为加强对大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露工作管理，提高公司信息披露工作质量和规范信息披露程序，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规及《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

第二条本制度所称“信息”是指可能将对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求披露的信息；

本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向

社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和证券交易所。

本制度所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第三条制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、高级管理人

员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度的适用范围：公司、分公司、控股子公司、公司控制的其他主

体及纳入公司合并会计报表的公司，部分条款适用于控股或参股本公司的股东。

第二章公司信息披露的基本原则第五条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送上海证券交易所。

第六条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，

3或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照管理制度及时披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

第八条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前

向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第九条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十条公司应当披露的信息文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和

投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会

4计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力

5的信息，便于投资者合理决策。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

公司的董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

第十六条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

6在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

中国证监会、上海证券交易所规定的可以免于披露业绩预告的情形除外，不适用于前款规定。

第十八条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降

50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第十七条第一款第（三）项的规

定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第十九条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第二十条公司发行可转换公司债券，编制的年度报告和半年度报告还应当

包括以下内容：

7（一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；

（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（如适用）

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；

（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。

第二节临时报告

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

8（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重大事件，可

9能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第二十七条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第二十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四章信息披露事务管理

第三十条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责

协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

10第三十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

第三十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书需

了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司各控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十六条董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十七条公司总部各部门以及各控股子公司、参股公司的负责人为该部

门及该公司的信息报告第一责任人，负责督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度。

各控股子公司、参股公司在发生本制度规定的重大事件时，应将涉及该公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时通报给董事会秘书和信息披露事务管理部门按规定履行信息披露义务。

第三十八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

11第三十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露的审批程序

第四十三条公开信息披露的公告文稿由信息披露事务管理部门撰稿和初审后，交董事会秘书审核。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第四十四条董事会秘书应按有关法律、法规和上海证券交易所、公司章程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后，披露定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告等临时报告。

第四十五条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案；

（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅。

（三）董事长负责召集董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（四）定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

12（五）由董事长签发，董事会秘书组织在两个工作日内报证券交易所审核后披露。

第四十六条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1、董事会秘书根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制或审核临时报告；

2、董事会办公室应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程

序后报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第二十一条所列的重大事件且不需经过董事会、股东会

审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向提交相关文件；

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董事

会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；

3、董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门编制涉及披露事项的临时公告；

4、临时公告由董事会秘书审查、董事长或其授权人签发；

5、董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露直通车指引程序

及要求进行披露；

（三）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东涉及本制度第二十一

条所列的重大事件且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东指定的负责人或负责对

接上市公司信息披露工作的职能部门在事件发生后即时向上市公司董事会秘书报告，并按要求提交相关文件；

2、董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门编制涉及披露事项的临时公告；

3、临时公告由董事会秘书审查、董事长或其授权人签发；

4、董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露直通车指引程序

及要求进行披露；

（四）控股子公司信息披露遵循以下程序：

1、控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全

套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十一条所列示且不需

13经过公司董事会、股东会审批的事件发生后应即时向公司董事会秘书报告，并按要

求报送相关文件；

2、董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门编制临时公告；

3、临时公告由董事会秘书审查，董事长或其授权人签发；

4、董事会秘书或证券事务代表按照上海证券交易所信息披露直通车指引程序

及要求进行披露。

第四十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时

点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十八条公司发现已经披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应根据有关法律法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则，按照临时报告披露程序及时刊登补充或更正公告。

第六章信息披露的责任划分

第四十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）董事会办公室为组织和管理信息披露事务管理部门。

第五十条董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对

公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

14第五十一条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第五十二条董事会秘书的责任：

（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上

海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有

权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（四）董事会秘书负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（五）董事会秘书负责定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披

露制度方面的相关培训，并将年度培训情况上报上海证券交易所备案。

（六）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及

公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

（七）公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露

相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期与公司存续期相同。

（八）公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第五十三条董事、董事会的责任：

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司重大报道，及时了解公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及

15其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管

理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事对保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任，公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单

位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

（四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东

和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第五十四条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资

金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

（二）公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财

务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（三）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司

其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（四）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理

产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书。

（五）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘

书参加会议，并提供信息披露所需资料。

（六）高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式

向任何单位或个人泄露未公开披露信息，并不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第五十五条各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

（一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。

（二）各单位应积极配合信息披露事务管理部门做好信息披露工作，并按信息

16披露事务管理部门的要求制作和提供相关资料。

（三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第二十一条所规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告

公司董事会秘书，并根据信息披露事务管理部门的要求提供相关资料。信息披露责任人变更的，应于变更后的2个工作日上报董事会秘书。

第五十六条公司控股股东、实际控制人的责任：

（一）公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及

其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

（三）公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第七章保密措施及责任追究

第五十七条信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情

人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。公司通过经营分析会、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

17第五十八条信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控

制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第五十九条当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息

难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十条公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、总经理应当承担连带赔偿责任。

由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分处罚，并要求相关责任人承担赔偿责任。公司董事会秘书对公司各部门，下属公司对信息披露制度的执行情况进行定期检查，根据检查情况提出相应的考核建议报公司相关部门执行。

第六十二条公司有关人员有其他违反本制度规定的情形，擅自披露信息或

信息披露不准确，并由此给公司或投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，并要求相关责任人承担赔偿责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第六十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并有权视情形和有关规定追究相关责任人的法律责任。

第六十四条公司对相关责任人违反本制度及信息披露相关规定进行处罚的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报证券监管机构及上海证券交易所备案。

18第八章公司信息披露常设机构

第六十五条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。董事会办公室负责保管公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告及其在指定媒体上披露的信息）、股东会文件、董事会文件及以公司名义对监管

机构、证券交易所等单位进行正式行文的相关文件。

第九章附则

第六十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定不一致，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订，提交公司董事会批准。

第六十七条本制度由公司董事会负责解释。

第六十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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2025年8月

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