证券代码：600589证券简称：大位科技公告编号：2025-048

大位数据科技（广东）集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

5月12日分别召开第九届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，该事项尚需提交公司股东会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：

一、修订《公司章程》的情况

整体修订情况：删除原《公司章程》中关于“监事”“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”。本次修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等，在不涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。

修订前修订后

第二条……在广东省工商行政管理局注册登第二条……在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：记，取得营业执照，统一社会信用代码：

4400001006957。 91445200617431652Y。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司第八条代表公司执行公司事务的董事或者经事务的董事或者经理担任。理为公司的法定代表人。公司法定代表人由董事会决担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同定。

时辞去法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任时辞去法定代表人。

之日起30日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条公司发起人为广东榕泰高级瓷具有第二十条公司发起人为广东榕泰高级瓷具有

限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制

药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。电子器材公司。公司设立时发行的股份总数为4000万股，每股面值人民币1元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

存在本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方方式。

式。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股

份50%的股份。但以非货币财产出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需要再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司与持股90%以上的公司合并，被经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资……产10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

……

第二十六条公司的股东持有的股份可以向其第二十八条公司的股份应当依法转让。

他股东转让，也可以向股东以外的人转让。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股

股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）连续180日以上单独或者合计持有公司会计凭证；

3%以上股份的股东查阅本公司及全资子公司的会计（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

账簿、会计凭证；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

份额参加公司剩余财产的分配；议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

议的股东，要求公司收购其股份；定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

…………

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

权的，撤销权消灭。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议公司正常运作。

不成立：人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决决；或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未董事会的决议不成立：

达到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

权数。（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表……决；

……

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的……章程的规定，给公司造成损失的………………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、义直接向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

……股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造……

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人不得利第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定失的，应当承担赔偿责任。行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事监事的报酬事项；项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；

…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示议。

同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易由全体股东在决定文件上签名或者盖章。所规则另有规定外，上述股东会的职权（除发行公司上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通债券外）不得通过授权的形式由董事会或者其他机构过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行和个人代为行使。

使。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条董事会应当在规定的期限内按时临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提召集股东会。

议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时东会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本……章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

……临时提案应当有明确议题和具体决议事项。……临时提案应当有明确议题和具体决议事项。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。……知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。……

第五十五条……第六十二条……

1、股东会通知或补充通知中应当充分、完整披1、股东会通知或补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。如有提案需要独立董事露所有提案的全部具体内容。

发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披2、股东会通过网络或者其他等方式召开的，应露独立董事的意见及理由。当在股东会通知中明确载明网络等方式的表决时间

2、股东会可以通过互联网络等方式参加的，应及表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不

当在股东会通知中明确载明网络等方式的表决时间得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟及表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟早于现场股东会结束当日下午3：00。

于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得……

早于现场股东会结束当日下午3：00。

……

第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

股票账户卡；……者证明；……

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或股东的，应加盖法人单位印章。

者签字。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十六条股东会召开时，公司全体董事、监第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列

事和董事会秘书应当出席会议，总经理等高级管理人席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东员应当列席会议。的质询。

第七十三条出席会议的董事、监事、董事会秘第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券券交易所报告。交易所报告。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正

常召开的，公司应当说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）对发行公司债券作出决议；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）变更募集资金用途事项；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）公司年度报告；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

…………

第七十八条……第八十五条……

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东及时公开披露。

的表决情况单独计票并披露。…………

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形一的，不得担任公司的董事：之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

2年；……

……（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所

（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司司将解除其职务，停止其履职。……解除其职务。……

第九十六条……第一百零三条……

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的1/2。

1/2。……

……

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不利益，包括：正当利益。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：

入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以个人名义或者其他个人

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或名义开立账户存储；

者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章他人提供担保；程的规定，经董事会或者股东会决议通过，不得直接

（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取行交易；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法董事有其他关联关系的关联人，未经董事会或股东会规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会行交易；决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为务；

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（七）不得接受他人与公司交易的佣金据归为己为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形有；

之一的除外；……

（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

程规定经董事会或股东会决议通过；人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与

（2）根据法律、行政法规或者公司章程规定，董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公

公司不能利用该商业机会。司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）

（七）不得将与公司交易的佣金据为己有；项规定。

……

第一百条董事在任期届满以前提出辞职的，应第一百零七条董事可以在任期届满以前辞任。

向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职说明继续任职的情况）等情况。董事会将在2日内披（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司露有关情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日的，视为同时辞去法定代表人。内披露有关情况。如因下列情形，在改选出的董事就如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员和本章程的规定，履行董事职务，但存在相关法规另会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章有规定的除外。程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后数；

方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

责，法律法规和《公司章程》另有规定的除外。（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员……会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

……

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向效或者任期届满后一年内持续有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠……实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

……董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承际执行公司事务的，适用第九十七、九十八条的规定。担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职

而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

……

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百一十一条独立董事应当依法履行董事

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告益，尤其关注中小股东的合法权益保护。工作。

…………

第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十二条公司设董事会。董事会由5名

第一百零六条董事会由5名董事组成，其中独董事组成，设董事长1人。副董事长由董事会根据需立董事2名。董事会设董事长1人。副董事长由董事要设置。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产会根据需要设置。生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

…………

（十五）审议公司因本章程第二十三条第（三）（十五）审议公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；项；

（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或过已发行股份50%的股份。股东会授予的其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或……股东会授予的其他职权。

……

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董会拟定，股东会批准。事会拟定，股东会批准。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）

审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）

等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进评审，并报股东会批准。行评审，并报股东会批准。

…………

未达到前述标准的交易，由总经理审议批准。未达到前述标准的交易，由总经理审议批准；但前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交标准之一的，还应当提交股东会审议：易应提交董事会审议批准。

……前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东会审议：

……

第一百一十一条董事会设董事长一人，董事会删除根据需要可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议第一百二十一条董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：书面通知、电话通知、微信、电子邮的通知方式为：书面通知、电话通知、微信、电子邮件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召开前2日。开前3日。

…………

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内第一百二十二条董事会会议通知包括以下内

容：容：…………

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况、董事会专门委员会意见（如有）等

董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投第一百二十五条董事会会议可以采用现场或票式表决。电子通信形式召开。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行（包括但不限于邮寄、电报、传可以采用举手、记名投票、通讯等方式进行表决并作真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事签字。出决议，由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出事不得委托非独立董事代为出席及投票。代为出席会席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。……利。……

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项第一百二十七条董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确录上签名确认。……认。……

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十五条公司董事会设独立董事专门第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不审计、咨询或者核查；

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举（二）向董事会提议召开临时股东会；

一名代表主持。独立董事行使下列特别职权：（三）提议召开董事会会议；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（四）依法公开向股东征集股东权利；

审计、咨询或者核查；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

（二）向董事会提议召开临时股东会；发表独立意见；

（三）提议召开董事会会议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（四）依法公开向股东征集股东权利；程规定的其他职权。

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，事项发表独立意见；应当经全体独立董事过半数同意。

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披司章程》规定的其他职权。露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权和理由。

的，应当经全体独立董事过半数同意。第一百三十四条下列事项应当经公司全体独下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意立董事过半数同意后，提交董事会审议：

后，提交董事会审议：……

……（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所程规定的其他事项。

相关规定和《公司章程》规定的其他事项。第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条公司董事会审计委员会负责第一百三十八条审计委员会负责审核公司财

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同员过半数同意后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：

…………

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以第一百三十九条审计委员会每季度至少召开上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临一次会议。

时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要举行。时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董审计委员会成员的过半数通过。

事会方可审议相关议案。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十四条公司董事会下设战略委员会、第一百四十条公司董事会下设战略委员会、提

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审事会审议决定。专门委员会成员全部由公司董事组议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员门委员会成员全部由公司董事组成，其中提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董召集人。

事，召集人应当为会计专业人士。董事会各专门委员会会议以现场召开为原则。在董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

式召开。

第一百二十八条公司董事会提名委员会负责第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项就下列事项向董事会提出建议：向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章

相关规定及《公司章程》规定的其他事项。程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司董事会薪酬与考核委员第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定

会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策程序、案，并就下列事项向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：

……（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所……

相关规定及《公司章程》规定的其他事项。（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条本章程第九十五条关于不得第一百四十五条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九员。

十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

新增第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束并披露中期报告。

之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法所报送季度报告。规及部门规章的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十八条……第一百五十九条……

股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。…………

新增第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条股东会作出分配利润决议的，董删除事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。

第一百六十一条……公司董事会可以根据公第一百六十二条……公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留偿还其占用的资金。意见，或者当年年末经审计资产负债率超过70%，或……者当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行

（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公利润分配。

司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情

等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分偿还其占用的资金。

配方案遵循以下原则：……

1．在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公

出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率

80%；等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资

……金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

1．在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支

出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到

80%；

……

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人公司内部审计机构向董事会负责，内部审计制度

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向经董事会批准后实施，并对外披露。

董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构在对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会师事务所。审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，删除以专人送出或邮件方式送出或书面通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并或者分立，登记事项第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项

发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登股时，股东认购新股，依照《公司法》规定设立股份记机关办理变更登记。

有限公司缴纳股款的有关规定执行。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十五条公司减少注册资本时，应当编第一百八十九条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

…………

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司章程》另有规定的除外。章程》另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十三条公司依照前条第一款的规定第一百九十七条公司依照前条第一款的规定

应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该有关人员组成清算组进行清算。申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百九十四条第（四）项的规定公司因本章程第一百九十条第（四）项的规定而而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有有关人员组成清算组进行清算。

关人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

…………

第二百零七条本章程中，下列名称具有特定第二百一十一条释义：

含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百一十条本章程所称“以上”“以内”“以第二百一十四条本章程所称“以上”“以内”下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。数。

第二百一十二条本章程附件包括《股东会议事第二百一十六条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。规则》和《董事会议事规则》。

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用

的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

《公司章程》附件之《董事会议事规则》《股东会议事规则》亦同步作出修订。

二、其他事项说明

本事项尚需提交公司股东会以特别决议方式审议，修订后的《公司章程》经公司股东会通过后生效。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》。

特此公告。

大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会

2025年5月14日