大位科技:规范运作工作细则（2025年8月修订）

大位数据科技（广东）集团股份有限公司

规范运作工作细则

2025年8月修订目录

第一章总则.................................................3

第二章交易事项...............................................3

第一节交易的类别及审议标准.........................................3

第二节购买/出售资产............................................5

第三节对外投资设立子公司/对子公司增资...................................6

第四节委托理财等其他投资..........................................7

第五节财务资助...............................................7

第六节担保事项...............................................9

第七节租入/租出资产、赠与/受赠资产、放弃权利..............................10

第八节关联交易..............................................11

第九节日常交易..............................................13

第三章资金占用..............................................14

第四章募集资金管理............................................15

第五章子公司的董监高任命及股权变动....................................16

第六章其他事前告知事项..........................................17

第七章事后报备事项............................................17

第八章附则................................................20

2第一章总则

第一条为了保护投资者合法权益，规范大位数据科技（广东）集团股份有

限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）信息披露管理制度，促进公司依法规范运作，确保公司日常经营信息真实、准确、完整、公平和及时公开披露，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及

《信息披露管理制度》等制度，特将有关日常经营的披露程序予以规范。

第二条本工作细则适用于公司及下属子公司。

第二章交易事项

第一节交易的类别及审议标准

第三条公司（含合并报表范围内的子公司）发生下列事项且符合一定标准时，相关部门（对接人）应及时告知公司证券部，本工作细则所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（如股权、房屋、土地、其他固定资产等）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（指上市公司为他人、控股子公司提供的担保，以及控股子公司对外提供的担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条公司（含合并报表范围内的子公司）发生的“交易”（提供担保、

3提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当事前告知证券部提交董事会审议

及对外披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条公司（含合并报表范围内的子公司）发生的“交易”（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当事前告知证券部提交董事会审议及对外披露，并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

4一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条除提供担保、委托理财、提供财务资助等本细则其他条款另有规定事项外，公司（含合并报表范围内的子公司）进行第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四条、第五条的规定。已分别按照第四条或者第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司（含合并报表范围内的子公司）与同一交易方同时发生本细则第三条第

（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方

向的交易涉及指标中较高者计算标准，适用于第四条、第五条。

第七条“交易”事项只要达到上述任一标准，则需要事前告知证券部履行

审议手续及对外披露。若无法自行判断是否属于本细则所称的“交易”，请事前联系证券部。

第二节购买/出售资产

第八条公司（含合并报表范围内子公司）购买/出售资产单笔交易金额/12

个月内对同一类别且标的相关的累计交易金额达到本细则第四条标准的，有关部门应当事前告知证券部提交董事会审议及对外披露，并按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第一号上市公司购买、出售资产公告》提供相关资料。

第九条公司（含合并报表范围内子公司）购买/出售资产单笔交易金额/12

个月内对同一类别且标的相关的累计交易金额达到本细则第五条标准的，有关部门应当事前告知证券部提交董事会审议及对外披露，并按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第一号上市公司购买、出售资产公告》提供相关资料，后续提交股东会审议。

第十条公司（含合并报表范围内子公司）发生购买/出售资产交易时，不

论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当

5提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司（含合并报表范围内子公司）购买/出售资产的交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本细则第四条和第五条规定，达到相应审议标准的，有关部门应当事前告知证券部，未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本规则第四条和第五条的规定。

第十二条公司（含合并报表范围内子公司）购买/出售资产，所指的资产包括但不限于股权、固定资产、土地、无形资产等（不含原材料、燃料、动力、产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购销此类资产的例外）。

公司（含合并报表范围内子公司）与关联人之间发生的原材料、燃料、动力、产

品、商品等与日常经营相关的资产购买/出售时，视为关联交易事项，需要按照关联交易的计算标准计算审议额度。

第三节对外投资设立子公司/对子公司增资

第十三条公司（含合并报表范围内子公司）对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本细则

第四条和第五条的规定来计算是否提交董事会/股东会审议。

第十四条单笔交易金额/12个月内对同一标的的累计交易金额达到公司

最近一期经审计的净资产的10%，需事前告知证券部履行董事会审议手续及对外披露，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之

《第二号上市公司对外投资公告》等要求提供相关资料。

第十五条若投资标的为公司的关联方，单笔交易金额/12个月内对同一标

的的累计交易金额达到本制度第四十条、第四十一条规定标准，需事前告知证券部履行董事会审议手续及对外披露，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第六号上市公司关联交易公告》及《第二号上市公司对外投资公告》等要求提供相关资料。

第十六条公司（含合并报表范围内子公司）与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续

6资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议等，应当事前告知证券部进行对外披露，并由证券部判断是否提交董事会审议。应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第八号上市公司签订战略框架协议公告》等要求提供相关资料。

第十七条公司财务部及投资部应定期汇总一次公司（含合并报表范围内子公司）对外投资新设立子公司/增资台账报证券部备案，包括但不限于标的公司股东名册、法人、董事及高级管理人员等信息。

第四节委托理财等其他投资

第十八条公司（含合并报表范围内的子公司）连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第四条和第五条的规定，事前告知证券部履行董事会/股东会审议手续及对外披露；如被委托方是关联人的，则适用本细则第四十条、第四十一条、第四十三条。财务部需在年初预计全年的委托理财额度，并提交证券部报备。

第十九条公司经过慎重考虑后，决定用自有资金进行证券投资、委托理财

或衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第二十条如果对外投资产品的展期（原授权时间已届满），应视为新交易

事前告知证券部，重新履行审批及信息披露手续。

第二十一条公司财务部需每月定期汇总公司（含合并报表范围内的子公司）的委托理财等其他投资情况台账并报证券部备案。

第五节财务资助

第二十二条公司（含合并报表范围内的子公司）对外提供财务资助，应事

前告知证券部提交董事会/股东会审议并及时履行信息披露义务。

以下情形属于财务资助（包括但不限于）：

（一）提供资金、委托贷款；

（二）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（三）为他人承担费用；

（四）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般

7水平；

（五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（六）其他构成实质性财务资助的行为。

第二十三条对合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人所进行的财务资助，不需要审议和披露，可按照《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或其他公司内部制度执行。

公司（及合并报表范围内的子公司）对合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司（且该控股子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）、对合并报表范围内持股比例不超过50%的子公司、公司与关联人共同

投资形成的控股子公司、关联参股公司、合并报表范围外的其他主体进行财务资

助均需事前告知证券部提交董事会审议并对外披露，并判断是否需要提交股东会审议。

第二十四条公司（含合并报表范围内的子公司）不得为公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人（包括关联自然人、关联法人）提供资金等财务资助。

第二十五条公司（含合并报表范围内的子公司）对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条公司董事会审议公司（含合并报表范围内的子公司）为持股比

例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与关联人共同投资形成的控股子公司

提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东采取的反担保等措施。

公司（含合并报表范围内的子公司）为其控股子公司、参股公司提供资金等

8财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公

司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资助事项提交股东会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第二十七条对于已披露的财务资助事项，资助对象出现下列情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）本所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第二十八条公司（含合并报表范围内的子公司）出现因交易或者关联交易

导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本细则规定的财务资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。

第二十九条财务部每月定期汇总公司（合并报表范围内的子公司）对外提供财务资助的台账并报证券部备案。

第六节担保事项

第三十条公司（含合并报表范围内子公司）对外担保/反担保/差额补足协议（前述行为含公司对外担保、公司对子公司的担保及子公司对外担保）一律要

事前告知证券部提交董事会/股东会审议，并根据证券部的要求提供担保事项的相关情况，提供资料参考《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》之《第四号上市公司为他人提供担保公告》格式，公司履行董事会/股东会审议后方可签署担保类合同。

第三十一条担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一

9期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对关联方、股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十二条对于已披露的担保事项，公司（含合并报表范围内子公司）应

当在出现下列情形之一时及时告知证券部披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十三条公司（含合并报表范围内子公司）的各单位、各部门在向董事

会提报担保议案前，应充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出是否提交公司董事会/股东会审议的决定。可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第七节租入/租出资产、赠与/受赠资产、放弃权利

第三十四条公司（含合并报表范围内子公司）租入/租出资产、赠与/受赠

资产、放弃权利（放弃优先认购权、放弃优先认缴出资权利）属于“交易”事宜，需按照本细则第四条、第五条的标准计算，达到相应标准前告知证券部提交董事会/股东会审议及对外披露；如交易对手方为关联方，则需按照本细则第四十条、

第四十一条、第四十三条的标准计算，达到相应标准，则应事前告知证券部提交

董事会/股东会审议及对外披露。

第三十五条公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

附有任何义务的交易，可以免于按照本细则第五条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

10第八节关联交易

第三十六条公司（含合并报表范围内子公司）与公司关联人（关联自然人、关联法人）之间发生的转移资源或者义务的事项为公司的关联交易（可以理解为公司与关联方发生的一切交易行为，如放弃增资/优先认购权虽不涉及经济利益的转移，但仍属于上海证券交易所定义的交易），包括：

（一）本细则第三条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三十七条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本细则第三十八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或

者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第三十八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

11（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认

定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三十九条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本细则第三十七条或第三十八条规定情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第四十条公司（含合并报表范围内子公司）与关联自然人发生的交易（提供担保除外），成交金额在30万元以上的关联交易，应当事前告知证券部履行董事会审议手续及对外披露。

第四十一条公司（含合并报表范围内子公司）与关联法人发生的交易（提供担保除外），成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当事前告知证券部履行董事会审议手续及对外披露。

第四十二条公司（含合并报表范围内子公司）在与公司董事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第四十三条公司（含合并报表范围内子公司）与关联人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当事前告知证券部履行董事会审议手续及对外披露（包括审计报告和评估报告），并将该交易提交股东会审议。

第四十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则适用规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照本细则第四十条、第四十一条、第四十三条的规定履行

12相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条公司（含合并报表范围内子公司）为关联人提供担保的，不论

数额大小，应当事前告知证券部履行董事会审议手续及对外披露，并将该交易提交股东会审议。

第四十六条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。已按照第四十条、第四十一条、第四十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条公司（含合并报表范围内子公司）与关联人（指关联自然人及关联法人，包括但不限于公司实际控制人、大股东、董事及高级管理人员）共同投资设立子公司（含后续公司增资/公司在其他关联方增资的情况下放弃同比例的股份优先认购权），即使交易额度没有达到上述标准，也需事前告知证券部履行内部报备流程，交由证券部判断是否达到董事会及股东会审议标准并对外披露。

第四十八条如将公司的董事或高级管理人员任命为没有纳入合并报表范

围的参股公司/非控股公司的董监高，应事前告知证券部，避免遗漏关联交易。

第四十九条签署没有交易金额的关联交易合同在签署前需告知证券部，经证券部履行董事会审议手续及对外披露，并将该交易提交股东会审议。

第五十条公司（含合并报表范围内子公司）与关联人进行日常关联交易时，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额事前告知证券部重新履行相关审议程序和披露义务。与关联人签订的日常关联交易协议期限不得超过三年。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第五十一条财务部门应每月末定期汇总一次全集团的关联人及关联交易台账报证券部备案。

第九节日常交易

第五十二条本章所称“日常交易”，是指上市公司发生与日常经营相关

的以下类型的交易：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购

13买此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及出售此类资产）；

（三）接受劳务、提供劳务、工程承包；

（四）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五十三条公司（含合并报表范围内子公司）一次性签署与日常生产经营

相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入或总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元的，应当及时告知证券部履行信息披露手续。

第五十四条符合公司战略意义的合同/订单，应当及时告知证券部履行信息披露手续。

第五十五条每季度最后一个工作日，由相关部门报送证券部备案；已对外披露的日常经营重大合同出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的进展或者变化的（包括但不限于合同终止等）的情况时，应将该日常经营重大合同的最新进展信息，及时报送证券部审核，经董事会秘书、董事长审批，由证券部负责依法对外披露。

第三章资金占用

第五十六条公司（含合并报表范围内子公司）不得为控股股东、实际控制

人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及其关联人提供财务资助，避免造成上市公司关联方资金占用。公司及子公司财务部需严控此类事项的发生，一旦发生需立即告知证券部。

第五十七条公司（含合并报表范围内子公司）在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

第五十八条公司（含合并报表范围内子公司）不得为关联方提供资金便利，常见的资金占用为：代垫成本费用、代偿债务、通过银行委托贷款、代为投

14资理财、票据融资、超出关联合同约定的预付款等。财务部门需严控此类事项的发生，一旦发生需立即告知证券部。

第四章募集资金管理

第五十九条募集资金账户的开立、变更、销户、签订三方监管协议等事宜均需要事前告知证券部履行信息披露手续。

第六十条募集资金应专户存储，不得挪作他用，不得未经事前审批将募集

资金置换前期投入资金、变更投向、挪作他用、现金管理等。

第六十一条公司（含合并报表范围内子公司）将募集资金用作以下事项时，应当事前告知证券部提交董事会审议，并由保荐人发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（该情况需要会计师事前出具鉴证报告）；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

第六十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第六十三条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当

15通过募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第六十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董

事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

第六十五条超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当发表明确意见，并提交股东会审议。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第六十六条财务部需按季度汇总募集资金台账及募集资金账户银行流水情况报证券部备案。

第五章子公司的董监高任命及股权变动

第六十七条如将公司的董事或高级管理人员任命为合并报表范围外的子

公司的董事、监事及高级管理人员，以及上述子公司的董事、监事及高级管理人

16员变更均需事前告知证券部，避免遗漏关联交易。

第六十八条如公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与公司共

同投资成立子公司/增资/减资，以及后续该子公司的股权变动均需提前告知证券部。

第六章其他事前告知事项

第六十九条聘任、解聘公司审计的会计师事务所。

第七十条变更会计政策（自主变更）、会计估计、会计差错更正。

第七十一条变更上市公司名称、股票简称（如涉及）、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。

第七章事后报备事项

第七十二条公司（含合并报表范围内子公司）的“事后及时汇报事项”，指公司（含合并报表范围内子公司）在相关事项发生后应及时向集团证券部汇报，并由证券部判断是否需自事项发生之日起两个交易日内披露的事项。

第七十三条“事后及时汇报事项”详见下表：

17序号事后及时汇报事项清单

1公司的经营方针和经营范围、或公司主营业务的重大变化；

2公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

3公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

4公司发生重大亏损或者重大损失；

公司生产经营的外部条件或者生产环境发生重大变化；（包括主要产品价格或市场容量、

5原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

公司的董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；董事长或者经理无

法履行职责；

持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大

7变化；

8公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高

级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

11新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

13主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

14主要或者全部业务陷入停顿；

获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收

15益；

16变更会计政策（被动变更）；

因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者

经董事会决定进行更正；

18计提大额资产减值准备；

19预计出现净资产为负值；

1820主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；

控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、

刑事处罚；

公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发

生较大变动；

公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、

出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

24主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目

的继续投资或者控制权；

26发生重大环境、生产及产品安全事故；

27收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

28不当使用科学技术、违反科学伦理；

29公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变

30化；

31营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

32发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

33中国证监会规定的其他情形。

注：其他事项涉及具体金额的（例如发生重大亏损或者遭受重大损失），对“重大”的判断通常需比照适用本细则第四条的规定，具体数据将以最近一年经审计的财务数据为准。

第七十四条公司（含合并报表范围内子公司）获得可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助，或者同一会计年度内收到的各类政府补助累计达到重大影响标准的比例及绝对金额标准2倍的，应及时告知证券部披露（重大影响，是指单笔收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元）。

第七十五条公司（含合并报表范围内子公司）发生的重大诉讼、仲裁事项

19属于下列情形之一的，应当及时告知证券部披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）上海证券交易所认为有必要的其他情形。

公司（含合并报表范围内子公司）发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续

十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第七十六条受到“行政处罚、刑事处罚”等事项，各部门无需判断是否

“重大”，均应当自收到处罚预先告知书或知晓时及时上报证券部。对于其他事项各部门无法自行判断的均应当及时报备证券部予以判断是否需要对外披露。