国信信扬律师事务所关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

2026年7月

国信信扬律师事务所关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

国信信扬法字（2026）第0078号

致：大位数据科技（广东）集团股份有限公司

国信信扬律师事务所（以下称“本所”）接受大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下称“大位科技”或“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）、《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案）》(以下称《激励计划(草案)》)等相关规定，就大位科技本激励计划部分限制性股票回购注销实施（以下称“本次回购注销实施”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

1、本所律师得到公司如下承诺与保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

3、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师仅就与本次回购注销实施有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销实施必备的法定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

6、本所律师同意公司就本次回购注销实施所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销实施有关法律事项发表法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本激励计划的批准与授权

（1）2025年5月12日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第二次会议，审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股

票激励计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励对象名单》等与本激励计划有关的议案，并出具《大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（2）2025年5月12日，公司第九届董事会召开第四十一次（临时）会议,审议并通过《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。

（3）2025年5月24日，公司披露了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2025年5月29日，公司召开2025年第四次临时股东会，审议并通过《关于（大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（5）2025年5月30日，公司披露了《大位数据科技（广东）集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2025年6月6日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025年第三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，并出具《大位数据科技（广东）集团股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

（7）2025年6月6日，公司第九届董事会召开第四十二次（临时）会议,审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。

（8）公司已办理完毕本次激励计划首次授予股票的登记事项，已于2025年6月27日发布《关于2025年限制性股票激励计划授予结果的公告（公告编号:2025-058）》，限制性股票登记日为2025年6月25日，限制性股票登记数量为620万股，授予登记人数29人；并于2025年8月8日发布《关于变更注册资本并修订（公司章程）的公告（公告编号：2025-064）》，本次激励计划首次授予股票办理完毕后公司注册资本由人民币1,478,469,890元增加至人民币1,484,669,890元，总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股。

（二）本次回购注销的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销实施已经履行的批准和授权程序如下:

（1）2026年4月20日，公司第十届董事会薪酬与考核委员会召开2026年第一次会议及第十届董事会召开第七次会议，分别审议《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因2025年度公司层面业绩考核不达标，公司将以4.03元/股的价格回购29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,100,000股并注销。公司注册资本由人民币1,484,669,890元减少至人民币1,481,569,890元，总股本由1,484,669,890股减少至1,481,569,890股。

上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。

经公司确认，本议案涉及董事张微女士、夏春媛女士和郑耿虹女士为本次激励计划的激励对象，在董事会审议本议案时回避表决，鉴于审议本议案的非关联董事人数不足3人，董事会将本议案直接提交股东会审议。

（2）2026年5月15日，公司召开2025年年度股东会，审议并通过《关于

回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销实施的相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体内容

（一）本次回购注销的原因、数量

根据《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定：“本激励计划在2025年和2026 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例:

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 以2024年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于10%；

第二个解除限售期 以2024年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50%；

注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为大华审字［2026]0011000936号《大位数据科技（广东）集团股份有限公司2025年度审计报告》，公司2025年度实现营业收入43,611.49万元，较公司2024年营业收入增长率为7.59%，2025年度公司层面业绩考核不达标。因此，公司将回购注销第一个解除限售期29 名激励对象已获授但不满足解除限售条件的3,100,00股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销按照授予价格4.03元/股回购。由公司向回购股票的激励对象支付对应股份的回购价款及其银行同期存款利息。

根据公司书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》 《证券法》 《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的实施情况

（1）2026年5月16日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告（公告编号：2026-028）》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序，债权申报期间为公告披露之日起45天内。截至本法律意见书出具之日，前述债权申报期间已经届满。

（2）根据公司确认，在上述债权申报期间内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申请。

（3）根据公司的确认并经本所律师核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限制性股票将于2026年7月10日完成注销。注销完成后，公司将依法办理减少注册资本的相关工商变更登记手续。

基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的实施已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》

的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等相关法律法规的规定，依法履行减资程序及办理股份注销登记手续，并及时履行后续的信息披露义务。

本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文内容)

（本页无正文内容，仅为《国信信扬律师事务所关于大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》的签字盖章页)

国信信扬律师事务所

林泰松

经办律师:

叶伟明

杨希

2026年7月 日