股票代码：600590股票简称：泰豪科技公告编号：临2025-049 泰豪科技股份有限公司 关于取消监事会并修订公司章程及相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他部分公司治理制度，具体如下： 一、《公司章程》修订情况 原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容 第一章总则第一章总则 第一条为维护公司、股东及债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关订本章程。规定，制订本章程。 第八条公司的法定代表人为公司总裁或第八条公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。者公司董事长。担任法定代表人的总裁或董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 1第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其所认购的股份为限对公 东以其所认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。 责任。 第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为 范公司组织与行为、公司与股东、股东与规范公司组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约 力的文件，和对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，也可以起股东可以起诉股东，也可以起诉公司以及诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他公司董事、高级管理人员；公司可以起诉 高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、股东、董事、高级管理人员。 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指 是指公司的副总裁、财务负责人、董事会公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事秘书。会秘书。 第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围 第十五条军工事项特别条款第十六条军工事项特别条款 （一）接受国家军品订货，并保证国家军（一）接受国家军品订货，并保证国家军 品科研生产任务按规定的进度、质量和数品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；量等要求完成； （二）严格执行国家安全保密法律法规，（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品建立保密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责高级管理人员及中介机构的保密责任，接任，接受有关安全保密部门的监督检查，受有关安全保密部门的监督检查，确保国确保国家秘密安全；家秘密安全； （三）严格遵守军工关键设备设施管理法（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；有效使用； （四）严格遵守武器装备科研生产许可管（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；理法规； （五）按照国防专利条例规定，对国防专（五）按照国防专利条例规定，对国防专 利的申请、实施、转让、保密、解密等事利的申请、实施、转让、保密、解密等事 项履行审批程序，保护国防专利；项履行审批程序，保护国防专利； 2（六）修改或批准新的公司章程涉及有关（六）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；管部门同意后再履行相关法定程序； （七）执行《中华人民共和国国防法》《中（七）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；家发布动员令后，完成规定的动员任务； 根据国家需要，接受依法征用相关资产；根据国家需要，接受依法征用相关资产； （八）控股股东发生变化前，本公司、原（八）控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董国防科技工业主管部门履行审批程序；董 事长、总经理发生变动，军工科研关键专事长、总裁发生变动，军工科研关键专业业人员及专家的解聘、调离，本公司需向人员及专家的解聘、调离，本公司需向国国务院国防科技工业主管部门备案；本公务院国防科技工业主管部门备案；本公司 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事事先报经国务院国防科技工业主管部门先报经国务院国防科技工业主管部门审审批；如发生重大收购行为，收购方独立批；如发生重大收购行为，收购方独立或或与其他一致行动人合并持有公司5%以与其他一致行动人合并持有公司5%以上上（含5%）股份时，收购方须向国务院国（含5%）股份时，收购方须向国务院国防防科技工业主管部门备案。科技工业主管部门备案。 第三章股份第三章股份 第一节股份发行第一节股份发行 第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司的股份采取股票的形式。 公平、公正的原则，同种类的每一股份具公司股份的发行，实行公开、公平、公正有同等权利；的原则，同类别的每一股份具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件利。同次发行的同类别股份，每股的发行和价格相同；任何单位或者个人所认购的条件和价格相同；认购人所认购的股份，股份，每股支付相同价额。每股支付相同价额。 第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增会分别做出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本： （一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份； 3（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规规定以及中国证监 监督管理委员会（以下简称中国证监会）会规定的其他方式。 证监会批准的其他方式。 第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行 (一)证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进 (二)要约方式；行。 (三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。 第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、高级管理人员应当员应当向公司申报所持有的本公司的股向公司申报所持有的本公司的股份及其 份及其变动情况，在任职期间每年转让的变动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总数转让的股份不得超过其所持有本公司同 的25%；上述人员离职后半年内，不得转一类别股份总数的25%；上述人员离职后让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票在买入后6个月内卖的本公司股票或者其他具有股权性质的出，或者在卖出后6个月内又买入，由此证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出所得收益归本公司所有，本公司董事会将后6个月内又买入，由此所得收益归本公收回其所得收益。其中，证券公司因包销司所有，本公司董事会将收回其所得收购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。其中，证券公司因包销购入售后剩余以及有中国证监会规定的其他情形的除股票而持有5%以上股份的，以及有中国证外。监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接 4向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。 第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 第一节股东第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的种类享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。 第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加 者委派股东代理人参加股东大会，并行使或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议股东会会议记录、董事会会议决议、财务 决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持的会计账簿、会计凭证； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配； 立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本（八）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有 信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。要求查阅会计的书面文件，公司经核实股东身份后予以账簿、会计凭证的股东需满足连续180日提供。以上单独或者合计持有公司3%以上股份的条件，查阅会计账簿、会计凭证应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 5日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。 第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内 内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方 方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董 6司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合计持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合计股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、 高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东应承担如下义务：第四十条公司股东应承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。 任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 7有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决第四十一条公司股东滥用股东权利给公 权股份的股东，将其持有的股份进行质押司或者其他股东造成损失的，应当依法承的，应当在该事实发生当日，向公司做出担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立书面报告。地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司司及 其他股东负有诚信义务，控股股东对公司依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定 第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使 （一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权： （二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬报酬事项； 事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）审议批准监事会报告；补亏损方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本做出 案、决算方案；决议； （六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券做出决议； 弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或 （七）对公司增加或者减少注册资本做者变更公司形式等做出决议； 出决议；（七）修改公司章程； （八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 （九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所做出决议； 或者变更公司形式等做出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定的 （十）修改公司章程；担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大 8所做出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30% （十二）审议批准第四十三条规定的的事项； 担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议公司在一年内购买、出售项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计 产30%的事项；划； （十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门规章事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他 （十五）审议股权激励计划和员工持事项。 股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券 （十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过：经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计（三）公司在一年内向他人提供担保的金 计算原则，超过公司最近一期经审计总资额超过公司最近一期经审计总资产30%的产30%的担保；担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保；资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应公司董事、总裁和其他高级管理人员不得当经全体董事的过半数通过外，还应当经违反审批权限、审议程序擅自代表公司签出席董事会会议的三分之二以上董事同订对外担保合同。公司董事、总裁和其他意；股东大会审议前款第（三）项担保事高级管理人员擅自越权签订对外担保合项时，应经出席会议的股东所持表决权的同，给公司造成损害的，公司应当追究当三分之二以上通过。事人的责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：东会： 9（一）董事人数不足5人；（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （二）公司未弥补的亏损达实收资本总额或者本章程所规定人数的三分之二时； 三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 （三）单独或者合计持有公司百分之十以之一时； 上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （四）董事会认为必要时；上股份的股东请求时； （五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时； 程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条公司召开股东大会的地点第四十六条公司召开股东会的地点为： 为：公司住所地或股东大会通知中载明的公司住所地或股东会通知中载明的其他其他地点。地点。 股东大会将设置会场，以现场会议结合网股东会将设置会场，以现场会议方式召络方式召开。股东通过上述方式参加股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会的，视为出席。提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，可以同时采用电子通信方式召开。 第三节股东大会的召集第三节股东会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议第四十八条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。 临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定，在收到提权向董事会提议召开临时股东会。对独立议后10日内提出同意或不同意召开临时董事要求召开临时股东会的提议，董事会股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在作定，在收到提议后10日内提出同意或不出董事会决议后的5日内发出召开股东大同意召开临时股东会的书面反馈意见。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作出会的，将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召第四十九条审计委员会有权向董事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向董议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提案后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的 会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会 10会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。 第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会 大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权 权向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求后5日内发出召开股东会的通通知中对原提案的变更，应当征得相关股知，通知中对原提案的变更，应当征得相东的同意。关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十一条审计委员会或股东决定自行 股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时证券交易所备案。向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会 知及股东大会决议公告时，向证券交易所通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十二条对于审计委员会或股东自行 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十三条审计委员会或股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本公司承的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。 第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知 第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、 11监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司 上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。 东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提案提交大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行政中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会职权范围的除外。 第五十四条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东 行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下内 容：容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 出席股东大会，并可以书面委托代理人出特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席股东会，并可以书面委托代理人出席会公司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公司 （四）有权出席股东大会股东的股权登记的股东； 日；（四）有权出席股东会股东的股权登记 （五）会议联系人姓名，联系电话；日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会议联系人姓名，联系电话； 程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第五十八条股东会拟讨论董事选举事项 选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容： 以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。 12位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五节股东大会的召开第五节股东会的召开 第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人 理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十三条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司 （二）是否具有表决权；股份的类别和数量； （三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东 （四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示； 法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十四条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条股东大会召开时，本公司董第六十七条股东会要求本公司董事、高 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总级管理人员应当列席会议的，董事、高级裁和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十九条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东会由董事长主持。董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者事长主持，副董事长不能履行职务或者不 13不履行职务时，由半数以上董事共同推举履行职务时，由过半数董事共同推举的一 的一名董事主持。名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举会成员主持。 代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条公司制定股东大会议事规则，第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，以详细规定股东会的召集、召开和表决程及股东大会对董事会的授权原则，授权内序，包括通知、登记、提案的审议、投票、容应明确具体。计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、股东大会议事规则为本章程的附件，由董会议记录及其签署、公告等内容，以及股事会拟定，股东大会批准。东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告。 大会作出报告。独立董事应作出述职报每名独立董事应作出述职报告。 告。 第七十二条除涉及公司商业秘密不能在第七十一条除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事、监事、高级管股东会上公开外，董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议应当作出议应当作出解释和说明。解释和说明。 第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十三条股东会应有会议记录，由董 董事会秘书或证券事务代表负责。会议记事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名； 董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、所名；持有表决权的股份总数及占公司股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例； 持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要点数的比例；和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的（六）律师及计票人、监票人姓名； 14答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代 出席的委托书、网络方式表决情况的有效理出席的委托书、网络及其他方式表决情 资料一并保存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议 第七十七条股东大会决议分为普通决议第七十六条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东会做出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的 权的1/2以上通过。过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东会做出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的 权的2/3以上通过。2/3以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通第七十七条下列事项由股东会以普通决 决议通过：议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应 （五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东会以特别决 决议通过：议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算； （三）公司章程的修改；（三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保金额超过公司最近 总资产30%的；一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；（五）股权激励计划； （六）公司利润分配政策调整或变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 15以及股东大会以普通决议认定会对公司生重大影响的、需要以特别决议通过的其 产生重大影响的、需要以特别决议通过的他事项。 其他事项。 第八十条股东（包括股东代理人）以其第七十九条股东（包括股东代理人）以所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大 大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集的方式征集股东投票权。除法定条件外，投票权提出最低持股比例限制。公开征集公司不得对征集投票权提出最低持股比股东投票权的受托人出席股东大会时，应例限制。 出示： （一）在中国证监会指定的媒体上刊登的公告； （二）律师事务所或者公证机构出具的法律意见书； （三）公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件； （四）其他有关证券主管部门要求提交的文件。 第八十二条公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不不与董事、总裁和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事候选人名单以提案的方 16案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股公司董事会、单独或者合计持有公司1%东可以提出董事候选人名单提案；单独或以上股份的股东可以提出董事候选人名 者合计持有公司3%以上股份的股东可以单（不含职工董事候选人）提案。 提出股东代表监事候选人名单提案。股东会就选举董事进行表决时，实行累积股东大会就选举董事、监事进行表决时，投票制。 实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会选举事时，每一股份拥有与应选董事人数相同董事或者监事时，每一股份拥有与应选董的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事或者监事人数相同的表决权，股东拥有用。 的表决权可以集中使用。 第八十九条股东大会对提案进行表决第八十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。 票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早第八十八条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十三条股东会通过有关董事选举提 事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间为股东会审议通为股东大会审议通过该项决议之日。过该项决议之日。 第五章董事会第五章董事和董事会 第一节董事第一节董事的一般规定 第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 （三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年； 17或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事 负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （五）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日、责令关闭之日起未逾3年； 偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人； 施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的； 其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的； 本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第九十八条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任期三年，并可在任期届满前由股东会解任。董事在任期届满以前，股东大会不得除其职务。董事任期届满，可连选连任。 无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，职工代表董事可以由经理或者其他高级管理人员可以担任董事，但兼任高级管理人员职务兼任，职工代表可以担任董事，但兼任经的董事以及由职工代表担任的董事，总计理或者其他高级管理人员职务的董事以不得超过公司董事总数的二分之一。董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过会中的职工代表由公司职工通过职工代公司董事总数的二分之一。董事会中的职表大会或者其他形式民主选举产生后，直工代表由公司职工通过职工代表大会或接进入董事会。 者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第九十九条董事应当遵守法律、行政法第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； 18名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人 （四）不得违反本章程的规定，未经股东名义或者其他个人名义开立账户存储； 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入； （五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交会或董事会同意，将公司资金借贷给他人易；或者以公司财产为他人提供担保； （六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）未向董事会或者股东会报告，并按便利，为自己或他人谋取本应属于公司的照本章程的规定经董事会或者股东会决商业机会，自营或者为他人经营与本公司议通过，不得直接或者间接与本公司订立同类的业务；合同或者进行交易； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己（六）未经股东会同意，不得利用职务便有；利，为自己或他人谋取属于公司的商业机 （八）不得擅自披露公司秘密；会，但向董事会或者股东会报告并经股东 （九）不得利用其关联关系损害公司利会决议通过，或者公司根据法律、行政法益；规或者本章程的规定，不能利用该商业机 （十）除法律规定、公众利益有要求、该会的除外； 董事本身的合法利益要求必须向法院或（七）未向董事会或者股东会报告，并经者其他政府主管部门披露外，不得泄漏在股东会决议通过，不得自营或者为他人经任职期间所获得的涉及本公司的机密信营与本公司同类的业务； 息。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归 （十一）法律、行政法规、部门规章及本为己有； 章程规定的其他忠实义务。（九）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公（十）不得利用其关联关系损害公司利司所有；给公司造成损失的，应当承担赔益； 偿责任。（十一）除法律规定、公众利益有要求、该董事本身的合法利益要求必须向法院 或者其他政府主管部门披露外，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规第九十八条董事应当遵守法律、行政法 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 19予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。 家法律、行政法规以及国家各项经济政策董事对公司负有下列勤勉义务： 的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （二）公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （四）应当对公司定期报告签署书面确认业务范围； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）公平对待所有股东； 完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整； （六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情 程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职面辞职报告，董事会应在两日内披露有关报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、因独立董事辞职导致董事会定最低人数、因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定或者独立董符合法律法规或本章程规定或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届第一百〇一条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在合理的期限内仍然有职生效或者任期届满，应向董事会办妥所效，包括但不限于其对公司秘密保密的义有移交手续，其对公司和股东承担的忠实务应直至该秘密成为公开信息。义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效，其对公司秘密保密的义务应直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 20无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇四条未经本章程规定或者董事第一百〇三条未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在名义行事时，在第三方会合理地认为该董第三方会合理地认为该董事在代表公司事在代表公司或者董事会行事的情况下，或者董事会行事的情况下，该董事应当事该董事应当事先声明其立场和身份。 先声明其立场和身份。 第一百〇五条董事执行公司职务时违反第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百〇六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 第二节董事会第二节董事会 第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇八条董事会由七名董事组成，第一百〇五条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和其中职工董事一名。设董事长一人，副董副董事长由董事会以全体董事的过半数事长一人，董事长和副董事长由董事会以选举产生或罢免。全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 工作；（二）执行股东会的决议； （二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案； 算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案； 损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 （六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对 票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 捐赠等事项；会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据 21（九）决定公司内部管理机构的设置；总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘财务负责人等高级管理人员，并决定其报书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司酬和奖惩事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制度； 决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、股总裁的工作；东会或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十二条董事会在组织有关专第一百〇九条董事会可以决定公司的对 家、专业人员进行评审的基础上，可以确外投资、收购出售资产、委托理财、租入定公司的对外投资、收购出售资产、资产或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债 抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与务重组、签订许可使用协议、转让或者受 或受赠资产、债权或债务重组、签订许可让研究与开发项目等事项，并应综合考虑使用协议、转让或者受让研究与开发项目下列标准确定相应的决策程序： 等事项，并应综合考虑下列标准确定相应（一）交易涉及的资产总额（同时存在账的决策程序：面值和评估值的，以高者为准）占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账近一期经审计总资产的比例；面值和评估值的，以高者为准）占公司最（二）交易标的（如股权）涉及的资产净近一期经审计总资产的比例；额（同时存在账面值和评估值的，以高者 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净为准）占公司最近一期经审计净资产的比 额（同时存在账面值和评估值的，以高者例；为准）占公司最近一起经审计净资产的比（三）交易成交的金额（含承担债务和费例；用）占公司最近一期经审计的净资产的比 （三）交易成交的金额（含承担债务和费例；用）占公司最近一期经审计的净资产的比（四）交易产生的利润占公司最近一个会 22例；计年度经审计净利润的比例； （四）交易产生的利润占公司最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的比例；计年度相关的营业收入占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度经审计营业收入的比例； 计年度相关的营业收入占公司最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度经审计营业收入的比例；计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的比例。 计年度相关的净利润占公司最近一个会公司进行本条上述交易事项，所涉及的交计年度经审计净利润的比例。易标的按照上述所规定的计算标准计算，公司进行本条上述交易事项，所涉及的交计算标准有达到或超过10%，但所有计算易标的按照上述所规定的计算标准计算，标准均未达到50%的，提交董事会讨论决计算标准有达到或超过10%或交易金额超定。 过5000万元，但所有计算标准均未达到公司进行本条上述任何交易事项，所涉及 50%的，提交董事会讨论决定。的交易标的按照上述规定的计算标准计 公司进行本条上述任何交易事项，所涉及算，任何一项标准达到或超过50%的，或的交易标的按照上述规定的计算标准计者一年内购买或出售资产金额超过公司算，任何一项标准达到或超过50%的，或最近一期经审计资产总额30%的，应由董者一年内购买或出售资产金额超过公司事会讨论通过后，提交股东会审议决定。 最近一期经审计资产总额30%的，应由董如果公司发生的本条上述某项交易事项，事会讨论通过后，提交股东大会审议决仅上述第（四）项或第（六）项标准达到定。或超过50%，且公司最近一个会计年度每如果公司发生的本条上述某项交易事项，股收益的绝对值低于0.05元的，可以不仅上述第（四）项或第（六）项标准达到提交股东会审议，而由董事会审议决定。 或超过50%，且公司最近一个会计年度每上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值股收益的绝对值低于0.05元的，可以不计算。 提交股东大会审议，而由董事会审议决董事会对公司的关联交易行为、对外担保定。行为的决策权限根据公司相应的关联交上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值易管理制度和对外担保制度执行。 计算。 董事会对公司的关联交易行为、对外担保行为的决策权限根据公司相应的关联交易管理制度和对外担保制度执行。 第一百一十三条董事会每年至少召开两第一百一十条董事会每年至少召开两次次会议，由董事长召集，于会议召开十日会议，由董事长召集，于会议召开十日以以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。 第一百一十五条公司副董事长协助董事第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务。副董事长职务时，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条代表十分之一以上表决第一百一十三条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事权的股东、三分之一以上董事或者审计委会，可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会议。董长应当自接到提议后十日以内，召集和主事长应当自接到提议后十日以内，召集和 23持董事会会议。主持董事会会议。 第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百一十四条董事会召开临时董事会 会议的通知方式为以专人送达、传真、邮会议的通知以专人送达、传真、邮件/电 件等方式的书面通知；通知时限为会议召子邮件、短信、微信等可记录或其他书面开三日前。方式进行；通知时限为会议召开三日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条董事会会议应有二分之第一百一十六条董事会会议应有过半数 一的董事出席方可举行。董事会做出决的董事出席方可举行。董事会做出决议，议，必须经全体董事的过半数通过。董事必须经全体董事的过半数通过。董事会决会决议的表决，实行一人一票。议的表决，实行一人一票。 第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百一十七条董事与董事会会议决议项所涉及的企业有关联关系的不得对该事项所涉及的企业或者个人有关联关系 项决议行使表决权，也不得代理其他董事的该董事应当及时向董事会书面报告。 行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使关联关系董事出席即可举行，董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足三董事出席即可举行，董事会会议所作决议人的，应将该事项提交股东大会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三节独立董事第三节独立董事 第一百二十六条独立董事应当具备与其第一百二十三条独立董事应当具备与其 行使职权相适应的任职条件：行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百二十七条所要求（二）具有本章程要求的独立性； 的独立性；（三）具备公司管理的基本知识，熟悉相 （三）具备公司管理的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大 （五）本章程规定的其他条件。失信等不良记录； 独立董事及拟担任独立董事的人士应当（六）法律、行政法规、中国证监会规定、依照规定参加中国证监会及其授权机构证券交易所业务规则和本章程规定的其所组织的培训。他条件。 第一百二十七条独立董事应具有独立第一百二十四条独立董事应具有独立性。独立董事不得由下列人员担任：性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 24的配偶、子女配偶的父母等）；的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其（四）在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人（五）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业提供财务、法律、或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；列举情形之一的人员； （八）本章程规定的其他人员；（八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会或上海证券交易所认定（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十八条独立董事的提名、选举第一百二十五条独立董事的提名、选举 和更换：和更换： （一）公司董事会、监事会、连续180日（一）公司董事会、审计委员会、单独或 以上单独或者合计持有公司股份1%以上者合计持有公司股份1%以上的股东可以 的股东可以提出独立董事候选人名单提提出独立董事候选人名单提案，经股东会案，经股东大会选举决定；选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职等情况，并对其担任独立经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司在选举独立董事的股东会召开前，公司董 25董事会应当按照规定公布上述内容；事会应当按照规定公布上述内容； （三）公司应当在股东大会召开前披露独（三）公司应当在股东会召开前披露独立 立董事候选人的详细资料，保证股东在投董事候选人的详细资料，保证股东在投票票时已经对候选人有足够的了解；时已经对候选人有足够的了解； （四）独立董事每届任期与该公司其他董（四）独立董事每届任期与该公司其他董 事任期相同，任期届满，连选可以连任，事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人；独立董事候选人； （五）独立董事在任职后出现不符合任职（五）独立董事在任职后出现不符合任职 条件或独立性要求的，应当立即停止履职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务；后应当立即按规定解除其职务； （六）独立董事连续两次未能亲自出席董（六）独立董事连续两次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事日内提议召开股东会解除该独立董事职职务。除出现上述情况及《公司法》中规务。除出现上述情况及《公司法》中规定定的不得担任董事的情形外，独立董事任的不得担任董事的情形外，独立董事任期期届满前不得无故被免职。独立董事在任届满前不得无故被免职。独立董事在任期期届满前被解除职务并认为解除职务理届满前被解除职务并认为解除职务理由 由不当的，可以提出异议和理由，公司应不当的，可以提出异议和理由，公司应当当及时予以披露；及时予以披露； （七）独立董事在任期届满前可以提出辞（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；进行说明； （八）独立董事辞职或者被解除职务导致（八）独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自前述事实发规定，履行职务。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。生之日起60日内完成补选。 第一百二十九条为了充分发挥独立董事第一百二十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、的作用，独立董事除应当具有《公司法》、本章程和其他相关法律、行政法规赋予董本章程和其他相关法律、行政法规赋予董 事的职权外，独立董事还享有以下特别职事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 26项进行审计、咨询或者核查；项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项职权的，应当取得全体独立董事的二分项职权的，应当取得全体独立董事的过半之一以上同意。独立董事行使本条第一款数同意。独立董事行使本条第一款所列职所列职权的，公司应当及时披露。上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能权不能正常行使的，公司应当披露具体情正常行使的，公司应当披露具体情况和理况和理由。独立董事聘请中介机构的费用由。独立董事聘请中介机构的费用及其他及其他行使职权时所需的费用由公司承行使职权时所需的费用由公司承担。 担。 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十六条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十七条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为三名或以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事 27中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十六条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 第一百三十九条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 28董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员 第一百三十六条公司设总裁一名，由董第一百四十一条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员，每届任期三秘书为公司高级管理人员，每届任期三年，连聘可以连任。年，连聘可以连任。 本章程第九十七条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职管情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十九条关于董事的忠实义务员。 和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条总裁对董事会负责，行第一百四十三条总裁对董事会负责，行 使下列职权：使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作； （二）组织实施公司年度计划和投资方（二）组织实施公司年度计划和投资方案；案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章； 29（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）行使法定代表人的职权，并签署应（八）本章程或董事会授予的其他职权。 由公司法定代表人签署的文件；总裁列席董事会会议。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十九条总裁应制订总裁工作细第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度； 制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条总裁可以在任期届满以前第一百四十五条总裁可以在任期届满以提出辞职。离任前，应当接受公司董事会、前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和监事会的离任审查。办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第七章监事会 【本章节内容全部删除】 第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第一节财务会计制度 第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百五十一条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。时，提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，将先用当年利润弥补亏损。之前，将先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取激激励基金和任意公积金。励基金和任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可按照所持有的股份比例分利润，股东可按照所持有的股份比例分配。配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。 30公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条公司的公积金用于弥补第一百五十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。公积金弥补公司亏于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本损，先使用任意公积金和法定公积金；仍时，所留存的该项公积金应不少于转增前不能弥补的，可以按照规定使用资本公积公司注册资本的25%。金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司 注册资本的25%。 第一百五十八条公司利润分配政策的基第一百五十三条公司利润分配政策的基 本原则：公司利润分配政策保持连续性和本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充股东的整体利益及公司的可持续发展。 分考虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百五十九条公司利润分配具体政第一百五十四条公司利润分配具体政 策：策： （一）利润分配的形式（一）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票公司可以采用现金、股票或者现金与股票 相结合等方式；在具备现金分红条件时，相结合等方式；在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式；在有优先采用现金分红的利润分配方式；在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。配。 （二）实施现金分红的条件（二）实施现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具2、审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，3、满足公司正常生产经营的资金需求， 无重大投资计划或无重大现金支出安排无重大投资计划或无重大现金支出安排 等事项发生（募集资金项目除外）；等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公4、公司盈利水平和现金流量能够满足公 司的持续经营和长远发展。司的持续经营和长远发展。 在制定利润分配方案时，公司董事会应当在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平及是否有重大资自身经营模式、盈利水平及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，按照金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达 到80%；到80%； 31（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达 到40%；到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项（3）中的规定重大投资计划或重大现金支出安排是指：处理。 公司预计当年对外投资达到或者超过公重大投资计划或重大现金支出安排是指： 司最近一期经审计的净资产15%，或绝对公司预计当年对外投资达到或者超过公值达到50000万元。司最近一期经审计的净资产15%，或绝对 （三）现金分红的比例及时间间隔值达到50000万元。 在满足现金分配条件、保证公司正常经营（三）现金分红的比例及时间间隔 和长远发展的前提下，公司规划每年年度在满足现金分配条件、保证公司正常经营股东大会审议通过后进行一次现金分红，和长远发展的前提下，公司规划每年年度公司董事会可以根据公司的盈利状况及股东会审议通过后进行一次现金分红，公资金需求状况提议公司进行中期现金分司董事会可以根据公司的盈利状况及资红。金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳公司现金股利政策目标为剩余股利。在满定性，在满足现金分红条件时，以现金方足现金分红条件时，以现金方式分配的利式分配的利润将不低于当年实现的可分润将不低于当年实现的可分配利润的 配利润的20%，且任意三个连续会计年度20%，且任意三个连续会计年度内，公司内，公司以现金方式累计分配的利润不少以现金方式累计分配的利润不少于该三于该三年实现的年均可分配利润的30%；年实现的年均可分配利润的30%；公司以 （四）若存在公司股东违规占用公司资金现金为对价，采用要约方式、集中竞价方情况的，公司将扣减该股东所分配的现金式回购股份的，当年已实施的回购股份金股利，以偿还其占用的资金；额可视同现金分红金额，纳入该年度现金 （五）发放股票股利的条件分红的相关比例计算。 营业收入及净利润快速增长时，并且董事（四）若存在公司股东违规占用公司资金会认为股票价格与公司股本规模不匹配、情况的，公司将扣减该股东所分配的现金发放股票股利有利于公司全体股东整体股利，以偿还其占用的资金； 利益时，可以在满足上述现金分红的条件（五）发放股票股利的条件下，提出股票股利分配预案。营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 第一百六十条公司利润分配决策程序：第一百五十五条公司利润分配决策程 （一）公司董事会首先就股东回报事宜进序： 行专项研究论证，制定明确、清晰的股东（一）公司董事会首先就股东回报事宜进回报规划；公司利润分配方案由董事会结行专项研究论证，制定明确、清晰的股东 32合公司盈利情况、资金状况和股东回报规回报规划；公司利润分配方案由董事会结 划提出分红建议和预案。其次，公司在制合公司盈利情况、资金状况和股东回报规定现金分红具体方案时，董事会将认真研划提出分红建议和预案。其次，公司在制究和论证公司现金分红的时机、条件和最定现金分红具体方案时，董事会将认真研低比例、调整的条件及其决策程序要求等究和论证公司现金分红的时机、条件和最事宜；独立董事也可以征集中小股东的意低比例、调整的条件及其决策程序要求等见，提出分红提案，并直接提交董事会审事宜；独立董事也可以征集中小股东的意议。最后公司股东大会依法对利润分配方见，提出分红提案，并直接提交董事会审案作出决议后，由公司董事会负责在股东议。最后公司股东会依法对利润分配方案大会召开后两个月内完成股利（或股份）作出决议后，由公司董事会负责在股东会的派发事项；召开后两个月内完成股利（或股份）的派 （二）公司监事会须对利润分配方案进行发事项； 审议，并且经半数以上监事表决通过；（二）公司股东会审议利润分配方案时， （三）公司股东大会审议利润分配方案公司需要主动与独立董事及通过多种渠时，公司需要主动与独立董事及通过多种道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、动平台等）主动与股东特别是中小股东进互动平台等）主动与股东特别是中小股东行沟通和交流，充分听取中小股东的意见进行沟通和交流，充分听取中小股东的意和诉求，并及时答复中小股东关心的问见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东会的股东或股题。分红方案需经出席股东大会的股东或东代理人所持表决权的过半数通过； 股东代理人所持表决权的二分之一以上（三）对符合本章程规定的现金分红的条通过；件，但公司董事会未提出现金分红预案 （四）对符合本章程规定的现金分红的条的，董事会应做详细的情况说明，包括未件，但公司董事会未提出现金分红预案分红的原因、未用于分红的资金留存公司的，公司须在定期报告中披露原因，独立的用途和使用计划。董事会审议通过后提董事须对此发表独立意见，并经董事会审交股东会以现场及网络投票的方式审议议通过后提交股东大会以特别决议通过。批准。 第一百六十一条公司利润分配政策调整第一百五十六条公司的利润分配政策不 或变更的程序：得随意变更，如因外部经营环境或者公司 （一）公司利润分配政策的调整或变更由自身经营状况发生较大变化，确有必要对 董事会向股东大会提出，董事会提出的利本章程确定的利润分配政策进行调整或润分配政策调整或变更事项须经全体董者变更的，应当经过详细论证后，履行相事过半数通过并经三分之二以上独立董应的决策程序，提交股东会以特别决议通事通过，独立董事须发表明确独立意见；过。调整后的利润分配政策应以股东权益 （二）公司利润分配政策的调整或变更提保护为出发点，且不得违反中国证监会和 交股东大会审议时，须由出席股东大会的上海证券交易所的有关规定。 股东所持表决权的三分之二以上通过； （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审 33议后提交股东大会特别决议通过。股东大 会审议利润分配政策变更时，公司为股东提供网络投票方式。 第二节内部审计第二节内部审计 第一百六十二条公司实行内部审计制第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，配备专职审计人员，明确内部审计工和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十三条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百五十八条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十一条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第九章通知和公告第八章通知和公告 第一节通知第一节通知 第一百七十条公司召开股东大会的会议第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会、通知，以公告方式进行。公司召开董事会监事会的会议通知，以专人送达或邮件和的会议通知，以专人送达、邮件/电子邮传真送达方式进行。件、传真、短信、微信等可记录方式或其他书面方式进行。 第一百七十一条公司通知以专人送出第一百七十条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或盖由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 34章），被送达人签收日期为送达日期；公被送达人签收日期为送达日期；公司通知 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 第三个工作日为送达日期；公司通知以传工作日为送达日期；公司通知以传真送出真送出的，由被送达人在传真回执上签名的，由被送达人在传真回执上签名（或盖（或盖章），被送达人签收日期为送达日章），被送达人签收日期为送达日期；公期；公司通知以公告方式送出的，第一次司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公告刊登日为送达日期。登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信方式送出的，以电脑记录的发送时间为送达日期。 第二节公告第二节公告 第一百七十三条公司指定中国证监会公第一百七十二条公司指定《中国证券报》 布具备证券市场信息披露条件的媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登公司公告和其他需要披露信息的媒中的一家或多家报刊和上海证券交易所体。网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十四条公司指定上海证券交易 所网站（网址为 http://www.sse.com.cn）为披露公司章程和公开信息的网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算 第一节合并、分立、增资、减资第一节合并、分立、增资、减资 第一百七十六条公司合并，应当由合并第一百七十四条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通章程指定的报刊上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，可以要求公司清偿日起30日内，未接到通知书的自公告之债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条公司分立，其财产作相第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十条公司需要减少注册资本第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报刊上公告。债权人自接到通章程指定的报刊上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起30日内，未接到通知书的自公告之 35债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或 公司减资后的注册资本将不低于法定的者提供相应的担保。 最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第一百八十条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十一条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十二条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二节解散和清算第二节解散和清算 第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百八十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的；（三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司表决权10%决权10%以上的股东，可以请求人民法院以上的股东，可以请求人民法院解散公 36解散公司。司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百八十三条公司因前条第（一）项、第一百八十四条公司因前条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起定而解散的，应当清算。董事为公司清算 15日内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起15 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日内成立清算组，开始清算。清算组由董不成立清算组进行清算的，债权人可以申事或者股东会确定的人员组成。逾期不成请人民法院指定有关人员组成清算组进立清算组进行清算的，债权人可以申请人行清算。民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十四条公司有本章程第一百八第一百八十五条公司有本章程第一百八 十二条第（一）项情形的，可以通过修改十三条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十五条清算组在清算期间行使第一百八十六条清算组在清算期间行使 下列职权：下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产负债（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条清算组应当自成立之日第一百八十七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在本起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的报刊上公告。债权人应当自接章程指定的报刊或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统上公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报书之日起30日内，未接到通知书的自公其债权。债权人申报债权时，应当说明债告之日起45日内，向清算组申报其债权。 权的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权时，应当说明债权的有关应当对债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进权进行登记。 行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进 37行清偿。 第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请宣告破产。院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第一百九十一条清算组成员应当忠于职第一百九十二条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收责，负有忠实义务和勤勉义务，清算组成受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司员怠于履行清算职责，给公司造成损失财产。清算组成员因故意或者重大过失给的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大公司或者债权人造成损失的，应当承担赔过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿偿责任。责任。 第十二章附则第十一章附则 第一百九十七条释义第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但依其持有的享有的表决权已足以对股东大会的决议股份所享有的表决权已足以对股东会的产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或 （三）关联关系，是指公司控股股东、实其他组织。 际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实其直接或者间接控制的企业之间的关系，际控制人、董事、高级管理人员与其直接以及可能导致公司利益转移的其他关系。或者间接控制的企业之间的关系，以及可但是，国家控股的企业之间不因为同受国能导致公司利益转移的其他关系。但是，家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条董事会可依照章程的规第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会的规定相抵触。本章程附件包括股东会议议事规则、董事会议事规则和监事会议事事规则、董事会议事规则。 规则。 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇一条本章程所称“以上”、“以 “以下”、“以前”都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“超过”不含本数。 除上述条款修订外，为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变 38化、标点的调整等，不再作一一对比。 本次取消监事会并修订公司章程事项尚需提请公司股东大会审议，且为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事会提请公司股东大会授权管理层及具体经办人员办理相关工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 二、修订、制定公司治理制度情况 根据最新规定及修订后的《公司章程》，公司对《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订，原有的《监事会议事规则》自本次《公司章程》修订生效之日起同时废止。 公司对公司治理制度修订情况如下： 是否提交股序号制度名称变更情况东大会审议修订，原名称为《股东大会议事 1股东会议事规则是规则》 2董事会议事规则修订是 3监事会议事规则废止是 董事会审计委员会工作细 4修订否 则董事会审计委员会年报工废止，相关内容合并至《董事会 5否作规程审计委员会工作细则》 6总裁工作细则修订否修订，原名称为《董事、监事和董事、高级管理人员所持公 7高级管理人员所持公司股份及否 司股份及其变动管理细则其变动管理细则》 8信息披露制度修订否 9内部审计工作制度新增否 董事、高级管理人员离职管 10新增否 理制度 本次取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的相关议案已于2025年7月16日经公司第九届董事会第五次会议审议通过，其中《关于取消监事会并修订

<公司章程>

的议案》亦经第九届监事会第五次会议审议通过。修订后的《公司章程》及相关制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 39特此公告。 泰豪科技股份有限公司董事会 2025年7月17日 40