行情中心 沪深京A股 上证指数 板块行情 股市异动 股圈 专题 涨跌情报站 盯盘 港股 研究所 直播 股票开户 智能选股
全球指数
数据中心 资金流向 龙虎榜 融资融券 沪深港通 比价数据 研报数据 公告掘金 新股申购 大宗交易 业绩速递 科技龙头指数

龙溪股份:福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法(2023年5月修订)

公告原文类别 2023-05-24 查看全文

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(下称“公司”)

募集资金的管理和运用,防范资金使用风险,确保资金使用的安全,提高其使用效率,切实保护投资者的利益,依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》(下称《股票上市规则》)及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求,结合本公司的实际情况,特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公

开发行证券向投资者募集的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的可

行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范

使用募集资金,自觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司财务会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司

募集资金,不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第七条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。改变

招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

第八条公司应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公

司募集资金的管理和使用履行规定,配合保荐机构履行保荐职责,进行持续督导工作。

第二章募集资金的存储第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”)公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。

该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;

(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的

20%的,应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存在

未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第2页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金,不得随意改变募集资金投向;

(二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;

(三)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益

等重新进行论证,决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募投项目搁置时间超过1年;

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额50%的;

4、募投项目出现其他异常情形。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。使用募集资金不得有如下

行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个

第3页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资产品的期

限不得长于内部决议授权使用期限,且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件:

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十五条使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立

董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风

险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十六条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。公司以闲置募集资

金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

第4页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司

董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应

当投资于主营业务,并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第二十条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)

用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第5页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资

额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资

金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。

公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十二条募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因,必须超

出预算时,按下列程序审批:

(一)由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施;

(二)实际投资额超出预算10%以内(含10%)或超出预算绝对金额不超过1000万元(含1000万元)时,由董事长办公会议批准;

(三)实际投资额超出预算20%以内(含20%)或超出预算绝对金额不超过5000万元(含5000万元)时,由董事会批准;

(四)实际投资额超出预算20%以上或超出预算绝对金额超过5000万元时,由股东大会批准。

第二十三条募投项目超过原定完成期限尚未完成,并拟延期继续实施的,公

司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期

完成的相关措施等,并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章募集资金的投向变更

第二十四条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使

第6页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法用。公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不视为对募集资金用途的变更,可免于履行股东大会程序,但仍应当经董事会审议通过,并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内

报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括

第7页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

第五章募集资金使用管理与监督

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时提交上海证券交易所并披露。

第三十一条公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资

金实际管理与使用情况。经1/2以上的独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募

第8页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条公司应当接受保荐人或者独立财务顾问至少每半年一次对募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)超募资金的使用情况(如适用);

(六)募集资金投向变更的情况(如适用);

(七)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储

三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第三十三条募集资金使用情况由公司进行日常监督。公司内部审计部门应当

至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在

第9页共10页福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法

收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按本办法规定及时

报告募集资金使用情况,致使公司未及时履行信息披露义务的,将按公司的相关规定追究相关人员的责任。

第六章附则

第三十四条本办法由董事会制订,自公司股东大会审议通过之日起实施。原

《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司募集资金管理办法(2013年修订)》同步废止。

第三十五条本办法未列事项或与相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》不一致的,以相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定为准。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释。

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

2023年5月23日

免责声明

以上内容仅供您参考和学习使用,任何投资建议均不作为您的投资依据;您需自主做出决策,自行承担风险和损失。九方智投提醒您,市场有风险,投资需谨慎。

推荐阅读

相关股票

相关板块

  • 板块名称
  • 最新价
  • 涨跌幅

相关资讯

扫码下载

九方智投app

扫码关注

九方智投公众号

头条热搜

涨幅排行榜

  • 上证A股
  • 深证A股
  • 科创板
  • 排名
  • 股票名称
  • 最新价
  • 涨跌幅
  • 股圈