福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP） CORP. LTD.二〇二五年第一次临时股东大会

会议资料

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十一月五日二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

目录

会议须知..................................................2

会议议程..................................................4

二○二五年第一次临时股东大会表决方法.................................5

会议材料一.................................................6

会议材料二................................................81

会议材料二（1）.............................................83

会议材料二（2）.............................................94

会议材料二（3）............................................103

会议材料二（4）............................................117

会议材料二（5）............................................128

会议材料二（6）............................................137

会议材料二（7）............................................148

会议材料二（8）............................................158

会议材料二（9）............................................164

会议材料三...............................................172

第1页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

二〇二五年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就股东大会的注意事项明确如下：

一、公司投资与证券管理部（董事会办公室）具体负责股东大会程序安排和会务工作。

二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大

会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东要求在股东大会上发言的，应在会议正式召开前1天向会务人员登记，会

议根据登记情况安排股东发言。股东临时要求发言的应先举手示意，并经主持人同意后按照会议的安排进行。

五、会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本

次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会

进行表决时，股东不再进行发言，股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司通过上海证券交易

所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2025年10月21日刊登在上海证券交易所网站的《龙溪股份关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

第2页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

九、本次会议之议案1《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》、议案2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》、议案2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》属

于特别决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的三分之二以上通过，其余议案均属于普通决议，须经参加表决的股东所持有的有表决权股份数的二分之一以上通过。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或授权代表）、公

司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由泰和泰（北京）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第3页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料会议议程

现场会议时间：2025年11月5日下午15:00开始

现场会议地点：公司碧湖总部1607会议室

会议主持人：董事长陈晋辉先生

现场会议议程：

一、主持人介绍出席会议股东人数、代表股份数，出席会议的董事、监事和高管

人员情况，介绍到会的来宾。

二、主持人宣布会议开始。

三、宣读并审议下列议案：

1.关于取消监事会暨修订公司章程的议案；

2.00关于修订、制定及废止部分治理制度的议案；

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案；

2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；

2.05关于修订《投融资管理制度》的议案；

2.06关于修订《关联交易决策规则》的议案；

2.07关于修订《募集资金管理制度》的议案；

2.08关于修订《对外捐赠管理制度》的议案；

2.09关于修订《董事长、经理班子薪酬管理办法》的议案；

3.关于选举董事的议案。

四、股东及授权代表发言。

五、宣读股东大会表决办法。

六、通过监票人和计票人名单。

七、与会股东和股东授权代表进行投票表决。

八、计票人统计现场表决情况。

九、监票人宣布现场表决结果。

十、主持人宣读现场结合网络投票表决结果及本次临时股东大会决议。

十一、律师宣读对本次临时股东大会的法律意见书。

十二、大会结束。

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福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

二○二五年第一次临时股东大会表决方法

各位股东、股东代表：

现将有关本次股东大会现场投票和网络投票的表决方法作如下说明，请各位股东在投票时注意。

一、现场投票表决方法

（一）本次大会审议的各项议案均由出席会议的股东或股东授权代表以记名投票的方式进行表决。

（二）出席会议的股东（或股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（三）现场投票设计票组和监票组，计票组和监票组由律师、监事或股东代表组成。

计票组负责统计出席会议的股东人数及其所代表的股份数；统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；计算各表决议案的表决结果及所代表的股份数。

监票组负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数，对投票、计票过程的监督并宣布表决结果。

（四）现场投票表决注意事项：

1.议案表决票由本公司统一印制并发放，投票人在议案表决票所列“同意”、“反对”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应的“o”涂黑表示，否则无效。

2.不使用本次大会发放的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

二、投资者参加网络投票的操作流程

公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的操作流程详见公司2025年10月21日在上海证券交易所网站公告的关于召开2025年第一次临时股东大会的通知）。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第5页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料会议材料一

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于取消监事会暨修订公司章程的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司拟取消监事会并修订公司章程，具体情况如下：

一、关于取消监事会的基本情况

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订版）等相关法律法规的规定，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况对《公司章程》进行全面梳理，并对相关内容进行了修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职责由董事会审计委员会行使。

二、本次《公司章程》修订情况

本次章程主要修订情况如下：

1.有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐条列示；

2.删除“监事会”“监事”等相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替，涉及删除监事或监事会的条款不再逐条列示；

3.公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生；

4.公司将不再设置董事会预算委员会，取消章程中关于董事会预算委员会的相关表述；

5.根据现行法规对《公司章程》部分条款进行修改，详见《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表》；

6.因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整；

第6页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

本次修订《公司章程》的事项已经公司九届十次董事会审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

请予以审议。

附：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第7页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程修订对照表序号修订前修订后备注

第一条为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以第一条为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人、职工的合法权益，完善下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，完中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共公司的组织和行为，根据《中华人民共和国宪法》《中华

1修订和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：

第四条公司注册名称：

中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公

中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2司修订

英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP）

英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP）CO.，LTD.CORP.，LTD.

第八条董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

3第八条董事长为公司的法定代表人。修订表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

4新增

律后果由公司承受。

第8页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司

5份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务修订

以其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

第十条根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组第十一条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，中国共产党的组织，开展党的活动，公司党委发挥领导

6修订

把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。提供必要条件。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级

7理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，修订

管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、会秘书、副总经理、财务负责人（即财务总监，又称总会副总经理、财务负责人（即财务总监，又称总会计师）、

8修订

计师）、总工程师、总经济师及经公司董事会确定的其他人总工程师、总经济师、董事会秘书及经公司董事会确定员。的其他人员。

第二十条公司发行的所有股份均为普通股。第二十一条公司发行的所有股份均为普通股。

9修订

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

第9页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注的每一股份具有同等权利。别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）施员工持股计划的除外。

10不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或修订

拟购买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方增加注册资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

11（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修订

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其

12修订行。他方式进行。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第

第10页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的中交易方式进行。集中交易方式进行。

第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第（一）

第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

项规定的情形收购本公司股份的，股东大会授权董事会审份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分批，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

13公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司修订

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

14第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。修订

第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标

15修订的。的。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

16易所上市交易之日起1年内不得转让。本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间修订

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

第11页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东、董事、高级管理人员转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

17股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子修订

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

18票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。股东按其所证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；修订

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义的股东，享有同等权利，承担同种义务。务。

第12页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

19（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会修订大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定他权利。的其他权利。

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

20遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章程的修订

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要规定。

求予以提供。

第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第四十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

21修订

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

第13页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

23修订

日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

第14页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受的名义直接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会

或者其他履行监事会或监事职能机构的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

24（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；修订

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

第15页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失公司债权人的利益；

的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃失的，应当依法承担赔偿责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他务承担连带责任。

义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当依照法

25律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权新增

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第四十七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当规定：

承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股联关系损害公司或者其他股东的合法权益。

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅

26修订利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者东的利益。控股股东对公司负有如下诚信义务：拟发生的重大事件；

（一）控股股东应与上市公司实行人员、资产、财务分开，（四）不得以任何方式占用公司资金；

第16页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违

（二）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改规提供担保；

革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东大会和董事会内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司决定及依法（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重开展的生产经营活动；组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

（三）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条益；

件和程序提名公司董事、监事候选人，并且提名的董事、（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构监事候选人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议（九）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度

履行任何批准手续；不得越过股东大会及董事会任免上市改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能公司的高级管理人员；上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、

（四）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实有效激励的各项制度；控股股东应尊重公司股东会和董

际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明事会的决策，不得越过股东会或董事会干预公司决定及显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、依法开展的生产经营活动；

服务或者其他资产、担保；不得无正当理由为股东或者实（十）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的

际控制人提供担保、放弃对股东或者实际控制人的债权或条件和程序提名公司董事候选人，并且提名的董事候选承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控人应具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议何批准手续；不得越过股东会及董事会任免上市公司的程序，关联董事、关联股东应当回避表决。高级管理人员；

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（十一）公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资

第17页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建金、商品、服务或者其他资产、担保；不得无正当理由立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股为股东或者实际控制人提供担保、放弃对股东或者实际股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司偿的，通过变现股权偿还侵占资产。与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务其他资产的交易，应严格按照关联交易的决策制度履行负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应当回发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附避表决。

属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金应提请股东大会予以罢免。占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

（五）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司制度；董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，

（六）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡

义务采取措施消除、避免同业竞争；不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（七）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。

（八）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

其他股东合法权益的决定。及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。

（十二）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；

（十三）控股股东不得从事与公司相同或相似的业务，并有义务采取措施消除、避免同业竞争；

（十四）控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公

第18页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注司和其他股东合法权益的决定。

（十五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

27实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经新增营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和

28新增

证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协第五十条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，以遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易活议，以遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。关联交易动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市

立第三方的价格或收费的标准。场独立第三方的价格或收费的标准。

删除部分条

29公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或销公司采取有效措施防止关联人以垄断采购或

款

售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种公司采取有效措施防止股东及其关联方以各

形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。控股为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第19页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第四十六条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定:

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，严格限制占用公司资金。公司或公司的子公司不得以任何形式为公司的控股股东及其他关联方垫支工资、福

利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股

东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司得资金给控股股东及其他关联

30删除此条

方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

（三）公司应当将注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中根据上述规定事项对公司存在控股股东及其他关联方占用资金情况出具的专项说明作出公告。

第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

31职权：司的权力机构，依法行使下列职权：修订

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有

第20页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决关董事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；司最近一期经审计总资产30％的事项；

（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（五）审议批准本章程第一百八十七条规定的对外担

最近一期经审计总资产30％的事项；保事项；

（八）审议批准本章程第二百二十三条规定的重大对外（六）审议批准变更募集资金用途事项；

担保事项；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；（八）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

（十一）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决形式等事项作出决议；议；（十）修改本章程；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计形式等事项作出决议；师事务所作出决议；

（十三）修改本章程；（十二）审议批准需股东会审议的关联交易，即公司

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，

（十五）审议需股东大会审议的关联交易，即公司拟与且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债易；务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净（十三）审议批准超出本章程第一百零九条规定的资产绝对值5%以上的关联交易；董事会决策权限的交易事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议股权激励计划或员工持股计划；（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定

第21页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股会召开日失效。东会召开日失效。

（十八）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

其他机构和个人代为行使。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大

年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本章程束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本

第五十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时

32章程第四十九条规定的应当召开临时股东大会的情形时，修订

股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。

临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

告。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

33（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；修订

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

第22页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（六）1/2以上独立董事提议召开时；（六）1/2以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定他情形。的其他情形。

第五十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知规定的地点。

第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还议通知规定的地点。将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股

34股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电修订

将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

法规、本章程的规定；

规、本章程；

35（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法修订

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；

效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。

36修订

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的

第23页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召会的书面反馈意见。

开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决

37修订

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开

38股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。修订

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

第24页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会

当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

39修订

10%。布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东材料。

大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东

40事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权修订的股东名册。登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，

41修订

必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公

42修订提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

第25页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的或者不属于股东会职权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会第六十四条召集人将在年度股东会召开20日前（不包将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会删除部分条

43通知各股东。将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方款拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席式通知各股东。

会议的书面回复送达公司。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议（一）会议的时间、地点、会议期限；

召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有

44（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可修订大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第26页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意提案的全部具体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董出合理判断所需的全部资料或者解释。

事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的，开始时间不得早股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下会结束当日下午3:00。

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东、

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表

45程行使表决权。修订决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

46东授权委托书。委托书。修订

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

第27页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单定代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：

托书应当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

47（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞修订

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第七十二条委托书未作具体投票指示的，视为股东代

第六十八条委托书不作具体指示，视为股东代理人可以

48理人可以按自己的意思表决，委托人应对投票结果承担修订

按自己的意思表决。

相应责任。

第六十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前

24小时备置于公司住所或者通知中指定的其他地方。代理

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或删除部分条

49证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所款托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制

50修订

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

第28页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

51董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应修订的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事

52务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计修订

共同推举的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东开会。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东

第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

53审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、修订

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章的授权原则，授权内容应明确具体。

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

54第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确修订

第29页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年。

第八十五条股东会应当对具体的提案作出决议。决议

第八十一条股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董

的内容应当符合法律和公司章程的规定，出席会议的董事事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，整，不得使用容易引起歧义的表述。

不得使用容易引起歧义的表述。股东会决议分为普通决议和特别决议。

55股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东修订

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

56（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（四）公司年度报告；修订

法；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）公司年度报告；（七）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、

（七）对发行公司债券作出决议；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在

第30页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

（九）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）5%以上的关联交易；

金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；以特别决议通过以外的其他事项。

（十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

的；

57（五）股权激励计划；修订

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）对变更募集资金投向作出决议；

（六）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金

（七）修订公司利润分配政策、不能按既定的现金分分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案；

案；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以决议通过的其他事项。

特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

58股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对修订

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时开披露。公开披露。

第31页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东大会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条公司董事会、独立董事和持有百分之一以上第八十九条公司董事会、独立董事和持有百分之一以

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“征集人”）国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“征

59可以公开征集股东投票权，投票权征集应采取无偿的方式集人”）可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当进行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，该股东应在股东大会召开3日前以书面方式向董事会披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

60修订因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有联股东的表决情况。

权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关

第32页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外

61修订

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责人负责的合同。的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大第九十二条董事候选人名单以提案方式提请股东会表

62修订会表决。决。

第八十九条公司董事提名的方式和程序为：

（一）上一届董事会可以1/2多数通过下一届董事候选人；

第九十三条公司董事提名的方式和程序为：

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提案总数3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人（持有或的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、单独持合并持有公司有表决权股份1%以上的股东可以提案方式

有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上提名独立董事候选人），但该提案必须在股东大会召开10的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在日前以书面方式送达董事会秘书。删除部分条

63股东会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。

公司监事提名的方式和程序为：款、修订

（二）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大

（一）公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选

会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

人；

股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选

（二）上一届监事会可以1/2多数通过下一届股东代人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的新任董事在表监事候选人；

股东会结束之后立即就任。

（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数3%以上的股东可以提案方式提名股东代表监事候选人，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达

第33页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注董事会秘书。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的新任董事、监事在大会结束之后立即就任。

第九十二条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，

64改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东修订

次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第九十三条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票。

股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，

65删除此条

由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托

人为法人的，应当加盖法人印章。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他

66的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一修订准。次投票结果为准。

第九十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关

67相关股东及代理人不得参加计票、监票。系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。修订

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

第34页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场会议结束时间不得早于网络投第一百条股东会现场会议不得早于网络或者其他方

票方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

68修订

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记

第九十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的

69未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视修订除外。

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决“弃权”。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持删除部分条

70布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议

款

会议主持人应当立即组织点票。对表决结果提出异议的股主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即东或股东代理人可参加监票，但该次点票结果为最终表决要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

结果。

71第一百条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告中应列删除部分条

第35页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份款

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

表决结果和通过的各项决议的详细内容，具体包括：项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

1、会议召开时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是

否符合法律、法规、规章和公司章程的说明；

2、出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及

其占公司有表决权股份总数的比例；

3、每项提案的表决方式、表决结果和股东表决情况；涉及

股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联关系事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获得通过或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明；

4、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决、增加

或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

72修订

新任董事、监事在大会结束之后立即就任。事在股东会审议通过之后立即就任。

第一百零六条股东大会对董事会的授权为：董事会有权决第一百零九条股东会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含定在单项不超过公司最近一期经审计的净资产的30%（含30%）或金额在50000万元（含50000万元）以下的投资计30%）且金额在50000万元（含50000万元）以下的投资

73划、购买或出售资产、抵押、质押等事项；公司募集资金计划、购买或出售资产、委托理财、财务资助、抵押、修订的使用与管理按照相关法规的规定执行。质押、委托或者受托管理资产和业务等交易事项（提供董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的国担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；

家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在随后公司募集资金的使用与管理按照相关法规的规定执行。

第36页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注公司最近一次增资扩股时按股东大会批准的方案转增为国董事会有权决定公司申报并承接以资本注入方式的有股。国家投资项目，项目竣工验收后形成的国有资产，可在随后公司最近一次增资扩股时按股东会批准的方案转增为国有股。

上述购买或者出售资产不包括购买原材料?燃料和

动力以及出售产品?商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。

公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

司最近一期经审计净资产的10%。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百一十三条公司董事为自然人，有下列情形之一

能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

74（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；修订

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

第37页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、缓刑考验期满之日起未逾2年；

经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公被吊销营业执照之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者未满的；

聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任第一百一十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满满可连选连任。可连选连任。

75修订

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

第38页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。过公司董事总数的1/2。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会同意，将公司资金借贷给他人；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得以公司资产为本公司的股东及公司持股的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间

7650%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，接与本公司订立合同或者进行交易；修订

应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

与本公司订立合同或者进行交易；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密。

（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得擅自（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

披露公司秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其他政（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

第39页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

府主管机关披露该信息：其他忠实义务。

1、法律有规定；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

2、公众利益有要求；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、该董事本身的合法利益有要求；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、

（十一）法律、行政法规、部门规章规定和社会公认高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合

的其他忠实义务。同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能董事对公司负有下列勤勉义务：

亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

77修订

务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

（三）应公平对待所有股东；家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读公的业务范围；

司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，（三）应公平对待所有股东；

及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发（四）及时了解公司业务经营管理状况，认真阅读生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司或者知悉有关问题和情况为由推卸责任；已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董

第40页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从

公司所披露的信息真实、准确、完整；事经营管理或者知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会证公司所披露的信息真实、准确、完整；

在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得不得妨碍审计委员会行使职权；

妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的的合法监督和合理建议；其他勤勉义务。

（八）法律、行政法规、部门规章规定以及社会公认的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事应保证有足够的时间和精力履行其

第一百一十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委

应尽职责，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董删除部分条

78托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议款会应当建议股东会予以撤换。

股东大会予以撤换。

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披第一百一十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞露有关情况。任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

79修订时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对

80办妥所有移交手续，其对公司的忠实义务，在其辞职报告未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保修订

尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

第41页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成条件下结束而定。为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

81新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

删除部分条82司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董款任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程先声明其立场和身份。

度。

除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所

第42页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。

如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的

合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了规定的披露。

第一百二十二条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。

第一百一十八条公司应建立公正透明的董事绩效评价标董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会准和程序。负责制订具体考核办法并组织实施。

董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东责制订具体考核办法并组织实施。会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

83会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但修订

价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但外。

董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中

84勉义务，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注国证监会、证券交易所和本章程的规定对公司及全体股修订

中小股东的合法权益不受损害。东负有忠实和勤勉义务，应当认真履行职责，在董事会

第43页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股实际控制人等单位或个人的影响。东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任独独立董事原则上最多在除公司外两家上市公司兼任立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立的职责。董事的职责。

第一百二十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员

得担任独立董事：不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶姐妹、子女配偶的父母等）；的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东删除部分条

85

者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子款、修订

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人女；

员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附人员及其配偶、父母、子女；

属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务监事和高级管理人员；往来的单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包

第44页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高员及主要负责人；级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易情形的人员；

所业务规则和本章程规定的其他人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条独立董事的职权第一百三十一条独立董事的职权为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具以下特别职权：有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构出具专项报告对公司具体事项进（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

86行审计、咨询或者核查；咨询或者核查；修订

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议；

（四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票权；（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独意见；立意见；

第45页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的（六）法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定其他职权。的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当全体独立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，公经全体独立董事的过半数同意；行使第一款所列职权的，司应当及时披露。如本条所列职权不能正常行使的，公司公司应当及时披露。如本条所列职权不能正常行使的，应将有关情况予以披露。公司应将具体情况和理由予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十八条独立董事履行下列职责：第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职

（二）对本章程第一百二十九条、第一百四十条、第一责：

百四十一条、第一百四十二条所列公司与其控股股东、实（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级

事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使

87中小股东合法权益；董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；修订

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。规定的其他职责。

如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向司申明并实行回避。公司申明并实行回避。

第一百二十九条下列事项应当经全体独立董事过半数同第一百三十三条下列事项应当经全体独立董事过半数意后，提交董事会审议：同意后，提交董事会审议：

88（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；修订

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采

第46页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注的措施。取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定规定的其他事项。的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门

第一百三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立会议机制（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当

董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事会审议本

度第一百二十七条第（一）款至第（三）款、第一百二十章程第一百三十三条所列事项的，应由独立董事专门会

九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事议事先认可；本章程第一百三十一条第（一）款至第（三）专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

89修订

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他

名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代持。表主持。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事第一百三十七条公司设董事会。董事会应认真履行有

会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

90修订

保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关股东，并关注其他利益相关者的利益。注其他利益相关者的利益。

第一百三十八条董事会由9名董事组成，其中独立董

事占董事会成员的1/3，设职工董事1人，设董事长1人，

第一百三十四条董事会由9名董事组成，其中独立董事

91可设副董事长1人。修订

占董事会成员的1/3，设董事长1人，可设副董事长1人。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

92第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十九条董事会行使下列职权：修订

第47页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者证券及上市方案；其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；（十二）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）审议以下关联交易；（十七）审议以下关联交易：第48页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

1、公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在1.公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额

30万元以上的关联交易；在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在2.公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在

300万元以上，且未达到股东大会审议权限的关联交易。300万元以上，且未达到股东会审议权限的关联交易。

（十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象（十八）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末资产百分之二十的股票。净资产百分之二十的股票。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其职权。他职权。董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应董事会对公司重大事项和问题进行决策前，应当听取公司当听取公司党委的意见。

党委的意见。

第一百三十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使

要设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、预《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立薪酬算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，与考核委员会、战略委员会、提名委员会等相关专门委依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

93审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委修订

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责运作。制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董

94新增

事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

95第一百三十九条审计委员会的主要职责是：第一百四十三条审计委员会的主要职责是：修订

第49页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外审计机构；部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部计的协调；审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及

第一百四十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列

数同意后，提交董事会审议：事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部事会审议：

控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；部控制评价报告；

96修订

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》估计变更或者重大会计差错更正；

规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，

97新增

可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第50页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长

98新增

期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议

第一百四十七条提名委员会中独立董事应当过半数，

第一百四十一条提名委员会的主要职责是公司董事会提并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是公名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资并就下列事项向董事会提出建议：

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；

99（二）聘任或者解聘高级管理人员；修订

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的理由，并进行披露。

具体理由，并进行披露。

100第一百四十二条薪酬与考核委员会的主要职责是负责制第一百四十八条薪酬与考核委员会中独立董事应当过修订

第51页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并向董事会提出建议：进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

（一）董事、高级管理人员的薪酬；机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励案，并就下列事项向董事会提出建议：

对象获授权益、行使权益条件成就；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激计划；励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持的其他事项。股计划；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及的其他事项。

未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条预算委员会的主要职责：

(一)确定公司预算编制的总原则；

(二)根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算；

101删除此条

(三)审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项；

(四)预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预算；

(五)审议并分析预算执行报告。

第一百四十七条董事长、副董事长由公司董事担任，以第一百五十二条董事长由公司董事担任，以全体董事

102修订

全体董事的过半数选举产生和罢免。的过半数选举产生和罢免。

第52页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

第一百五十三条董事长行使下列职权：

（一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计

第一百四十八条董事长行使下列职权：

划、重大投资方案的建议；

（一）负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、

（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

重大投资方案的建议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代

（三）督促、检查董事会决议的执行；

表人签署的文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表

（五）行使法定代表人的职权；

人签署的文件；

（六）提名总经理人选，负责公司高管人员的管理、

（五）行使法定代表人的职权；

考核；

（六）提名总经理人选，负责公司高管人员的管理、

（七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工考核；

作；

（七）听取总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；

103（八）决策经营管理的重大事项；修订

（八）决策经营管理的重大事项；

（九）审批单项运用资金（募股资金除外）金额在

（九）审批单项运用资金（募股资金除外）占公司最

5000万元以下且占公司最近一期经审计净资产5％以下

近一期经审计净资产5％以下，且金额在1000万元以下的的技术改造及产业化项目（含资产购置）；

技改项目、投资（含对外投资）；以及审批单项运用资金占

（十）审批单项运用资金金额在1000万元以下且占

公司最近一期经审计净资产0.5％以下，且金额在1000万公司最近一期经审计净资产0.5％以下的投资（含对外投元以下购买或出售资产事项；

资）、购买或出售资产事项、委托理财、财务资助、抵押、

（十）审批公司重大信息发布与披露；

质押、委托或者受托管理资产和业务等交易事项（提供

（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外；

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

（十一）审批公司重大信息发布与披露；

权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情

（十二）董事会授予的其他职权。

况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

第53页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（十三）董事会授予的其他职权。

第一百五十四条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

104删除此条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保应当取得全体董事三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；

因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

105删除此条

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百五十六条董事会会议审议关联交易事项时关联董

事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观

106删除此条点，但应当回避表决。

上述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董

第54页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

事：

1、为交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单

位任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百五十七条公司应当对非关联董事的投票情况进行

专门统计，还应在董事会会议决议公告中对关联交易的表

107决情况作出详细说明同时对独立董事的意见进行单独公删除此条告。在审议关联交易时，关联董事回避并放弃表决权的，董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第一百五十八条公司拟与关联人达成的关联交易总额高

于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报到交易所并

108公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。公删除此条

司独立董事、董事会审计委员会按照有关规定对该关联交

易发表意见，必要时可聘请中介机构就该关联交易对公司及公司全体股东是否公平、合理出具结论性意见。

第一百五十九条董事会决议表决方式为：由出席会议的第一五十九条董事会召开会议和表决方式采用由出席

109修订

董事以举手通过方式表决，并由举手通过决议的董事在书会议的董事以举手或投票通过方式表决，并由参会的董

第55页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一票表决权。事在书面决议上签名确认同意决议内容。每名董事有一董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，票表决权。

董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通过决议所下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日合公司章程的规定预先通知。经取得公司章程规定的通起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或传真方式进行。过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。

第一百六十条董事应以认真负责的态度出席董事会，对

第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董事

所议事项表达明确的意见。董事会会议，应由董事本人出因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但不席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，得委托本公司在任董事以外的人代为出席，按委托人的但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席，按委托人意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董的意思代为投票，委托人要独立承担法律责任。但独立董事只能委任其他独立董事代为出席。

110事只能委任其他独立董事代为投票。修订

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为视为放弃在该次会议上的投票权。

放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十一条董事会会议应当有纪录，会议记录应当第一百六十一条董事会会议应当对会议所议事项的决完整、真实。董事会秘书认真组织记录和整理会议所议事定做成纪录，会议记录应当完整、真实。董事会秘书认项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董

111修订录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会秘书保存。会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。

第56页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注董事会会议记录保存期限为20年。董事会会议记录保存期限不少于10年。

第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：

董事（代理人）姓名；（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

（三）会议议程；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

（四）董事发言要点；的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（三）会议议程；

删除部分条112载明赞成、反对或弃权的票数）。（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

款

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司言要点和主要意见、对提案的表决意向；

遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以的同意、反对、弃权票数）；

免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作

未表示异议，不免除责任。

第一百六十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总工第一百六十三条公司设总经理1名，由董事会决定聘程师1人、总经济师1人，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。

113任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人1人，可设总修订

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和工程师1人、总经济师1人，协助总经理工作，由董事总工程师、总经济师为公司高级管理人员。会决定聘任或者解聘。

公司的总经理等高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

第57页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

第一百六十四条本章程第一百一十条关于不得担任董第一百六十五条本章程第一百一十三条关于不得担任

事的情形，同时适用于高级管理人员。董事的情形以及一百一十九条关于董事离职管理制度的

114本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百规定，同时适用于高级管理人员。修订

一十三条（五）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百六十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）负责组织领导企业内部控制的日常运行；（五）负责组织领导企业内部控制的日常运行；

（六）制定公司的具体规章；（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

负责人、总工程师、总经济师；务负责人、总工程师、总经济师；

115修订

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定（九）组织拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，公司职工的聘用和解聘；决定公司职工的聘用和解聘；

（十）提议召开董事会临时会议；（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会总经理列席董事会会议，非董事总经理列席董事会议时没有表决权。会议时没有表决权。

研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、

职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通

第58页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建取职工群众的意见和建议。议。

第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百七十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

116职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间修订

的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百七十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，

117办理信息披露事务等事宜。新增

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十五条高级管理人员执行公司职务时，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务时违反法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理

118律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或失的，应当承担赔偿责任。

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会秘书

第一百七十六条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书

是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

119第一百七十七条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；删除本章节删除董事会

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、秘书章节

计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，

第59页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；

第一百七十八条董事会秘书应当遵守公司章程，承

担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百七十九条具有下列情形之一的人士不得担任公司

董事会秘书：

1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

2、最近三年受到中国证监会的行政处罚；

3、最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

4、本公司现任监事；

5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

6、中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百八十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应

当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

1、不具备或丧失中国证监会、上海证券交易所及本章程关

于董事会秘书的任职资格之条件时；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重

大损失；

4、违反法律、法规、规章、上海证券交易所其他规定和公

第60页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注司章程，给投资者造成重大损失。

第一百八十一条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他监

管机构之间的沟通和联系，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行

信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制定会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露

相关法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海

证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

第61页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议

违反法律、法规、规章、上海证券交易所上市规则、上海

证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作

出上述决议，董事会秘书应将有关监事及其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百八十二条董事会秘书享有如下权利：

（一）公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告；

（二）董事会有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告；

（三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训；

（四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作；

（五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，阅读涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

（六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严

重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第一百八十三条董事会秘书须经过上海证券交易所组织

第62页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注的专业培训和资格考核并取得合格证书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，报上海证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十四条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会

议召开五个交易日之前向上海证券交易所提送下述材料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格

的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）被推荐人的个人简历和学历证明复印件；

（三）被推荐人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第一百八十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。

第一百八十六条董事会秘书离任前应当接受董事

会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第一百八十七条公司应当在原任董事会秘书离职后

第63页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘

书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百八十八条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负的责任。

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

第七章监事会

第一节监事

第一百八十九条本章程第一百一十条关于不得担任董事

的情形、同时适用于监事。

删除监事会

120董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

章节

第一百九十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十一条监事的任期每届为三年。股东担任的

监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工

第64页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

民主选举产生或更换。监事任期届满，连选可以连任。

当监事会因特殊情况不能按时换届选举，在尚未产生新一届监事会前，监事应继续履行其职责，直至新一届监事会产生为止。

第一百九十二条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十三条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条监事的评价采取自我评价与相互评

价相结合的方式进行。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百九十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中股东监事3人，职工监事2人。

监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

监事人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董

第65页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百九十八条公司监事会应向全体股东负责，对公

司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职

责的合法和规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事会建立与实施内部控制进行监督；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（六）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东大会报告；必要时，就关联交易事项专门发表意见；

（七）审查变更募集资金投资项目或以募集资金置换自筹

第66页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、以暂时闲置募

集资金参与投资产品并发表意见，必要时对节余募集资金使用发表意见；

（八）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（九）列席董事会会议；向股东大会提出提案；

（十）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百九十九条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百零一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第67页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

第三节监事会决议

第二百零二条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会

议由监事会主席召集和主持，并须有半数以上监事出席方可举行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由出席监事会会议的半数以上监事推选一名监事主持会议。

第二百零三条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级

管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二百零四条监事会主席可根据实际需要或经1/3监事要求，召开监事会临时会议，会议通知应于会议召开三日前书面通知全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。

第二百零五条监事在监事会上均有发言权，任何一位监事

所提议案，监事会均应予以审议。

第二百零六条监事会决议表决方式为举手表决方式，监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。

监事会决议违反法律、行政法规和公司章程或对公司造成

经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第二百零七条监事会会议应有记录，出席会议的监事

和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第68页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注监事会会议记录的保管期限为二十年。

第一百七十八条公司党委设书记一名，党委书记、董事

第二百零九条公司党委设书记一名，党委书记、董事长由长由同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副

同一人担任，配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。书记。领导班子成员“双向进入、交叉任职”，符合条件符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董

121会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定修订

党员可以依照有关规定和程序进入党委。和程序进入党委。

党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委委员和纪委的书记、副书记、委员的职数按上

组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。级组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。

第二百一十条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：第一百七十九条公司党委根据《中国共产党章程》《中

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法

和省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；规履行职责：

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务

者以及经营管理者依法行使使用人权相结合。党委对董事院、省委、省政府、市委、市政府决策部署在公司贯彻会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向执行；

董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管

122行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董修订

才强企战略；事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任

项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议；人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，

（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持实施人才强企战略；

纪委履行监督执纪问责职责；（三）前置研究讨论公司“三重一大”事项，并提

（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日出意见或建议；

常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先（四）履行公司全面从严治党、意识形态工作主体

第69页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；

业；（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党

工作、公司文化建设和群团工作；员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革

（七）研究其它应由公司党委决定的事项。发展事业；

（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统

战工作、公司文化建设和群团工作；

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百八十条公司党委参与决策的主要程序：

第二百一十一条公司党委参与决策的主要程序：

（一）党委前置研究。党委召开会议，对董事会、

（一）党委决议。党委召开会议，对董事会、经理层

经理层拟决策的重大问题进行前置讨论研究，提出意见拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形和建议，并形成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策成纪要。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公损害国家、社会公众利益和公司职工的合法权益时，要众利益和公司职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决提出撤销或缓议该决策事项的意见。党委认为另有需要策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层

123重大问题，可向董事会、经理层提出；修订提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董

长、总经理的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经事长、总经理的党委委员，要在议题正式提交董事会或理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其

总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经他成员进行沟通；

理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在

（三）会上表达。进入董事会的党委领导班子和公

董事会、经理层决策时，要充分表达党委研究的意见和建司其他党员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委议，并将决策情况及时向党委报告。

研究的意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

124第二百一十八条本公司及本公司控股子公司应对担保对第一百八十七条本公司及本公司控股子公司应对担保修订

第70页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

象的资信进行评审，对外提供担保须提交董事会或者股东对象的资信进行评审，对外提供担保须提交董事会或者大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提股东会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过交股东大会审议：后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在1年内担保金额超过公司最近一期经审（三）公司在1年内向他人提供担保的金额超过公

计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的保；

担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第二百二十二条公司对外提供担保，应按如下程序进行第一百九十一条公司对外提供担保，应按如下程

审批：序进行审批：

1、被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附1.被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并

送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、附送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务

反担保说明等相关材料；公司财会部门应根据被担保单位报告、反担保说明等相关材料；公司财会部门应根据被

125提供的基础资料，会同相关部门对申请担保人的财务状况、担保单位提供的基础资料，会同相关部门对申请担保人修订

行业前景、经营状况和信用、信誉情况等进行调查审核，的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等确认资料的真实性，说明被担保方实际情况及可能产生的进行调查审核，确认资料的真实性，说明被担保方实际担保风险；情况及可能产生的担保风险；

2、经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核2.经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审

并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送核并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门

第71页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需要对外报送的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议，否则应予要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审议，以担保或要求补充调查；否则应不予以担保或要求补充调查；

3、董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，3.董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资

对担保事项进行讨论、分析与表决；料，对担保事项进行讨论、分析与表决；

4、经全体董事2/3或以上同意后，可以根据本章程的4.经全体董事2/3或以上同意后，可以根据本章程

规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东大会审议批的规定直接办理对外担保相关手续，或提交股东会审议准后办理对外担保相关手续；批准后办理对外担保相关手续；

第二百二十四条公司独立董事应在年度报告中，对公司累第一百九十三条公司独立董事应在年度报告中，对公司

126积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项修订

并发表独立意见。说明。

第一百九十五条公司在每一会计年度结束之日起四个

第二百二十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送并

内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会

127月内向中国证监会福建监管局和上海证券交易所报送并修订

福建监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第二百二十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百九十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计

128修订账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百九十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利

的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为

129司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。修订

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润

第72页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第二百二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定

130资本公积金不得用于弥补公司的亏损。修订

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公于转增前公司注册资本的25%。

积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百零一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

第二百三十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人

131作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计修订员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

结果运用和责任追究等。

第二百三十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应

第二百零二条公司内部审计制度经董事会批准后实施，

132当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告修订并对外披露。

工作

第二百零三条公司内部审计机构对公司业务活动、风

133新增

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第73页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

134管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受新增

审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零五条公司内部控制评价的具体组织实施工作

由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审

135新增

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百零六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

136构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配新增合，提供必要的支持和协作。

第二百零七条审计委员会参与对内部审计负责人的考

137新增核。

第二百三十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

第二百零八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

138的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相修订

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百三十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第二百零九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

139修订决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十九条公司的通知以下列形式发出：第二百一十三条公司的通知以下列形式发出：

140修订

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

第74页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）邮寄方式；（四）电子邮件方式；

（五）传真方式；（五）传真方式；

（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。

第二百二十九条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有

141规定的除外。新增

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息

142信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公修订

披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

第二百三十二条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

143应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30修订

当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日内在公司信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公内在公司信息披露的报纸上公告。

示系统公告。

第二百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百三十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债

144负债表及财产清单。表及财产清单。修订

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通

第75页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

知债权人，并于30日内在公司信息披露的报纸上公告。债知债权人，并于30日内在公司信息披露的报纸上或者国权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十五条公司依照本章程第一百九十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二

145百三十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注新增

册资本决议之日起30日内在公司信息披露的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十六条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

146新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十七条公司为增加注册资本发行新股时，股

147东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议新增

决定股东享有优先认购权的除外。

第76页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

第二百三十九条公司因下列原因解散：

第二百六十二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的的其他解散事由出现；

其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

148修订

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项、

第二百六十三条公司有本章程第二百六十二条第（一）项

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过情形的，可以通过修改本章程而存续。

149修改本章程或者经股东会决议而存续。修订

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）

第二百六十四条公司因本章程第二百六十二条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

150由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董修订

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者员组成清算组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

151第二百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权：修订

第77页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十三条清算组应当自成立之日起10日内通知

第二百六十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司信息披露的报纸上或者国家债权人，并于60日内在公司信息披露的报纸上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

152告之日起45日内，向清算组申报其债权。修订

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

153险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务修订

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配东。给股东。

第78页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注

第二百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应

154向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。修订

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清

155告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记修订

申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。

第二百七十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百四十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

156修订入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第二百七十六条释义第二百五十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

157（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者修订

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

第79页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料序号修订前修订后备注是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联联关系。关系。

第二百七十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细第二百五十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细

158修订则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百七十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

159都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不修订

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

含本数。

第80页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料会议材料二

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订、制定及废止部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，本次公司除修订《公司章程》外，还修订制度17项，新增制度2项，废止制度3项。具体情况如下表：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会专门委员会实施细则修订否

4独立董事工作制度修订是

5总经理工作细则修订否

6董事会秘书管理制度修订否

7对外担保管理制度修订是

8投融资管理制度修订是

9关联交易决策规则修订是

10募集资金管理制度修订是

11内幕信息知情人登记管理制度修订否

12投资者关系管理制度修订否

13信息披露事务管理制度修订否

14信息披露暂缓及豁免管理制度修订否

15重大事项内部报告制度修订否

16对外捐赠管理制度修订是

第81页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

17董事长、经理班子薪酬管理办法修订是

董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管

18制定否

理制度

19董事和高级管理人员离职管理制度制定否

20监事会议事规则废止

21审计委员会对年度财务报告的审议工作规程废止

22董事会预算委员会实施细则废止

注：1.原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；

2.原《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》合并至《审计委员会实施细则》，原《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》废止；

3.原《董事会预算委员会实施细则》废止。

上述议案已经公司九届十次董事会审议通过。

其中第1、2、4、7、8、9、10、16、17项制度需提交股东大会审议，制度中

涉及的“股东大会”表述统一修订为“股东会”，部分“监事会”“监事”表述修订为“审计委员会”“审计委员会成员”，其余的“监事会”“监事”表述删除。有关制度内容具体详见会议材料二（1）～(9)。

请予以审议。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第82页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

会议材料二（1）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，修订后制度名称变更为《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司股东会议事规则》，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东会议事规则》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第83页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称《股东会规则》）及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

第84页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）福建监管局和上海证券交易所（以下简称上交所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

第85页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

第86页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股

第87页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

明出席股东会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托书不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

第88页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

第89页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条公司应切实保障中小股东选择董事的权利。股东会就选举两名（含两名）以上董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第90页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在

第91页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料地中国证监会福建监管局及上交所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章股东会对董事会授权

第五十条为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在

股东会闭会期间，可授权董事会行使必要的职权。

第五十一条股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，适当

简化有关程序，保证公司经营决策的及时进行；

第92页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

（三）不损害公司及全体股东，特别是中、小股东的合法权益。

第五十二条董事会应当建立严格的对外投资?收购出售资产?资产抵押?对

外担保事项?委托理财?关联交易、对外捐赠审查制度按照《公司章程》的规定的

权限决策；重大投资项目应当组织有关专家?专业人员进行评审并报股东会批准。

第五十三条董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。

第五十四条董事会在对授权事项进行决策的过程中，应依照法律、法规和

公司股票上市所在地证券交易所上市规则的规定，充分履行信息披露义务，并接受股东、审计委员会以及证券监管部门的监督。

第五十五条如果出现股东会职权中未涉及的事项，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东会报告处置结果。

第六章附则

第五十六条公司制定或者修改《公司章程》应依照本规则列明股东会有关条款。

第五十七条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在公司指定的符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十九条本规则与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第六十条本规则经股东会审议通过后生效。

第六十一条本规则的解释权属于董事会。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

第93页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

会议材料二（2）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会议事规则》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第94页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会办公室为董事会办事机构，处理董事会日常事务。

董事会办公室主任保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）公司党委提议时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

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（七）总经理提议时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日报董事会秘书转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日（不含会议当日）和三个工作日（不含会议当日）以书面方式发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，前述通知期限的规定可以免于执行，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并经全体董事书面同意。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

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（一）会议的日期、地点；

（二）会议的期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

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第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。现场会议通过举手方式进行表决，通讯、视频等非现场会议通过投票进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并配合董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

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第二十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十三条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十四条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十五条会议记录

董事会秘书认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以

及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记

录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十七条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十九条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第三十条董事会基金

公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。

董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

董事会基金用途如下：

（一）公司董事的津贴；

（二）董事会议的费用；

（三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（四）董事会和董事长的特别费用；

（五）董事调研和培训费用；

（六）董事会的其他支出。

第三十一条董事会在《公司章程》规定的股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。重大投资项目应当组织有关专家?专业人员进行评审并报股东会批准。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会可在上述授权范围内，视经营管理需要，授予董事长审批决定。

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未达到《公司章程》规定的股东会、董事会权限的交易事项由董事长行使。

第三十二条董事长办公会（内部董事会）

为了更好地贯彻落实股东会决议和董事会决议，根据公司章程和董事会授权董事长的职权，及时监督、指导、协调公司生产经营工作中的重要事项，公司建立董事长办公会制度。董事长办公会（内部董事会）由董事长组织召开，董事会秘书负责做好会务工作。

董事长办公会（内部董事会）为不定期会议，根据需要，可随时召开。参加人员主要是公司内部董事，与会议内容有关的高级管理人员、部门领导、以及工程技术人员等根据需要列席会议。

董事长办公会（内部董事会）的主要内容：

（一）听取董事或董事会专门委员会工作情况汇报，提出协调意见；

（二）听取总经理生产经营工作的情况汇报，提出监督、指导意见；

（三）通报对股东会、董事会决议执行情况和公司当前重大事项；

（四）研究、决定、部署公司阶段性的工作；

（五）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；

（六）筹备下一届董事会或股东会；

（七）代表公司与审计委员会、党委、工会协商相关工作；

（八）根据公司实际情况，需要决定的其他事项。

建立董事长办公会会议记录制度。董事长办公会（内部董事会）记录由董事会秘书或指定的其他人员负责记录和保管，根据实际需要，可经董事长同意形成会议纪要。

第三十三条附则

在本规则中，“以下”“不超过”包括本数，“过”不含本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

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会议材料二（3）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》进行重新修订，修订后的制度名称变更为《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事工作制度》，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事工作制度》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

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附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作更好地维护福

建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利益保障全体股东特

别是中小股东的合法权益不受侵害根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与本公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，依法履行董事义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事必须保持独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司

及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条独立董事每年在公司的现场工作的时间应当不少于十五日原则上

最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。若连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

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第六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审

议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第八条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九条公司设独立董事，独立董事占董事会成员的三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第105页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十八条到第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二章独立董事的任职条件

第十二条担任独立董事必须具备下列基本条件:

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十三条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第三章独立董事的独立性

第十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事:

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

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（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄

弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根

据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序

第十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第十五条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关

第107页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十七条在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照本制度第

十六条规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容及报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，独立董事候选人与其不存在利害关系或者其他可能影响独立董事候选人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

第十八条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间

内如实回答上海证券交易所的相关问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十九条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

第108页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章及上海证券交易所及《公司章程》规定的情形。

第二十条独立董事候选人具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第二十一条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。

第二十二条独立董事任职期满前，公司可以经法定程序解除其职务。提

前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第109页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

独立董事出现不符合独立性条件或根据法律、行政法规和其他有关规定不具

备担任上市公司独立董事资格的情形时，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》等有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的作用

第二十四条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除具有公司法和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外公司还赋予独立董事以下特别职权:

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事的过半数同意；

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

第二十五条本制度第二十四条规定的独立董事职权不能正常行使的公司应将有关情况予以披露。

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法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的独

立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。

第六章独立董事的履职

第二十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十八条到第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职责。

如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。

第二十八条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

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项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟

通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条独立董事应当持续关注本制度第二十八条至第三十一条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

第112页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第七章独立董事专门会议第三十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第（一）款至第（三）款、

第二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

会议原则上应于召开前三日通过电话、传真、电子邮件、微信或专人送达等

方式通知全体独立董事，情况紧急的，可以口头、电话等方式随时召开会议，但应当在会议记录中说明。

独立董事专门会议通知应至少包括：会议召开时间、地点；会议需要讨论的议题；会议通知的日期。

第三十七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十八条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

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第三十九条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议所作的决议应经全体参会独立董事投票过半数通过。

第四十条独立董事专门会议可通过现场参会、通讯参会或现场参会与通讯参会相结合的方式召开。

独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第四十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录需包括

如下事项：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）会议主持人和召集人；

（三）出席会议人员情况；

（四）会议议案；

（五）表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）独立董事发表的结论性意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

出席会议的独立董事应在记录上签字。

第八章独立董事定期报告职责

第四十二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的

责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第四十三条依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与

会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四十四条在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工

作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审

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计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。

第四十五条独立董事发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督

促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

第四十六条公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。

第四十七条独立董事应当关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括

相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第四十八条独立董事对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事

的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第九章公司应当为独立董事提供必要的条件

第四十九条董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。独立董事享有与其

他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。

当2名及以上独立董事认为资料不充分、论证不充分或者提供不及时的可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。

第五十条公司向独立董事提供的资料及董事会专门委员会、独立董事专门

会议形成的资料，应当保存至少十年。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。

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第五十一条独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第五十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东会审议通过并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关

系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十章附则

第五十五条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行。

第五十六条本制度由公司股东会通过后生效修改时亦同。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

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会议材料二（4）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外担保管理制度》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

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附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保，包括公司对子公司的担保。公司派出的董事、股东代表应依照本制度规定执行。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当按照本制度执行。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义

第118页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料务，按照本制度规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为他人提供担保，应当提供反担保或采取其他有效防范风险措施，反担保的提供方应具备实际承担能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司合并报表范围内的主体之间发生的担保事项，可以根据实际情况决定被担保方是否提供反担保。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司可以为具有独立法人资格且有效存续并具有以下条件之一的单

位提供担保：

（一）发展前景良好；

（二）具有良好的银行融资信誉，具有较强偿债能力；

（三）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）没有其他法律风险。

第十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真分析被担保

方的财务状况、营运状况、行业背景和信用情况，审慎依法作出决定。公司在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

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（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十二条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十三条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）不符合第九条规定的；

（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（五）被担保单位已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（七）未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）被担保单位与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（九）被担保单位与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的审批程序第十五条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第120页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十六条公司对外提供担保，应按如下程序进行审批：

（一）被担保单位向公司提出请求担保的书面申请，并附送营业执照复印件、银行资信等级证书复印件、财务报告、反担保说明等相关材料；公司财会部门应

根据被担保单位提供的基础资料，会同相关部门对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况等进行调查审核，确认资料的真实性，说明被担保方实际情况及可能产生的担保风险；

（二）经审查符合规定，由财会部门报公司分管领导审核并报总经理办公会审定，总经理办公会根据财会部门报送的意见及相关资料，确定对外担保的必要性；如需要对外提供担保，应签署意见并提交公司董事会审计委员会审议，否则应不予以担保或要求补充调查；审计委员会审议通过后提交公司董事会。

（三）董事会根据公司提交的对外担保意见及相关资料，对担保事项进行讨

论、分析与表决；

（四）经出席董事会的三分之二以上董事审议同意后，可以根据本制度的规

定直接办理对外担保相关手续，或提交股东会审议批准后办理对外担保相关手续。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除上述第（一）项至第（六）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其

他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，

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行使对外担保的决策权。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月

的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

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第二十二条公司独立董事必要时可召开专门委员会，经会议审核同意后，聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十四条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十五条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

担保合同原则上一式三份，一份交被担保单位，财务会计部保留一份，一份按照规定由相关方留存。

第二十六条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股

东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十七条公司可与符合本制度规定条件的主体签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。

互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第二十八条在接受反担保时，由公司相关部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

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第四章对外担保的管理

第三十条对外担保由财务会计部经办。财务会计部应建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。

第三十一条公司财务会计部的主要职责如下：

（一）对被担保主体进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保主体的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时

履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书

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立即报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十八条财务会计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出

相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任

人、财务会计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保信息披露

第四十一条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东会的决议应当公告。

公司责任单位应按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十三条对于第五条、第十七条所述的由控股子公司董事会或公司董事

会、股东会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定的信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第125页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第四十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章责任人责任

第四十五条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的

对外担保情况进行自查。对于存在违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形

成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十七条公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅

自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十九条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

第五十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任

人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。

第七章附则

第五十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”“以下”不含本数。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第126页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第五十二条本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第五十三条本制度由股东会授权董事会负责解释。

第五十四条本制度自公司董事会审议并报经股东会批准之日起实行，修改时亦同。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

第127页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

会议材料二（5）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《投融资管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度》相关条款进行修订，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第128页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投融资管理制度

第一章总则

第一条为了规范福建龙溪轴承（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)

投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中共漳州市委办公室漳州市人民政府办公室关于印发<市属国有企业投资融资监督管理办法>的通知》（漳委办发[2022]12号）等

法律法规的相关规定以及《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）投融资行为参照本制度执行。

第三条本制度所称投资是指公司在固定资产投资、无形资产投资、产业投

资、股权投资、证券投资（如股票、基金、债券等）等。包括：

（一）公司及子公司独立出资经营项目；

（二）公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

（三）公司参股其他境内外独立法人实体；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）对原有生产设备的技术改造；

（六）对原有生产场所的扩建及改造；

（七）新建生产线或生产场所；

（八）股票、基金投资；

（九）债券、委托贷款及其他债权投资；

（十）其他投资。

第129页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料本制度所称主业是指由公司发展战略和规划确定并经市国资委确认公布的公司主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第四条本制度所称融资是指公司为保障投资经营活动所需资金而进行资金

筹措或资金融通的行为，包括银行贷款、股权融资、债券融资、海外融资等。

第五条投融资应遵循的基本原则：

公司是投融资项目的决策主体、执行主体和责任主体，依法接受投融资监督管理。投融资计划与项目应当围绕公司发展整体战略，坚持以公司发展规划为引领，聚焦主业发展，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资。投融资规模应与公司资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应。严格遵守投融资决策程序，提高投资回报，防止国有资产流失。

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，发挥公司的整体优势和规模经济；

（三）遵循价值创造理念，坚持聚焦主业，严格控制非主业投资，大力培育和发展战略性新兴产业；

（四）规模适度，量力而行，效益优先，不能影响自身主营业务的发展；

（五）投资行为必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益水

平、风险因素进行切实认真的论证研究，坚持效益优先原则。对确实可行的投资方案，按照公司相关规定，按权限逐层进行审批。

第六条投资项目负面清单根据漳州市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“市国资委”）印发的《市属国有企业投资项目负面清单》规定，列入负面清单的禁止类投资项目，公司不得投资；列入负面清单的特别监管类投资项目，应报市国资委履行出资人审核把关程序。

第二章投融资管理机构

第七条公司股东会是投融资的最高决策机构，决定公司投融资方针，拥有

投融资的最终决策权；根据股东会授权，董事会拥有其授权范围内的投融资决策权；根据董事会授权，董事长拥有其授权范围内的投融资决策权。其中，属于“三重一大”事项的，必须履行公司党委前置程序。公司董事会审计委员会依据其职

第130页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料责对融资项目进行监督。

第八条公司董事会战略委员会主要负责根据公司长期发展战略对重大投融资决策进行研究并提出建议。

第九条公司经营班子负责统筹公司投融资工作，组织相关部门制定并实施

年度投融资计划，负责对投融资事项所涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，编写月度、季度、年度投资计划完成情况，在规定时间内及时向董事会和市国资委汇报投融资进展情况，提出调整建议等。年度投资计划书内容应包括投资计划总体情况、投资主要方向和目的、投资规模、投资结构和业务板块分析，投资计划中涉及非主业投资项目的需单列进行说明。

第十条公司投资管理部门为投资事项的日常管理部门，财务部门和证券管

理部门为融资事项的日常管理部门，技术管理及工程建设部门负责技术改造项目的立项与实施。公司法务与风险控制管理部门、审计部门等相关部门根据岗位职责协助投资管理部门、财务部门和证券管理部门开展投融资工作。

第三章投资决策权限及程序

第十一条公司党委对拟提交董事会、股东会决策的重大投资事项按照“三重一大”事项决策程序先行审议，审议通过后，再提交公司董事会、股东会审议决定。

第十二条经公司党委审议通过的项目，根据公司章程的相关规定，对于达到

或超出相应授权范围的，投资管理部门会同证券管理部门编制项目投资议案等相关会议资料，分别提交战略委员会、董事会或股东会审议。

第十三条投资的立项及审批。公司应重视项目投资前尽职调查、项目建议、可行性研究、项目评估、审查论证等关键环节，按照“三重一大”事项的决策要求，规范投资决策程序，提高投资决策的规范化水平，未按规定完成前期工作程序或工作质量未达到规定标准的，不得进入决策程序。公司投资项目的决策程序：

（一）投资管理部门（或技术管理、工程建设部门，下同）对拟投资项目（技术改造项目）进行初步调研，提出立项建议；

（二）投资管理部门独立或聘请第三方机构开展投资项目尽职调查和可行性研究，并根据项目需要聘请第三方中介机构依据法律法规开展财务审计、资产评估

第131页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料等工作，组织编写尽职调查报告、可行性研究报告等资料；

（三）风险控制管理部门独立或聘请第三方中介机构进行项目风险评估论证，提出风险分析意见及规避措施，制定风险防范预案；

（四）法律部门独立或聘请第三方中介机构依法律法规进行法律风险评估，识别法律风险并提出意见建议；

（五）公司经营班子对投资管理部门、风险控制管理部门、法律部门等意见进

行审核、论证；

（六）公司党委会前置讨论研究，董事会和股东会依照规定进行投资决策，董事会审计委员会等依法进行监督。

第十四条公司应根据国有资产管理的相关规定，履行审批程序，并采取“事前申报”或“事中申报”的方式办理投资项目的核准或备案手续。

第四章投资项目的实施与后续日常管理

第十五条公司投资分管领导负责组织投资项目的实施及后续日常管理。

公司应当强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好投资过程中的风险监控、预警和处置，定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目标实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。

第十六条对于对外投资组建合作、合资公司公司可向新建公司派出经营管

理人员、董事或股权代表经法定程序选举后参与和影响新建公司的运营决策。

第十七条对于对外投资组建的控股子公司公司应派出董事及相应的经营

管理人员对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十八条本制度第十六条、第十七条规定的对外投资派出人员的人选应事

先征求公司党委的意见。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责在新建公司的经营管理活动中维护公司利益实现公司投资的保值、增值。

第十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况

的真实性、合法性进行监督。

第二十条公司应依据项目可行性研究报告内容，在投资项目进入正常运营

第132页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

一段时间（原则上在进入正常运营二年以后）或退出运营后，组织实施、审议项目投资后评价工作，并向国有资产管理部门报送项目后评价报告。

第五章投资项目的回收与转让

第二十一条投资项目发生下列情况之一时，公司应及时向国有资产管理部

门报告：

（一）重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；

（二）重大担保合同的拟订立、变更和终止；

（三）重大亏损或无形损失等情形。

第二十二条投资项目发生下列情况之一时公司可回收对外投资:

（一）该投资项目(企业)经营期满;

（二）该投资项目(企业)经营不善无法偿还到期债务;

（三）因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;

（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第二十三条投资项目发生下列情况之一时公司可转让对外投资:

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向;

（二）投资项目出现连续亏损无市场前景;

（三）因自身经营资金不足急需补充资金;

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十四条投资项目的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法

律法规及《公司章程》的规定，其决策程序、批准权限参照前述项目投资的有关规定。公司处置、转让、退出对外投资项目，应按有关程序报市国资委审核批准。

第六章融资决策权限及程序

第二十五条公司发行股票、配股或发行公司债券（包括可转换公司债券等）

的方案由董事会提出并经审议通过后，报股东会批准，并按照证券法律法规的规定，提报有权部门履行相应的审批程序。

第二十六条公司财务部门应编制年度融资计划，提出年度使用金融机构授

信额度方案，并提交公司董事会和股东会批准。

第133页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第二十七条公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表

方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第七章融资管理与监督

第二十八条公司的融资行为应当遵循审慎原则，决策时应充分考虑融资渠

道、融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素，根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。

第二十九条公司融资活动应纳入年度融资计划，要根据生产经营、投资项

目、现金流和债务规模，合理规划和安排长短期融资比重、债务规模和时间区间，做好融资结构与资金安全的平衡、偿债时间与现金流量的匹配。

财务部门负责制定年度融资计划，应包括以下内容：

（一）年度总融资规模、途径和资金用途；

（二）年度偿债计划；

（三）年度投资计划与资金来源；

（四）资产负债率等。

第三十条公司通过发行股票、配股或发行债券等直接融资方式进行再融资的，由证券管理部门负责组织拟订再融资方案。

第三十一条公司审计部门行使对融资活动的内部控制监督检查权，对融资

活动进行定期和不定期审计，对于监督检查过程中发现的问题，应要求相关部门及时予以整改、完善。

第八章重大事项报告及信息披露

第三十二条公司投融资事项应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第三十三条在重大投融资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

第三十四条公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须按照公司信息披

露事务管理制度的有关规定，及时、真实、准确、完整地报告拟发生或已发生的重大事项及其进展情况。

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第九章责任追究

第三十五条公司全体董事，以及投融资项目决策或实施过程所涉及的高级

管理人员和相关职能部门或人员，违反本制度规定的，以及未履行或未正确履行职责，致使发生下列情形之一、造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，应

当根据有关法律、法规和其他相关规定，追究相关人员责任：构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（一）投资项目未按规定履行决策和审批程序擅自投资，造成资产损失；通过拆分项目等方式故意逃避审批；

（二）对涉及原有生产设备的技术改造等固定资产和无形资产投资项目，未

按规定进行可行性研究或风险分析；项目概算未经严格审查，严重偏离实际；外部环境发生重大变化，未按规定及时调整投资方案并采取止损措施；擅自变更投资建设内容；项目管理混乱，致使建设严重拖期、成本明显高于同类项目等；

（三）对涉及独资、合资、合作、参股、并购等股权投资和产业投资项目，未按照规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等；未按照规定进行可行性研究或风险分析；调查研究或风险分析结论存在重大疏漏；财务审计、资产评

估或估值违反相关规定，或投资并购过程中授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告；未按规定履行决策和审批程序，决策未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案；违规以各种形式为其他合资合作方提供垫资，或通过高溢价并购等手段向关联方输送利益；投资合同、协议及标的企业公司章程中国有权益保

护条款缺失，对标的企业管理失控；投资参股后未行使股东权利，发生重大变化未及时采取止损措施；违反合同约定提前支付并购价款等。

（四）投融资管理的内控及风险管理缺失，内控流程存在重大缺陷或内部控

制执行不力；对经营投资重大风险未能及时分析、识别、评估、预警和应对；对

企业规章制度、经济合同和重要决策的法律审核不到位；过度负债危及企业持续运营，恶意逃废金融债务；瞒报、漏报重大风险及风险损失事件，指使编制虚假财务报告，企业账实严重不符等。

（五）未按规定履行决策和审批程序或超越授权范围融资、处置、转让产权、股权和资产；财务审计和资产评估违反相关规定；组织提供和披露虚假信息，操纵中介机构出具虚假财务审计、资产评估鉴定结果；未按相关规定执行回避制度，

第135页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

造成资产损失；违反相关规定和公开公平交易原则，低价处置、转让企业产权、股权和资产等。

（六）其他违反本制度规定，应当追究责任的情形。

第三十六条承担投融资项目尽职调查、可行性研究论证以及资产评估、核

查、审计、评审等业务的专家和中介机构，出具报告严重失实的，不再聘请其从事与公司有关的业务；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

第十章附则

第三十七条公司经营班子应针对不同类别的投资项目制定实施细则。

第三十八条本制度所称“以上”、“超过”都不包含本数，“以下”、“不超过”都包含本数。

第三十九条本制度若有与相关法律法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律法规或《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由股东会授权董事会负责解释。

第四十一条本制度经股东会审议通过之日起实行。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

第136页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

会议材料二（6）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《关联交易决策规则》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则》相关条款进行修订，制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第137页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关联交易决策规则

第一章总则

第一条本规则的制定目的在于完善福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（下称股份公司、公司或本公司）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条本规则根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规以及《公司章程》的相关规定制定。

第二章关联交易和关联人

第三条本规则所指关联交易，是指公司或控股子公司及控制的其他主体与

公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

第138页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第四条本规则所指关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他以外的法人或其他组织；

(三)本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述

所列情形之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条如果公司与本规则第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受

同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系。但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)直接或者间接控制的公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；

(五)在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述所列情形之一的自然人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第139页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第八条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的审议程序

第一节回避表决的关联董事和关联股东

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

第140页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二节关联交易决策权限

第十一条董事长有权判断并决策的关联交易是指：

(一)与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易（包括承担的债务和费用）；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（包括承担的债务和费用）。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十二条除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且未达到股东会审议权限的关联交易。

第十三条除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。

交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用本

条第二款规定。

本规则第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第141页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十四条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策额度内授权公司董事长签订相关关联交易合同。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司不得为本规则第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由

上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为

交易金额，适用本规则第十二条、第十三条的规定。

第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准，适用本规则第十二条、第十三条的规定：

第142页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认

缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则规定。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对

价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十二条、

第十三条的规定。

第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第十二条、第十三条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本规则第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十二条、第十三条的规定。

第143页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关

规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十三条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的

方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债

券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公

司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三节关联交易审议程序

第二十四条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表

公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第144页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第二十五条公司与关联人发生本规则第三条第（十二）项至第（十六）项

所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条需要提交股东会、董事会审议的关联交易，事前应当经独立董

事专门会议审议同意，并在公告中披露独立董事专门委员会的审议情况。独立董事对关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

第二十七条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自

己回避的情形；该董事未主动作出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第二十八条出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及该项关联交易表

决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本规则规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十九条股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第145页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第三十条前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。

第三十一条关联董事或关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避表决，在不影响按照非关联股东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第四节相关事项

第三十二条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。

第三十三条董事会违背《公司章程》及本规则关于关联交易的规定，独立董事可以就此提议召开临时股东会予以讨论。

第三十四条对于本规则中确立为董事长即可决定并决策实施的关联交易，可由董事长作出独立判断。

第三十五条总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关

联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本规则审核。

第三十六条总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察

公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第三十七条董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考

察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。

第四章附则

第三十八条本规则所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父

母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十九条本规则未定义的用语的含义，按照有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和上海证券交易所相关规定确定。本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。

第四十条本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

第146页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第四十一条本规则由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效，应予遵守执行。

第四十二条本规则解释权属于公司董事会。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

第147页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

会议材料二（7）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集资金管理办法》进行重新制订，修订后的制度名称变更为《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集资金管理制度》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第148页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（下称公司）募集

资金的管理和运用，防范资金使用风险，确保资金使用的安全，提高其使用效率，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票上市规则》）及《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、

行政法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条本制度规定了公司募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和

责任追究，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范

投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第六条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现

第149页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第二章募集资金的存储第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本制度规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存

放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元（不含5000万元）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政

策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

中国证监会颁布的《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行

股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

第十一条公司为非金融类企业，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理制度>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

第151页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计

划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置

换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

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（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议

后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过

募集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

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节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应

当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因，必须超

出预算时，按下列程序审批：

（一）由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原

因、新预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额超出预算10％以内（含10％）或超出预算绝对金额不超过

1000万元（含1000万元）时，由董事长办公会议（亦称内部董事会）批准；

（三）实际投资额超出预算20％以内（含20％）或超出预算绝对金额不超过

5000万元（含5000万元）时，由董事会批准；

（四）实际投资额超出预算20％以上或超出预算绝对金额超过5000万元（不含5000万元）时，由股东会批准。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

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充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金的投向变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第十六条、第十八条、第二十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以

下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

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（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理制度》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导

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中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第三十条公司财务会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。对于擅自或变相改变募集资

第157页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按本制

度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未及时履行信息披露义务的，将按公司的相关规定追究相关人员的责任。

第六章责任追究

第三十一条公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照本制度要

求履行职能职责。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司遭受损失的，公司将追究当事人的责任，视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监督管理部门予以查处。

公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任，公司董事会、监事会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应处分和启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。

第三十二条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资

金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任；没收全部违法所得归公司所有；构成犯罪的，应当依法追究其法律责任。

第七章附则

第三十三条本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起实施。

第三十四条本制度未列事项或与相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》不一致的，以相关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

会议材料二（8）

第158页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度》进行修订，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第159页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司对外捐赠管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，维

护股东、债权人及职工利益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《公司法》、国务院国资委《关于加强中央企业对外捐赠管理有关事项的通知》及上海证券交易所有关上市公司社会责任的规范性文件等法律法规及规范性文件的规定，制定本管理制度。

第二条对外捐赠是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第三条对外捐赠应当遵循《中华人民共和国公益事业捐赠法》以及国家其他

有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。

第二章对外捐赠的原则

第四条自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行

政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。

第五条权责清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名

义对外捐赠，公司对外捐赠之前，应按本制度规定履行相应的决策审批程序，同意后实施。

第六条量力而行：公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响

公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不能对外捐赠。

第七条诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受

赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。

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第三章对外捐赠的类型和受益人

第八条对外捐赠的类型：

（一）公益性捐赠：向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、军民共建、社会公共设施建设的捐赠。

（二）救济性捐赠：向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等

地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

（三）其他捐赠：除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第九条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业

单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依

法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

第四章对外捐赠的范围第十条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第五章对外捐赠的决策程序和规则

第十一条公司总部及各子公司对外捐赠支出应纳入企业年度预算管理，并形

成专项报告，对全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支出规模等预算安排作出详细说明。

第十二条公司每一完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资

产(按照账面净值计算其价值)捐赠金额，按如下标准执行：

（一）一个完整会计年度内累计金额100万元以下（含本数），且单项捐赠50

万元以下（含本数）的，捐赠方案由公司董事长审批；

第161页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

（二）一个完整会计年度内累计金额100万元以上（不含本数），或单项捐赠

50万元以上（不含本数）的，捐赠方案报董事会审议批准；

（三）一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的公司净资产的比例

0.3%以上且金额达到350万元以上（不含本数）的，捐赠方案经董事会审议通过后，

提交股东会批准。

（四）对于同一主体或不同主体下的同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单项捐赠并累计计算。

公司的全资、控股子公司应结合自身实际情况，参照本制度的规定制订对外捐赠管理制度并报公司总部备案后施行。

第十三条公司对外捐赠，应当由经办部门和人员提出捐赠申请，由主管领导审核，公司财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析后，按照本制度第十条所列情况，履行相应的审批程序。其中捐赠申请应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序。

第十四条公司及其全资、控股子公司若涉及对外捐赠事宜的应当及时上报公

司财务部门，严格依上述条款履行程序，经批准后方可对外捐赠。

第十五条公司及其全资、控股子公司经批准的对外捐赠事项，应当建立备查

账簿登记，同时报公司财务部、董事会办公室备案。

第六章对外捐赠的检查和监督

第十六条捐赠项目完成后，各所属单位负责对外捐赠相关职能部门应对捐赠

项目进行评估和总结，并就上一年度公司对外捐赠情况抄报公司财务部和董事会办公室，并由公司董事会办公室公开对外披露相关信息。

第七章附则

第十七条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司。

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、政策规章以及《公司章程》执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制订和修改。

第162页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第二十条本制度由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

第163页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

会议材料二（9）

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于修订《董事长、经理班子薪酬管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对原《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事长、经理班子年薪方案》进行重新修订，修订后的制度名称变更为《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事长、经理班子薪酬管理办法》，具体制度内容详见附件。

本议案已经公司九届十次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事长、经理班子薪酬管理办法》

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第164页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董事长、经理班子薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立符合现代企业制度要求的激励和约束机制，合理确定公司董

事长、经理班子收入水平，有效调动董事长、经理班子的积极性与创造性，提高公司管理水平和运营效率，实现公司资产和股东权益的保值增值，根据《公司法》、《公司章程》和各级政府、国资委有关规定，特制定本办法。

第二条年薪制是指以企业的年度经营业绩和任期经营业绩确定董事长、经

理班子年薪的分配激励制度。年薪是指董事长、经理班子在年度内和任期内获取的全部工资性收入，由三部分组成：基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。

第三条董事长、经理班子薪酬管理的基本原则：

1、薪酬与业绩挂钩原则。董事长、经理班子的年薪收入与经营业绩紧密挂钩，强化董事长、经理班子责任，激发企业发展活力。

2、薪酬与责任、风险相一致的原则。董事长、经理班子的年薪收入与其承

担的责任、风险相联系，责任与风险成正比。

3、体现按劳分配、效益优先、兼顾公平原则。本办法以提高经营管理效率

和经济效益为基本宗旨，兼顾出资人、企业经营者、职工三者利益，公开、公平和公正地确定董事长、经理班子的年薪。

4、坚持统筹兼顾。构建合理的工资收入分配关系，形成企业负责人薪酬增

长与职工工资增长相协调，年度考核与任期考核相结合，短期激励与中长期激励相统一的机制。

5、先审计后兑现、先考核后支付原则，做到客观、公正、奖惩分明。

第二章薪酬构成与确定

第四条公司董事长、经理班子的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。

第五条基本年薪确定办法

第165页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

基本年薪是指公司董事长、经理班子的年度基本收入，根据岗位职责和重要程度确定。

基本年薪=基本年薪基数×基本年薪分配系数；

基本年薪基数根据市属国有企业年度薪酬计发基数的2倍确定。市属国有企业年度薪酬计发基数由漳州市深化国有企业负责人薪酬制度改革工作联席会议办公室确定。

公司主要负责人的基本年薪分配系数为1，副职负责人的基本年薪分配系数

根据其岗位职责和承担风险责任、对企业做出的贡献等因素合理拉开差距，在

0.6至0.9倍区间内确定。

第六条绩效年薪确定办法

绩效年薪是与公司董事长、经理班子年度综合业绩考核结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据年度考核评价系数结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪=基本年薪×年度考核评价系数×绩效年薪调节系数

（一）年度考核评价系数与年度综合业绩考核指标中的基本指标、分类指标、管理绩效和党建工作指标挂钩，最高不超过2。

年度考核评价系数=2×年度综合业绩考核得分/120；

（二）绩效年薪调节系数。主要根据企业功能性质、所在行业以及企业资产

总额、净资产、营业收入、利润总额、人员规模等因素确定，最高不超过1.5。

第七条任期激励收入确定办法

任期激励收入是指与公司董事长、经理班子任期经营业绩考核结果及市委组

织部任期综合考核评价结果相联系的收入，根据任期考核结果，在不超过公司董事长、经理班子任期内年薪总水平的30%以内确定。

任期激励收入=（任期内基本年薪+任期内绩效年薪）×30%×任期考核评价系数；

任期考核评价系数根据公司董事长、经理班子任期经营业绩考核评价结果确定，最高不超过1。

任期考核评价系数=任期经营业绩考核得分/120

第八条公司董事长、经理班子年度薪酬为税前薪酬，应按国家有关规定缴

纳个人所得税，由公司按实际发放额代扣代缴。

第166页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第三章福利性待遇

第九条公司董事长、经理班子应按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险。

第十条公司按国家有关规定建立企业年金。公司当期计入董事长、经理班子年金个人账户的最高额不得超过国家有关规定。

第十一条公司按国家有关规定建立补充医疗保险，公司董事长、经理班子的补充医疗保险待遇应严格按照有关规定执行。

第十二条公司为董事长、经理班子缴存的各项社会保险费用的基数不得超过社会保险行政部门规定的缴费基数上限。

第十三条公司为董事长、经理班子缴存住房公积金比例最高不得超过

12%。缴存基数最高不得超过漳州市统计部门公布的上年度在岗职工月平均工资的3倍。

第十四条董事长、经理班子的住房公积金和各项社会保险费应由个人承担的部分，由公司从基本年薪中代扣代缴；应由公司承担部分，由公司支付。

董事长、经理班子享受的符合国家规定的企业年金，补充医疗保险和住房公积金等福利性待遇，应一并纳入薪酬体系统筹管理。董事长、经理班子不得在企业领取其他福利性货币收入。

第十五条从严控制董事长、经理班子的履职待遇和业务支出。公司应按照

有关规定健全负责人履职待遇和业务支出的管理制度，严格执行各项规定，严禁以职务消费的名义用公款支付或者报销应由个人支付的费用。

第四章年度经营业绩考核

第十六条年度经营业绩考核以公历年（下同）为考核期。

第十七条年度综合业绩考核指标包括基本指标、分类指标、管理绩效和党建工作指标。

基本指标权重50%。由利润总额、净资产收益率、销售（营业）增长率3个指标构成。分类指标权重25%、管理绩效指标权重15%、党建工作指标权重10%，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司发展需要确定。

年度经营业绩考核结果是确定董事长、经理班子绩效年薪的主要依据。

第十八条绩效年薪=基本年薪×绩效年薪调节系数×年度考核评价系数。

第167页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

1.年度考核评价系数=2×年度考核得分/120；

2.年度业绩考核包括年度经营业绩考核指标及加减分项；

3.年度经营业绩考核指标计分方法

经济指标得分=∑（权重×各项经济指标得分）+加分项-扣分项；

经济指标计算一般以基准值为计分基础，基准值一般按前三年公司实际完成值的平均值确定，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据宏观经济形势及公司所处行业的发展情况进行适当调整。

公司董事会薪酬与考核委员会还根据公司年度重点工作开展情况、创新发展

情况、投融资情况以及其它考核因素等进行奖（加分）罚（扣分）。

第十九条对于在考核期内因重大政策变化、战略规划调整、清产核资、改

制重组、工作调动及不可抗力等原因导致考核指标数据发生重大变化的，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据具体情况变更经营业绩考核目标。

第五章任期经营业绩考核

第二十条董事长、经理班子任期经营业绩考核以三年为考核期，因特殊

原因需要调整的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定。

第二十一条任期经营业绩考核指标包括三年平均经济增加值率、三年平

均资产保值增值率（不含少数股东权益）和三年平均营业收入增长率。

其他考核指标由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司发展需要确定。

第二十二条新任期开始第一年的6月中旬之前，公司应依据任期内经审

计并经审核的企业财务决算报告和经营业绩考核数据，对上一任期经营业绩考核指标的完成情况进行总结分析，并将任期总结分析报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。

第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会依据任期内经审核的企业财务

决算报告和相关经营业绩考核数据，听取审计委员会对公司董事长、经理班子的任期评价意见，对公司提交的任期经营业绩考核总结分析报告进行核准，形成公司董事长、经理班子任期经营业绩考核决议。

第六章薪酬审核与支付

第二十四条公司董事长、经理班子的薪酬实行年初预算、年终结算制。

第168页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

第二十五条公司董事长、经理班子基本年薪按月支付，绩效年薪可按基本

年薪的0.75倍，平均分摊到月预发，在年度考核结束后，根据考核结果进行结算，多退少补。

公司年度经济效益（指利润总额）没有实际增长的，原则上不得核增当年基本年薪。

企业负责人年度综合考核评价为不胜任的，不得领取绩效年薪。当年本企业在岗职工平均工资未增长的，企业负责人绩效年薪不得增长。

第二十六条任期激励收入在任期考核结束后的两年内支付，第一年按60%支付，第二年按40%支付。公司董事长、经理班子任期综合考核评价为不胜任的，不得领取任期激励收入。因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果结合本人所在岗位的实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。

对任期内出现重大决策失误或重大违纪违法事件，给公司造成不良影响或造成资产重大损失的，根据所承担的责任，追索部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回办法适用于已离职或退休的企业负责人

第二十七条公司董事长、经理班子因岗位变动调离企业且工资关系不保留

在公司的，自任免机关下发职务调整通知文件次月起，除按当年在企业负责人岗位实际工作月数应发绩效年薪和任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第二十八条公司董事长、经理班子达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金，除按当年在其岗位实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。

第二十九条公司董事长、经理班子除按本办法规定领取薪酬外，不得再从公司领取任何其他福利性货币收入。

第三十条公司董事长、经理班子确因工作需要在下属全资、控股、参股企

业兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得在兼职单位报销与兼职单位无关的任何费用。

第三十一条公司董事长、经理班子薪酬在财务统计中单列科目，单独核算

并设置明细账目。所发放的薪酬应计入公司工资总额，在工资统计中单列。

第三十二条公司董事长、经理班子离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收

第169页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料入的原始资料至少保存15年。

第七章考核程序

第三十三条本公司董事会下设薪酬与考核委员会负责年薪制的具体实施，主要包括基本年薪、绩效年薪和任期激励收入的测算核定，根据年度考核目标值，按绩效考核实施办法予以考核，测算和确定年薪考核目标值。

第三十四条为促进公司管理效能和运营效率的提高，应根据主要指标完成

情况及工作质量对董事长、经理班子进行年度考核，考核结果与年薪挂钩。

第三十五条绩效年薪考核是与年度审计紧密结合的，考核指标实际值必须根据经具有证券从业资格的会计师事务所审计的企业年度财务报告和经公司审计委员会审核确认的财务指标值确定。

第三十六条本公司薪酬与考核委员会应在每个会计年度终了日起4个月

内根据年度审计报告和有关考核材料对董事长、经理班子的年度经营业绩进行考核。董事会办公室为公司薪酬与考核委员会的办事机构，协同公司人力资源、财务部门收集相关考核资料，提交公司薪酬与考核委员会考核。年度业绩考核应在上年度结束4个月内完成，后续根据二次考核结果进行调整；任期考核应在任期届满8个月内完成。

第三十七条董事长、经理班子在公司生产经营中出现安全、质量等方面重

大责任事故或其他对公司造成重大不利影响的事件，应纳入年度业绩考核中的管理绩效考核范围，特别严重的扣减全部绩效年薪。

在考核过程中若发生争议，由薪酬与考核委员会进一步核实，最后由董事会批准决定。

第三十八条本公司薪酬与考核委员会计算董事长、经理班子的年薪后，在

年底前将分别与董事长、经理班子进行核实确认，如无差异，则核实数为董事长、经理班子应得年薪数。

第三十九条董事长、经理班子在任职期间，若经审计和考核发现以前年

度的异常不良经营行为或隐瞒不良资产，视情节轻重由本公司予以一定的处罚。

第八章附则

第四十条本办法经公司股东会批准后自2025年度开始实施，由公司薪酬

第170页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料与考核委员会负责执行。

第四十一条如今后有关部门出台企业经营者和经理班子薪酬政策规定影

响本办法的实施，或在实施中发现重大问题，需要对本办法进行修改，由薪酬与考核委员会提出建议，经董事会审议后提交公司股东会作出修改决议。

第四十二条本办法由本公司薪酬与考核委员会负责解释。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

2025年11月5日

第171页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料会议材料三

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司关于选举董事的议案

各位股东、股东代表：

因公司董事石金塔先生辞职，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会需补选董事1名。经征求公司控股股东及实控人意见，结合企业实际情况，经公司董事会提名委员会及九届十次董事会审议通过，拟选举陈育生先生为公司第九届董事会董事（董事简历附后）。

请予以审议！

附件：董事简历

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会

2025年11月5日

第172页共173页二〇二五年第一次临时股东大会会议资料

附件：董事简历陈育生，男，1976年12月出生，在职大学学历，中共党员。1999年8月至

2015年10月，历任漳州市龙江进出口公司工作会计员、财务副经理、财务经理；

2015年10月至2016年5月，任漳州市木材公司财务副经理（主持工作）、福建

漳龙木业科技有限公司财务副经理（主持工作）；2016年5月至2025年8月，历任漳州市九龙江集团有限公司审计部经理助理、财务部经理助理、财务部副经

理、财务部经理；2025年8月至今，任漳州市九龙江集团有限公司总会计师。