大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议材料
1目录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程..................................3
二、2023年第二次临时股东大会会议须知..................................4
三、审议议案
1、关于续聘公司2023年度年审会计师事务所的议案.............................6
2、关于子公司为子公司提供担保的议案...................................10
2大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年11月13日14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.《关于续聘公司2023年度年审会计师事务所的议案》
2.《关于子公司为子公司提供担保的议案》
（四）股东发言
（五）股东和股东代表现场对议案进行表决
（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束
3大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表
决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗
并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出
席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过30分钟。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组
按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
4六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023年11月13日
5议案1：
关于续聘公司2023年度年审会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经邀请招标，拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。
关于续聘公司2023年度年审会计师事务所的具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-
1-2205-1
（5）首席合伙人：李金才
（6）2022年末合伙人47人，注册会计师256人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师125人。
（7）2022年度经审计的收入总额33448.40万元，审计业务收入27222.31万元，证券
业务收入13939.46万元。
（8）2022年度上市公司审计客户28家，年报审计收费含税总额3440.00万元，主要行
业涉及制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业等。2022年公司同行业上市公司审计客户0家。
2.投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额6000万元；职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
63.诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年至今）因执业行为受到刑事处罚
0次、行政处罚0次、行政监管措施8次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
20名从业人员近三年（2020年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行
政监管措施13次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1.项目质量复核人信息杨铭姝，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本所执业，近三年复核多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。
2.拟签字人员信息
拟签字注册会计师1：俞德昌
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师，高级会计师。具有二十多年会计师事务所执业经历，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师2：陈凌燕
陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，高级会计师。
具有十余年会计师事务所执业经历，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3.诚信记录
项目质量复核人近三年（2020年至今）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。
拟签字注册会计师近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
事由及处理处罚序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位情况上海易连实业集俞德昌中国证券监督管理
12022.8.30警示函团股份有限公司
陈凌燕委员会上海监管局
2020年报审计项
7目
中国证券监督管理巴士在线股份有俞德昌
22023.1.16警示函委员会上海证券监限公司2021年报
陈凌燕管专员办事处审计项目浙江嘉澳环保科中国证券监督管理技股份有限公司
3俞德昌2023.1.16警示函委员会上海证券监
2021年报审计项
管专员办事处目
4.独立性
本次拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形。
5.审计收费
2023年度审计费用为人民币93万元，系根据邀请招标结果确定，与2022年度审计费用
相比减少2万元。其中，内控审计（含子公司）费用为人民币25万元，财务审计（含子公司）费用为人民币68万元（含年审、关联方资金占用等）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司第八届董事会审计委员会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定履行了审议选聘文件、监督选聘过程的职责，召开会议审议通过了《关于续聘公司2023年度年审会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过了解和审查，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供年审财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。
公司董事会审计委员会同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1.独立董事的事前认可意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙)为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2.独立董事的独立意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能
8够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作的要求，我们同意公司聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙)为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况公司第八届二十一次董事会会议审议通过了《关于续聘公司2023年度年审会计师事务所的议案》，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）生效日期
本次续聘2023年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2023年11月13日
9议案2：
关于子公司为子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
鉴于哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）向交通银行申请的综合
授信额度即将到期，为满足资金需求，保障持续、健康发展，圣亚旅游拟继续向金融机构申请综合授信，额度为人民币3000万元，哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）为圣亚旅游此笔综合授信提供抵押担保，担保债权数额为人民币3000万元，本次担保无反担保。圣亚旅游其他股东哈尔滨优盛美地投资有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为圣亚旅游此笔综合授信提供连带责任担保。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
圣亚极地成立于 2004 年 4 月，统一社会信用代码为 91230109756334350M，注册资本为
10000.00万元人民币，法定代表人为闫辉，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营
范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；
国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、
陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；
动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2022年12月31日，圣亚极地经审计总资产14770.22万元，负债总额616.44万元，资产负债率为4.17%，净资产14153.78万元；营业总收入1763.16万元，净利润-435.03万元。
截至2023年9月30日，圣亚极地未经审计总资产15928.44万元，负债总额537.17万元，资产负债率为3.37%，净资产15391.27万元；营业总收入4500.30万元，净利润1237.49万元。
公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。
（二）被担保人基本情况
10圣亚旅游成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为
注
9450.00万元人民币，法定代表人为田力，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营
范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；
一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景
观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技
术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、
工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；
住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2022年12月31日，圣亚旅游经审计总资产40765.43万元，负债总额31673.50万元，资产负债率为77.70%，净资产9091.93万元；营业总收入4218.58万元，净利润-1317.75万元。
截至2023年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产45417.63万元，负债总额31399.58万元，资产负债率为69.14%，净资产14018.05万元；营业总收入11782.92万元，净利润4926.12万元。
公司间接持有圣亚旅游45%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。
股权穿透图
注：哈尔滨晟汇投资有限责任公司于近日退出圣亚旅游，并于2023年11月3日完成工商变更，圣亚旅游注册资本由
10450.00万元人民币变更为9450.00万元人民币，公司间接持有圣亚旅游股权由40.69%变更为45%。
三、担保的必要性和合理性
本次子公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、持续经营的控股子公司，控股子公司其他股东提供连带责任担保，担保风险总体可控，不存在
11损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
本次担保事项经公司2023年10月26日召开的第八届二十一次董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为31434.89万元人民币，公司对控股子公司提供的担保余额为31434.89万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的168.19%，逾期担保累计金额为0万元。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
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