证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2023-058
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八
届二十三次董事会会议，审议通过《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，同时提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，关于《公司章程》修订对照表详见附件。
本次《公司章程》因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对比列示。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。
二、公司部分管理制度修订、制定情况
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规
及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对部分制度进行了修订和制定，具体如下：
序号制度名称具体情况是否尚需提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
14《关联交易管理办法》修订是
5《对外投资管理制度》修订是
6《募集资金使用管理办法》修订是
7《对外担保管理制度》制定是
8 《董事会战略与ESG委员会工作细则》 修订 否
9《董事会审计委员会工作细则》修订否
10《董事会提名委员会工作细则》修订否
11《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
12《总经理工作细则》修订否
13《董事会审计委员会年报工作规程》修订否
14《信息披露制度》修订否
15《投资者关系工作制度》修订否
16《外部信息使用人管理制度》修订否
17《股份变动管理制度》修订否
18《内部审计制度》修订否
19《控股子公司管理制度》制定否
20《会计师事务所选聘办法》制定否
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系工作制度》、《股份变动管理制度》及制定的《对外担保管理制度》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
2023年12月29日
2附件：《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》修订后《公司章程》
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]
外经贸资一函字第313号文批准，以发起设立方外经贸资一函字第313号文批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理部门注册登记，取式设立；在大连市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为企股辽大总得企业法人营业执照，统一社会信用代码为第 02426。 91210200604862592R。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设
无立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增）
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将决议持异议，要求公司收购其股份；
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票公司债券；
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持股5%以上股份的股东、董事、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
3本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的其他情形的除外。
向人民法院提起诉讼。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，任的董事依法承担连带责任。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
4（十）修改本章程；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应在董事
第四十一条公司下列对外担保行为，应在董事
会审议通过后，提交股东大会审议：
会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产10%的担保；
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%的任何担保；
以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后担保；
提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
30%以后提供的任何担保；
保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产担保；
的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（六）对股东、实际控制人、关联人提供的担保。
保。
5股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由通过。
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
低于10%。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大加表决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露知时将同时披露独立董事的意见及理由。所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时知时将同时披露独立董事的意见及理由。
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
6开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不(公司有两位或两位以上副董事长的由半数以能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，上董事共同推举的副董事长主持)，副董事长不副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事数以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十一条除受限于保密义务、信息披露、内
第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东大
幕信息法律法规、公司制度等要求以及涉及公
会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东说明。
的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
7股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上过。通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划；的；
（六）现金利润分配政策的调整；（五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
8或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
对征集投票权提出最低持股比例限制。股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，时关联股东回避和表决程序如下：
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不应当参与投票表决也不得代
（一）关联股东不应当参与投票表决；
理其他股东行使表决权；
（二）关联股东所代表的有表决权的股份数不计
（二）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
入有效表决总数；
（三）股东大会决议的公告应当充分披露非关联
（三）股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）实施重大资产重组；
（三）以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）单次或者12个月内累计使用超募资金的
9金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资
金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
（六）股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）公司上市交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，应按照有关法律、法规、规章及交易所规范性文件进行。如该次股东大会实施网络投票，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。（删除）
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事（不含由职工代表担股东大会就选举董事、监事（不含由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程的规定或者任的董事、监事）进行表决时，根据本章程的规股东大会的决议，可以实行累积投票制。如采取定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制进行表决时，应当在股东大会会议涉及以下情形的，应当采用累积投票制：
通知中列明。（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权益当公司控股股东持有公司股份达到30%以上的股份比例在百分之三十及以上；
10时，董事、监事（不含由职工代表担任的监事）（二）公司选举两名以上独立董事。
的选举应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
历和基本情况。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。果。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
11公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，公司解除其职务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中由
第一百〇九条董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事不少于1名。设董事长1职工代表担任的董事不少于一名。设董事长一人，副董事长2人，独立董事3人。独立董事中人，副董事长一人，独立董事三人。独立董事应至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会符合独立董事制度的相关规定。董事长与其他计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具董事在董事会具有同等地位。
有同等地位。
第一百一十条董事会行使下列职权:第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
12（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公并决定其报酬事项和奖惩事项；司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管
（十一）制定公司的基本管理制度；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；
理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授理的工作；
予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
13委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会规范专门委员会的运作。计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条股东大会对董事会进行授权的第一百一十一条股东大会对董事会进行授权的
原则和内容如下：董事会可以作为股东大会的常原则和内容如下：董事会可以作为股东大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股东大会行使设机构在股东大会闭会期间代替股东大会行使一定的权利；股东大会对董事会授权时不得存在一定的权利；股东大会对董事会授权时不得存在
违反国家法律法规的内容、不得存在损害中小股违反国家法律法规的内容、不得存在损害中小股
东权利和利益的内容、不得存在损害公司利益和东权利和利益的内容、不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东大会授权董事会决定在一年内声誉的内容。股东大会授权董事会决定在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计
总资产30%以下的事项；授权董事会在风险投资总资产30%以下的事项；授权董事会在风险投资事项中使用资金的最高限额不得高于公司最近事项中使用资金的最高限额不得高于公司最近
一次经审计净资产的10%。根据股东大会的决一次经审计净资产的10%。根据股东大会的决议，可以授权董事会办理公司增资、减资、发行议，可以授权董事会办理公司增资、减资、发行股票、发行债券及等按照本章程中有关对外担保股票、发行债券及等按照本章程中有关对外担保的规定办理相关事项。的规定办理相关事项。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下述标准第一百一十二条公司发生重大交易（财务资助、之一时，应当及时披露：提供担保除外）达到下述标准之一时，应当及时
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和披露：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和总资产的10%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）总资产的10%以上；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同对金额超过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
14（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100额超过1000万元；
万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度对金额超过1000万元；
经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度过1000万元；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第一百一十二条公司发生的交易（提供担保、第一百一十三条公司发生的重大交易（财务资受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）助、提供担保除外）达到下述标准之一时，应提达到下述标准之一时，应提交股东大会审议：交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司对金额超过5000万元；最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度额超过5000万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）万元；占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度对金额超过5000万元；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
15经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
过5000万元；万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000交易达到前款规定的标准，如交易标的为股权，万元；
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
报告，审计截止日距审议该项交易的股东大会交易达到前款规定的标准，如交易标的为股权，召开日不得超过六个月；如交易标的为股权以外公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的
的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计的评估报告，评估基准日距审议该项交易的股东截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日大会召开日不得超过一年。不得超过六个月。如交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百一十三条公司发生“购买或出售资产”第一百一十四条公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计超总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计
过公司最近一期经审计总资产30%，应参照第算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除一百一十二条相关规定进行审计或评估，并提应披露并参照第一百一十三条相关规定进行审交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出权的三分之二以上通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还无应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
16财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
违反财务资助审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责。
（新增）
第一百一十四条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并第一百一十六条公司发生“提供担保”交易事及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并过后提交股东大会审议：及时披露。符合本章程第四十二条规定的，应在
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
资产10%的担保；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的会会议的三分之二以上董事同意。
任何担保；违反对外担保审批权限、审议程序的，公司有权
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追的担保；责。
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
17原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条第一百一十一条、第一百一十
二条、第一百一十三条所述指标涉及的数据计算
应符合下述要求：
（一）数据如为负值，取其绝对值计算；
（二）公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易（不包括对外投资、提供财务资助、提供担保）时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算；
（三）交易标的如为公司股权，且购买或出售该
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的全部资产总额和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
（四）公司投资设立公司，应当按协议约定的全部出资额计算；
（五）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条
18规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围；
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。（删除）
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董第一百二十一条公司副董事长协助董事长工事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职事履行职务。
务。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的第一百二十四条董事会召开临时董事会会议
通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式；的，按本章程规定的方式发送通知；通知时限为通知时限为会议召开前5天。会议召开前五天。
第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘聘任或解聘。
任或解聘。
公司设副总经理不多于8名，由董事会聘任或解公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董
第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
19第一百三十五条总经理对董事会负责行使下
列职权：
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
列职权：
董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订董事会聘任的高级管理人员的工资、
（四）拟订公司的基本管理制度；
福利、奖惩制度，在日常经营管理活动中依据公
（五）制定公司的具体规章；
司具体规章对上述人员进行奖惩；制定除上述
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、人员以外的公司其他员工的工资、福利、奖惩制
财务总监（财务负责人）；
度。
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任
（六）制定公司的具体规章；
或解聘以外的负责管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
财务总监（财务负责人）；
总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司无高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确真实、准确、完整。
认意见。
第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前以专人送会议。会议通知应当在会议召开十日前以本章程20出、电话、传真、邮件方式送达全体监事。监事规定的方式送达全体监事。监事长认为必要时，
长认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时事提议召开临时监事会会议时，监事长应当自接监事会会议时，监事长应当自接到提议后十日到提议后10日内，召集和主持监事会会议。内，召集和主持监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中所报送并披露中期报告。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及制。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案
第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具个月内完成股利（或股份）的派发事项。体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条公司交纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。（删除）
第一百六十三条公司的利润分配政策为：第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利
21润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同
时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的时兼顾公司长远利益、可持续发展。
整体利益。（二）利润分配的形式公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合
润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，的方式进行利润分配。
同股同权、同股同利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红方
（二）利润分配的形式式进行利润分配。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司的方式分配股利。成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司优先采用现金方式分配利润。（三）利润分配的期间间隔
（三）利润分配的期间间隔在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶行中期分红。
段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件
（四）利润分配的条件1.现金分红的条件
1、现金分红的具体条件和比例：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且母公司报表中未分配利润如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，为正，同时公司无重大投资计划或重大现金支出同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优当优先采取现金方式进行利润分配。
先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、
实现的年均可分配利润的30%。收购资产或购买资产等累计支出达到或超过公上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以司最近一次经审计归母净资产的10%。
下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配
收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金最近一次经审计净资产的10%。红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润
222、差异化现金分红政策：之比低于30%的，应当结合所处行业特点、发展
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行阶段和、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情金分红水平较低原因的说明。
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的2.差异化现金分红政策现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，分配中所占比例最低应达到80%；区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排分配中所占比例最低应达到40%；
的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
3、发放股票股利的具体条件：安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际分配中所占比例最低应达到20%；
情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方的，可以按照前款第（3）项规定处理。
式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，利除以现金股利与股票股利之和。
应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公3.发放股票股利的具体条件
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考根据公司可供分配利润、现金流状况等实际情虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的方案符合全体股东的整体利益和长远利益。前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应
23虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司
务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的案符合全体股东的整体利益和长远利益。
论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立4.存在下列情形之一的，公司可以不进行利润分董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立配：
董事和中小股东的意见和诉求。（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无半数以上同意，且经二分之一以上独立董事表保留意见；
决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立（2）资产负债率高于70%；
意见。（3）经营性现金流量净额或者现金流量净额为股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股负数。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制半数以上通过。1.公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和
分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原程的规定，充分研究论证利润分配预案。
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董2.利润分配预案经董事会审议通过后提交股东事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报大会审议。
告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提中，可以通过多种方式与独立董事进行沟通和供网络形式的投票平台。交流，充分听取独立董事的意见和诉求。独立董
（七）利润分配政策的调整事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规的具体理由，并披露。
定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公事会、监事会审议。司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
24公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大东和外部监事的意见。董事会在审议调整利润会审议利润分配方案，须经出席股东大会的股分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董过。
事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案司监事会的相关利润调整分配议案需经半数以时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比上监事表决通过。例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审公司股东的净利润。
议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加（六）利润分配政策的调整股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原的需要以及因外部经营环境或自身经营状况发因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在券交易所的有关规定。调整利润分配政策应当经审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的审议利润分配政策调整事项时，应当经出席股东三分之二以上通过。大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
（八）公司应当制定分红回报规划和最近三年分之二以上通过。
的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投（七）利润分配方案的实施资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划公司按本章程规定实施利润分配方案。如股东和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
章程的相关规定相抵触。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
25如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
1年，可以续聘。续聘。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：
第一百七十一条公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话、传真方式送出；
（二）以邮件、电话、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以短信、微信、钉钉方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条公司召开股东大会的会议通
第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相关知，以公告方式进行。
人员收到通知。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，选择专人送出、邮件、电话、传真、短信、微信、
以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。
钉钉等方式中的一种或几种进行。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，选择专人送出、邮件、电话、传真、短信、微信、
以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。
钉钉等方式中的一种或几种进行。
26第一百七十六条公司通知以专人送出的由被
第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，交付邮局之日起第五个工作日为送达日期（电子自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期（电邮件以邮件发送日期为通知日期，自电子邮件子邮件以邮件发送日期为送达日期）；公司通知发送之日起第二个工作日为送达日期）；公司通
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送的传真记录日期为送达日期。
之日起第二个工作日为送达日期。
第一百七十九条公司指定《中国证券报》、《上
第一百七十八条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的者新设合并。
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条公司合并应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。割。
27公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人并于30日内在《中国证券报》、《上海证券人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证报》、《证券时报》上公告。券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。额。
第一百八十七条公司因下列原因解散：
第一百八十六条公司因下列原因解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（一）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解东，可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
无
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（新
28增）
第一百八十七公司因本章程第一百八十六条第第一百八十九公司因本章程第一百八十七条第
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关组进行清算。人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百九十九条释义第二百〇一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东但通决议产生重大影响的股东。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但公司行为的人。通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制配公司行为的人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
29益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
（四）交易，是指公司发生的购买或出售资产（不不仅因为同受国家控股而具有关联关系。包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、（四）重大交易，包括除公司日常经营活动之外商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行发生的下列类型的事项：购买或出售资产（不包为，但资产置换中涉及到的此类购买或出售行为括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商则包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出但资产置换中涉及到的此类购买或出售行为则资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、让或受让研究与开发项目等事项。委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
（五）公司的基本管理制度：需提交董事会、股等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和
东大会审议的公司治理方面的制度，包括公司章业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利
会议事规则、董事会各专业委员会工作细则等，（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等。
以及根据相关法律法规和中国证监会、上海证券（五）公司的基本管理制度：需提交董事会、股
交易所的要求，适时更新、起草的其他制度。东大会审议的公司治理方面的制度，包括公司章公司的具体规章：除上述制度以外的与公司日常程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事经营管理相关的制度，包括公司《综合制度手会议事规则、董事会各专业委员会工作细则等，册》、公司各部门根据岗位和工作职责制定的其以及根据相关法律法规和中国证监会、上海证券
他相关制度、规章、办法、规定等。交易所的要求，适时更新、起草的其他制度。
公司的具体规章：除上述制度以外的与公司日常经营管理相关的制度，包括公司《综合制度手册》、公司各部门根据岗位和工作职责制定的其
他相关制度、规章、办法、规定等。
第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中连市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。文版章程为准。
30第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
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