股票简称：大连圣亚股票代码：600593

大连圣亚旅游控股股份有限公司

（辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）（杭州市五星路201号）

二〇二六年三月

1-1-1大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

声明

1、公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与

之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票

相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或注册。

1-1-2大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第

九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通过修订。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司10.01%股份所对应的表决权。

本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。

3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

1-1-3大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38640000 股，发行数量不超

过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

5、本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36

个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次发行股票募集资金总额不超过956340000.00元（含本数），扣除

发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等

文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”。同时，公司提示投资者关注本募集说明书中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

9、本次发行将导致公司控制权发生变化。本次发行前，星海湾投资为公司

控股股东，大连市国资委为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，上海潼程将成为公司的控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。本次向特定对象发行股票完成不会

1-1-4大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

导致公司股权分布不具备上市条件。

10、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集

说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（1）宏观经济波动风险

公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。

（2）经营管理风险

本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。

（3）自然社会环境因素风险

旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度

上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。

（4）诉讼风险

公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。

目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。

（5）股份质押冻结风险

截至本募集说明书出具日，公司5%以上股东星海湾投资所持公司30945600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的23.72%；公司5%以上股东星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。

1-1-5大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司5%以上股东发生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。

（6）净利润持续亏损的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7664.22万元、

3437.68万元、-7018.22万元及6596.71万元，其中2022年和2024年业绩亏损金额较大。2022年公司业绩亏损较多主要系公共卫生事件影响导致；2024年公司业绩亏损较多主要系计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致利润持续为负的风险。

（7）偿债风险

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和

81.40%，处于较高水平。虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产

负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

（8）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（9）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（10）审核风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海证券交易所

1-1-6大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

审核通过，并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否取得相关批准或注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

1-1-7大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

释义...................................................11

一、普通术语...............................................11

二、专业术语...............................................12

第一节发行人基本情况...........................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................17

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................39

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................59

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况......................62

七、同业竞争情况.............................................71

第二节本次证券发行概要..........................................73

一、本次发行的背景和目的.........................................73

二、发行对象及与发行人的关系.......................................75

三、附生效条件的认购合同及表决权委托协议.................................78

四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期及认购资金来源......83

五、上市地点...............................................84

六、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...............................84

七、发行决议有效期............................................84

八、募集资金金额及用途..........................................84

九、本次发行是否构成关联交易.......................................84

十、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................85

十一、本次向特定对象发行的审批程序....................................87

十二、发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件..............................88

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................96

一、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................96

1-1-8大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..........................99

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...............................100

四、本次募集资金专项存储情况......................................100

五、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易..............................100

六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔....................100

七、前次募集资金使用情况........................................100

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................102

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动

情况..................................................102

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............103

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况.........................................104

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................104五、本次发行对公司负债情况的影响....................................105

第五节与本次发行相关的风险因素.....................................106

一、经营风险..............................................106

二、财务风险..............................................106

三、本次发行相关风险..........................................107

四、其他风险..............................................107

第六节与本次发行相关的声明.......................................109

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.................................109

二、发行人控股股东声明.........................................116

三、发行人实际控制人声明........................................117

四、保荐机构（主承销商）声明......................................118

五、保荐机构（主承销商）董事长声明...................................119

六、保荐机构（主承销商）总经理或类似职责人员声明............................120

七、发行人律师声明...........................................121

八、会计师事务所声明..........................................122

九、发行人董事会声明..........................................123

1-1-9大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

附表一、公司主要注册商标情况......................................128

附表二、公司主要专利情况表.......................................143

附表三、公司已登记的软件著作权情况表..................................145

附表四、公司已登记的美术、摄影和其他作品著作权情况表..........................146

1-1-10大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

释义

本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

一、普通术语

公司、股份公司、大连圣亚、指大连圣亚旅游控股股份有限公司发行人

圣亚极地公园指哈尔滨圣亚极地公园有限公司，发行人之全资子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，发行人之控股孙圣亚旅游产业指公司

大连圣亚生物科技发展有限公司，发行人之全资子公圣亚生物指司

营口旅游发展指圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司

营口圣亚海岸城项目指圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司项目镇江海洋世界项目指镇江大白鲸海洋世界有限公司项目

上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），本次发行上海潼程指对象

苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，上海潼程之控龙悦天程、产业投资人指

股股东、执行事务合伙人

同程旅行控股有限公司（0780.HK），上海潼程最终同程旅行指控股母公司

苏州创旅天下信息技术有限公司，同程旅行控制的企苏州创旅指业

大连市人民政府国有资产监督管理委员会，发行人实大连市国资委指际控制人

大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，发行星海湾投资指人控股股东

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司，发行人股磐京基金指东

《表决权委托协议》指《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》发行人现行有效的《大连圣亚旅游控股股份有限公司《公司章程》指章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《审核规则》指《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十《证券期货法律适用条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指

意见第18号》第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意

见第18号》

1-1-11大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

《第7号指引》指《监管规则适用指引—发行类第7号》

《第8号指引》指《监管规则适用指引—发行类第8号》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《承销细则》指细则》大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票本募集说明书指募集说明书

本次向特定对象发行股票、本

指 本次发行人向特定对象发行 A 股股票的行为

次向特定对象发行、本次发行中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院指中华人民共和国国务院

发改委、国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部、国家商务部指中华人民共和国商务部工信部指中华人民共和国工业和信息化部

保荐人、保荐机构、主承销商指浙商证券股份有限公司

金诚同达所、发行人律师指北京金诚同达律师事务所

立信中联、发行人会计师指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

Online Travel Agency，即在线旅行社，是一类通过互联网、移动通OTA 指 讯等技术，为消费者提供住宿、交通、景区门票等旅游信息、票务、预定等中介服务的平台。

Multi-Channel Network，直译为多频网络，即与内容创作者合作或直接生产各种独特内容的任何实体或组织。它在发布内容的网络平台MCN 指

上执行营销功能。MCN 为个人和自媒体工作者提供内容策划制作、宣传推广、粉丝管理、签约代理等各类服务。

Intellectual Property，即知识产权，法律术语，用于表示对原创知识成果的法律保护范畴，主要由著作权、专利权、商标权等组成。现IP 指

较多指代智力创造的著作版权，比如发明、文学和艺术作品一类，如卡通形象等。

5th Generation Mobile Communication Technology，简称 5G，是一种

5G 指

具有高速率、低时延和大连接特点的新一代宽带移动通信技术。

本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

1-1-12大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况中文名称大连圣亚旅游控股股份有限公司

英文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding Co.Ltd.股票简称大连圣亚股票上市地上海证券交易所股票代码600593法定代表人杨子平

统一社会信用代码 91210200604862592R

注册资本13044.50万元公司成立时间1994年1月18日

公司注册地址辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号

公司办公地址辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号邮政编码116023股份公司设立日期1999年7月9日上市时间2002年7月11日

联系电话0411-84685225

传真电话0411-84685217

公司网址 www.sunasia.com

电子信箱 dshbgs@sunasia.com

建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展经营范围览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2025年9月30日，公司股权结构如下：

股份性质股份数量（股）占股份总数比例（%）

有限售条件股份--

无限售条件股份128800000100.00

股份总数128800000100.00

1-1-13大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

2025年10月30日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，该次激励计划首次授予登记的限制性股票为164.50万股。此次变更后公司股权结构如下：

股份性质股份数量（股）占股份总数比例（%）

有限售条件股份16450001.26

无限售条件股份12880000098.74

股份总数130445000100.00

（二）前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称股东性质期末持股总数（股）持股比例大连星海湾金融商务区投资

1国有法人3094560024.03%

管理股份有限公司磐京股权投资基金管理（上

2境内非国有法人1825157314.17%

海）有限公司

3杨子平境内自然人105915918.22%磐京股权投资基金管理（上

4海）有限公司－磐京稳赢6境内非国有法人67680405.25%

号私募证券投资基金

N.Z. UNDERWATER

WORLD ENGINEERING

5境外法人39004803.03%

AND DEVELOPMENT CO

LIMITED浙江兆信投资管理有限公司

6－兆信双喜2号私募证券投境内非国有法人25330161.97%

资基金

7蒋雪忠境内自然人24709411.92%

上海润多资产管理有限公司

8－润多多策略3号私募证券境内非国有法人19020601.48%

投资基金上海润多资产管理有限公司

9－润多多策略2号私募证券境内非国有法人15863831.23%

投资基金上海润多资产管理有限公司

10－润多量化对冲1号私募证境内非国有法人15126901.17%

券投资基金

合计8046237462.47%

1-1-14大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（三）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

截至本募集说明书出具日，星海湾投资持有发行人3094.56万股，占比

23.72%，为公司控股股东。本次发行前，公司实际控制人为大连市国资委，报告期内无变更。

（1）控股股东名称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

注册地辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号法定代表人吴健注册资本10000万元统一社会信用代码912102007873086061

企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）项目投资及管理；投资咨询；土地整理；受托资产管理；国内一般贸易，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经经营范围营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限2006年05月08日至长期

通讯地址辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号

联系电话0411-84805281

星海湾投资的股权结构如下：

序号股东名称股东性质持股总数（股）持股比例大连市星海湾开发建设集团有

1国有法人7000000070.00%

限公司

2大连星海实业发展有限公司国有法人3000000030.00%

合计100000000100%

（2）实际控制人

本次发行前，发行人的实际控制人为大连市国资委。

2、控股股东、实际控制人的变化情况

报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行前，星海湾投资持有公司23.72%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为大连市国资委。本次发行的对象为上海潼程，本次发行导致公司控制权变更，具体如下：

1-1-15大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（1）表决权委托

2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署

《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部10591591股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部2470941股公司股份对应的表决权在协议有效期内不可

撤销地委托给上海潼程行使。协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

《表决权委托协议》生效前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

本次表决权委托生效前本次表决权委托生效后[注]拥有表决拥有表决相关主体名称持股数表决权股权股份数持股比权股份数持股比例持股数量表决权股份量份占总股本例占总股本比例比例

星海湾投资3094.5624.03%3094.5624.03%3094.5623.72%3094.5623.72%磐京基金及其

2507.7219.47%2507.7219.47%2507.7219.22%2507.7219.22%

一致行动人

杨子平1059.168.22%1059.168.22%1059.168.12%--

蒋雪忠247.091.92%247.091.92%247.091.89%--

上海潼程------1306.2510.01%

上市公司总计12880.00100.00%12880.00100.00%13044.50100.00%13044.50100.00%

注：2025年10月30日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的164.50万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由128800000股增加至130445000股。

（2）公司向上海潼程发行股票

公司本次向特定对象发行股票发行对象为上海潼程。本次发行完成后，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

1-1-16大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

单位：万股本次发行前本次发行后拥有表决拥有表决相关主体名称持股数表决权股权股份数持股数持股比权股份数持股比例表决权股份量份占总股本量例占总股本比例比例

星海湾投资3094.5623.72%3094.5623.72%3094.5618.30%3094.5618.30%磐京基金及其

2507.7219.22%2507.7219.22%2507.7214.83%2507.7214.83%

一致行动人

杨子平1059.168.12%--1059.166.26%--

蒋雪忠247.091.89%--247.091.46%--

上海潼程--1306.2510.01%3864.0022.85%5170.2530.58%

上市公司总计13044.50100.00%13044.50100.00%16908.50100.00%16908.50100.00%

（3）本次发行适用《收购管理办法》免于发出要约的相关规定

本次发行完成后，上海潼程可支配的表决权数量占公司总股本的比例为

30.58%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，上海潼程认购公司本次向特

定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司第九届六次董事会会议和2025年第二次临时股东会审议决议，同意上海潼程免于发出收购要约，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项免于发出要约的规定。

3、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况

截至2025年9月30日，公司本次发行前控股股东所持发行人股份被质押、冻结和其它限制权利的情况如下：

序号股东名称期末持股总数（股）持股比例股份状态

大连星海湾金融商务区投资管质押、司法

13094560024.03%

理股份有限公司冻结

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司主要从事旅游服务业，主要产品或服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“N7869 水利、环境和公共设施管理业—公共设施管理业—游览景区管理—其

1-1-17大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书他游览景区管理”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司属于“N786 水利、环境和公共设施管理业—公共设施管理业—游览景区管理”；

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所属行业属于鼓励类之“三十四、旅游业/2、旅游新业态”。

（二）行业管理体制

1、行业主管部门

我国对旅游业的管理采取政府部门监管和行业自律管理相结合的方式。其中，文化和旅游部是我国旅游业的国家监督管理机构，中国旅游协会、中国风景名胜区协会和中国游艺机游乐园协会是旅游行业的自律性组织，具体职责如下表：

主管部部门及门及自组织名主要职责律组织称

文化和旅游部是国务院组成部门，在国家层面上对文化、对旅游工作发挥着全面的监督管理作用。主要负责研究拟订文化和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游业发

主管部文化和展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和门旅游部旅游体制机制改革；统筹规划文化产业和旅游产业，组织实施文化和旅游资源普查、挖掘、保护和利用工作，促进文化产业和旅游产业发展；

指导文化和旅游市场发展，对文化和旅游市场经营进行行业监管，推进文化和旅游行业信用体系建设，依法规范文化和旅游市场等。

中国旅游协会于1986年1月30日经国务院批准正式成立，是第一个旅游全行业组织，是由中国旅游行业相关的企事业单位、社会团体自愿结成的全国性、行业性社会团体，非营利性社会组织。主要负责对旅游发中国旅

展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的发展态势等进行调研，向国游协会家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。

中国风景名胜区协会是以国家级和省级风景名胜区的管理机构为主体，自律组中国风兼容其他类型自然保护地的管理机构。主要负责组织对行业基本情况和织景名胜

有关本行业发展的重大课题的调查研究，配合协助政府部门做好行业发区协会

展规划、产业政策以及技术政策等的编制和实施工作。

主要负责旅游行业服务与协调；参与游乐设施设备、服务、安全管理等中国游方面的标准制定与完善工作；促进行业交流与合作；推动文旅融合等新艺机游型融合发展模式；人才培养与智力支持；协助会员单位进行品牌建设与

乐园协市场推广；与中国旅游研究院等机构合作，围绕现代旅游产业体系建设、会市场主体发育和高质量发展目标，开展产业规划、研究报告、标准建设等工作。

2、行业监管体制

我国旅游业实行“政企分开、统一领导、分级管理”的管理体制。各省、自治区、直辖市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游局，各地方文化和

1-1-18大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

旅游局是当地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级文化和旅游部门的双重领导，并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。

我国将酒店住宿行业纳入旅游饭店业进行监管。旅游饭店业的主管部门为文化和旅游部，行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会。鉴于酒店行业的综合性，除旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、市场监督、物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对各类旅游饭店企业的监管。

海洋动物经营主要由自然资源部及地方自然资源部门、农业农村部及地方海

洋与渔业管理部门、市场监督管理总局及地方市场监管部门、生态环境部及地方

生态环境部门等多部门进行协作监管，引导行业规范有序发展。

3、行业主要法律法规及政策

（1）主要法律法规近年来，从国家陆续颁布关于旅游行业的法律法规和财税实施细则来看，产业政策环境不断得到优化。政府为刺激旅游业的发展提供了良好的政策支持，创造了良好的市场环境和公共设施配套条件，积极采取措施推动旅游行业的发展。

旅游行业主要法律法规如下：

序号法律法规名称发布部门实施日期

1《中华人民共和国野生动物保护法》全国人大常委会2023年5月

2《中华人民共和国食品安全法》全国人大常委会2021年4月

3《中华人民共和国电子商务法》全国人大常委会2019年1月

4《中华人民共和国旅游法》全国人大常委会2018年10月

5《中华人民共和国特种设备安全法》全国人大常委会2014年1月

6《中华人民共和国食品安全法实施条例》国务院2019年12月

7《风景名胜区条例》国务院2016年12月

8《特种设备安全监察条例》国务院2009年5月《中华人民共和国水生野生动物利用特许办

9农业农村部2019年4月法》《中华人民共和国水生野生动物保护实施条

10农业农村部2013年12月例》

11《在线旅游经营服务管理暂行规定》文化和旅游部2020年10月

12《国家级旅游度假区管理办法》文化和旅游部2019年12月

1-1-19大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号法律法规名称发布部门实施日期

13《国家级文化生态保护区管理办法》文化和旅游部2019年3月

14《旅游行政许可办法》原国家旅游局2018年5月

15《旅行社条例实施细则》原国家旅游局2016年12月

16《旅游安全管理办法》原国家旅游局2016年12月

17《旅游资源保护暂行办法》原国家旅游局2007年9月

原国家质量监督检

18《特种设备作业人员监督管理办法》2011年7月

验检疫总局

19《辽宁省旅游条例》辽宁省人大常委会2017年9月《国家重点保护野生动物驯养繁殖许可证管

20国家林业和草原局2015年4月理办法》

（2）主要行业政策

习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。各种产业政策为我国旅游行业的发展及路径等提供了指导性的意见和发展方向，具体情况如下：

序发布时政策名称发文单位主要内容号间支持文体旅融合消费惠民让利、支持“引客入辽”释放旅游消费潜力、支持推出“游辽宁一辽宁省文《辽宁省文体票通”产品、支持推出“辽宁全景游”旅游线化和旅游

旅融合提振消2025年路及产品等系列举措，锚定打造高品质文体旅

1厅、辽宁

费的若干举6月融合发展示范地的目标任务，聚焦稳存量、育省体育局措》增量、提质量，丰富惠民举措，进一步提振文等多部门

体旅消费，为全省经济高质量发展提供有力支撑。

《关于增开银商务部、旨为深入贯彻落实党中央、国务院关于发展服发旅游列车文化和旅

2025年务消费、银发经济和加快建设旅游强国有关决

2促进服务消费游部、国

2月策部署，推动铁路和旅游融合发展，丰富旅游

发展的行动计铁集团等

市场供给，增进老年人福祉。

划》9单位《关于进一步深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产培育新增长点品供给能力，丰富消费业态和场景，更好满足国务院办2025年

3繁荣文化和旅人民群众多样化、多层次、多方面的精神文化

公厅1月游消费的若干需求，增强人民群众文化获得感、幸福感，着措施》力把文化旅游业培育成为支柱产业。

全面放宽优化过境免签政策，将过境免签外国《全面放宽优人在境内停留时间由原72小时和144小时均延国家移民2024年

4化过境免签政长为240小时（10天），同时新增21个口岸为过

管理局12月策》境免签人员入出境口岸，并进一步扩大停留活动区域。

5《以冰雪运动国务院办2024年从持续推动冰雪运动发展、完善冰雪经济产业

1-1-20大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序发布时政策名称发文单位主要内容号间

高质量发展激公厅11月链条、完善基础设施和配套服务、培育壮大冰

发冰雪经济活雪经济经营主体、促进和扩大冰雪消费等方面

力的若干意对进一步释放冰雪经济潜力作出了明确部署，见》推动冰雪经济成为新增长点

深入开展全国文化和旅游消费促进活动，持续实施“百城百区”文化和旅游消费行动计划；

加强国家文化和旅游消费示范城市建设；鼓励《国务院关于各地制定实施景区门票优惠、淡季免费开放等促进服务消费2024年

6国务院政策；提升交通运输服务品质，完善立体换乘、高质量发展的8月汽车租赁等服务，便利旅客出行。优化入境政意见》

策和消费环境，加快恢复航班班次，提供多样化支付服务，研究扩大免签国家范围，深化文化旅游年活动。

利用3到5年时间，基本建成结构完备、标准健全、运行顺畅、优质高效，与旅游业高质量发《关于推进旅文化和旅展相匹配的旅游公共服务体系，旅游公共服务游公共服务高游部、国2024年

7有效供给明显扩大，服务效能明显提升，对薄

质量发展的指家发展改6月弱领域、高峰时段和特殊人群的服务保障能力导意见》革委等

明显增强，人民群众对旅游公共服务的满意度明显提高。

积极发展冰雪旅游、海洋旅游、自驾露营旅游、

国家发展红色旅游、研学旅游、康养旅游，打造一批有改革委、影响力的主题旅游精品线路。推动交通运输与《关于打造消农业农村旅游融合发展，鼓励发展旅游专列、旅游公路、费新场景培育2024年

8部、商务低空旅游等旅游新产品。开展数字赋能文旅场

消费新增长点6月部、文化景建设行动，支持利用网络直播、短视频平台的措施》和旅游部开展线上旅游展示活动。适当增加主要客源国等的入境航班频次，推出更多优质入境旅游产品和服务。

加快构建新发展格局，以提升国内旅游市场的《国内旅游提规模和品质为重点，坚持把实施扩大内需战略升计划文化和旅2023年同深化供给侧结构性改革有机结合，进一步改

9

（2023—2025游部11月善旅游消费环境，提振旅游消费信心，满足游年）》客多元化、个性化需求，推动旅游业高质量发展。

《关于释放旅丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动游消费潜力推

国务院办2023年旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好

10动旅游业高质

公厅9月生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的量发展的若干重要作用。

措施》《文化和旅游进一步加强在线旅游市场管理，保障旅游者合部关于推动在法权益，发挥在线旅游平台经营者整合交通、文化和旅2023年

11线旅游市场高住宿、餐饮、游览、娱乐等旅游要素资源的积

游部3月质量发展的意极作用，促进各类旅游经营者共享发展红利，见》推动旅游业高质量发展。

《东北地区旅文化和旅深入贯彻落实习近平总书记关于东北全面振兴

2023年

12游业发展规游部、发的重要讲话和指示批示精神，落实党中央、国

3月划》展改革委务院关于支持东北地区深化改革创新推动高质

1-1-21大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序发布时政策名称发文单位主要内容号间

量发展的部署要求，推动东北地区旅游业转型升级和高质量发展

大力发展全域旅游，加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级《“十四五”国家发展2022年旅游休闲城市和街区。推进红色旅游、自驾游、

13扩大内需战略

改革委12月文化遗产旅游、工业旅游、康养旅游、旅游演实施方案》

艺等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服务品质，完善海洋旅游、邮轮游艇、低空旅游等发展政策。

以推动旅游业高质量发展为主题，以深化旅游业供给侧结构性改革为主线，注重需求侧管理，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长《“十四五”的美好生活需要为根本目的，坚持系统观念，

2022年

14旅游业发展规国务院统筹发展和安全、统筹保护和利用，立足构建

1月划》新发展格局，着力推动文化和旅游深度融合，着力完善现代旅游业体系，加快旅游强国建设，努力实现旅游业更高质量、更有效率、更加公

平、更可持续、更为安全的发展。

建设大连世界海湾旅游名城，围绕“开放创新之都、浪漫海湾名城”愿景目标，加快国家邮轮旅游发展实验区建设，打造“海上游大连”旅游新名片，推进金石滩、长山群岛、海王九《辽宁省“十辽宁省办2021年岛与石城列岛等海洋海岛生态旅游度假区建

15四五”旅游业

公厅12月设，打造具有国际风范、滨海风情、时代风尚、发展规划》

活力健康的世界旅游海湾名城.搭建国际旅游

合作交流平台，建设东北亚“一小时商务圈”，打造东北亚旅游门户和国际旅游航空海运枢纽。

以深化供给侧结构性改革为主线，推动实施一批对东北全面振兴具有全局性影响的重点项目

和重大改革举措，从推动形成优势互补高质量《东北全面振发展的区域经济布局出发，着力破解体制机制

2021年

16兴“十四五”国务院障碍，着力激发市场主体活力，着力推动产业

9月实施方案》结构调整优化，着力构建区域动力系统，着力在落实落细上下功夫，走出一条质量更高、效益更好、结构更优、优势充分释放的发展新路，推动东北全面振兴实现新突破。

旅行社是旅游业发展的重要市场主体，是连接《文化和旅游旅游供给和需求的重要纽带，在畅通旅游市场部关于加强政

文化和旅2021循环、扩大旅游消费、促进人文交流和社会文

17策扶持进一步

游部年6月明等方面发挥着重要作用。支持旅行社积极应支持旅行社发

对经营困难，有效降低经营成本，推动旅行社展的通知》经营全面恢复和高质量发展。

《国民经济和坚持以文塑旅、以旅彰文，打造独具魅力的中社会发展第十2021年华文化旅游体验。深入发展大众旅游、智慧旅

18全国人大

四个五年规划3月游，创新旅游产品体系，改善旅游消费体验。

和2035年远景加强区域旅游品牌和服务整合，建设一批富有

1-1-22大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序发布时政策名称发文单位主要内容号间目标纲要》文化底蕴的世界级旅游景区和度假区，打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。推进红色旅游、文化遗产旅游、旅游演艺等创新发展，提升度假休闲、乡村旅游等服务品质，完善邮轮游艇、低空旅游等发展政策。

健全旅游基础设施和集散体系，推进旅游厕所革命，强化智慧景区建设。建立旅游服务质量评价体系，规范在线旅游经营服务。

牢固树立和贯彻落实新发展理念，加快旅游供给侧结构性改革，着力推动旅游业从门票经济《国务院办公向产业经济转变，从粗放低效方式向精细高效厅关于促进全国务院办2018年方式转变，从封闭的旅游自循环向开放的“旅

19域旅游发展的公厅3月游+”转变，从企业单打独享向社会共建共享转指导意见》变，从景区内部管理向全面依法治理转变，从部门行为向政府统筹推进转变，从单一景点景区建设向综合目的地服务转变。

4、行业主要法律法规及产业政策对发行人经营发展的影响

2018年以来，国家和地方相关部门为推动旅游行业健康持续发展颁布了一

系列的指导意见、目标纲要、方案规划等政策文件，旨在通过政策引导和市场驱动，推动旅游业的高质量发展和长期繁荣。公司作为资深海洋馆运营公司和唯一经营海洋馆的 A 股上市公司，对行业主要法律法规和产业政策有着深刻的理解，公司将持续把产品和服务驱动创新、提供高质量服务作为重要抓手，推动公司未来持续、健康经营发展。

（三）行业发展情况

1、旅游行业概况

旅游是发展经济、增加就业、拉动内需和满足人民日益增长的美好生活需要的有效手段。旅游行业产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，是消费型内需的重要组成部分。旅游业的发展以国民经济发展水平为基础，同时又直接、间接地促进国民经济发展，如推动商业、饮食服务业、交通业、旅馆业等产业发展。

我国旅游行业受益于旅游产业政策红利的释放，公路、机场、高铁等基础设施建设的跨越式发展以及国民消费与需求多元化，旅游经济保持了量的预期增长和质的有效提升，已成为扩大内需推动经济增长的重要力量，在国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固。

1-1-23大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书近年来，旅游已经成为具有鲜明时代特征的民生产业、幸福产业和日渐显著的战略性支柱产业，政府对旅游业的发展给予了高度重视，将其作为推动经济结构优化升级、促进消费升级的关键领域。旅游需求的多样性、个性化、品质化，旅游供给的融合化、泛在化、共享化，以及文化和旅游在更深程度、更广泛范围和更高层次的融合发展都要求多个领域的创新探索。随着系列支持政策措施落地落实，旅游业的综合性产业属性得到充分发挥，旅游消费潜力得到有效释放，旅游牵动的消费“马车”劲更大、力更足，成为拉动经济发展的重要动力。

2024年5月，全国旅游发展大会在北京召开，这次会议是党中央首次以旅

游发展为主题召开的重要会议，会议围绕贯彻落实习近平总书记关于旅游工作的重要指示精神，分析当前旅游发展的新机遇新挑战，提出做好新时代旅游工作的总体思路和重点任务，对完善现代旅游业体系、推动旅游业高质量发展、加快建设旅游强国作出全面部署。2024年全国旅游发展大会标志着公司所处的旅游行业将迎来一个新的发展阶段。

2024年8月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，

要加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在上述政策和发展新举措的推进下，我国旅游行业将迎来新的发展机遇。

2、我国旅游行业发展趋势

2010年至今，我国旅游行业经历了从快速增长到调整优化，从经历低谷期

再到稳步复苏、向上发展的过程，显示出强大的市场潜力。2010年至2019年，我国旅游行业发展进入快速增长阶段。国内旅游人次由21.03亿人次增长至60.06亿人次，复合增长率为12.37%；国内旅游收入由12579.77亿元增长至57250.92亿元，复合增长率达18.34%。

2020年初的全球突发不可抗力事件给旅游行业带来了前所未有的挑战，旅

游行业发展进入低谷期，2020至2022年，受全球不可抗力事件反复和其他经济

1-1-24大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

因素影响，国内旅游人次从2019年的60.06亿人次降至25.30亿人次，国内旅游收入由57250.92亿元降至20444.00亿元。在此期间，旅游行业也逐步实现了变革性的调整与优化，国家和地方政府也出台了一系列扶持政策，指导行业进行结构调整以及优化、转型升级，有力推动了线上预订、智慧旅游、数字景区、沉浸式旅游等新业态新模式的迅速崛起，并为后续行业复苏注入了强劲动力。

2023年，我国旅游行业发展进入稳步复苏阶段。随着经济社会全面恢复常

态化运行，国民经济总体回升向好，国内旅游市场复苏势头显著。根据文化和旅游部数据中心数据，2023年各季度居民出游意愿维持在90%以上，全年平均达

91.86%，较2019年高4.52个百分点，创有监测记录以来新高。2023年全国旅游

经济运行综合指数始终处于景气区间，均值为109.95，接近2019年的同期水平。

2024年以来，我国旅游市场加速进入全面复苏向上新通道，政策支持以及

国民经济的持续恢复为旅游产业发展注入强大动力。国务院新闻办公室2024年

8月30日召开新闻发布会，商务部有关负责人表示，当前，中国旅游业发展步

入快车道，已形成全球最大国内旅游市场，中国成为国际旅游最大客源国和主要目的地。

根据国家统计局相关数据，2015年至2024年期间，国内游客人次（百万人）、国内旅游总花费（亿元）、国内旅游人均花费（元）三项指标变动情况如下：

1-1-25大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

2024年国内旅游人次达到56.15亿人次，同比增长14.80%，恢复至2019年

同期的93.57%；2024年国内旅游收入达到5.75万亿元，同比增长17.10%，已超过2019年同期水平；2023年和2024年国内旅游人均花费均超出2019年同期水平。

根据文化和旅游部官方网站公布的国内居民出游情况抽样调查统计结果，

2025年上半年，国内居民出游人次32.85亿，同比增长20.6%。其中，城镇居民

出游人次24.52亿，同比增长17.5%；农村居民出游人次8.33亿，同比增长30.6%。

2025年上半年，国内居民出游花费3.15万亿元，同比增长15.2%。其中，城镇

居民出游花费2.60万亿元，同比增长12.5%；农村居民出游花费0.55万亿元，同比增长30.1%。

此外，随着《国务院关于促进服务消费高质量发展的意见》《关于推进旅游

1-1-26大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书公共服务高质量发展的指导意见》《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》等多项政策发布，将丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，促使旅游业培育成经济发展的支柱产业。中央经济工作会议2025年的重点任务提出，将大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。

综上，随着国民经济发展水平的提升，旅游业快速发展，产业规模持续扩大，旅游已经成为人们生活水平提高的一个重要指标，旅游业发展前景持续向好。

3、东北及辽宁旅游市场发展情况

东北地区地处东北亚区域腹地，与俄罗斯、朝鲜、蒙古接壤，与日本、韩国隔海相望，边境口岸和城市众多，是我国向北开放的重要窗口和东北亚地区合作的中心枢纽。东北振兴战略实施以来，东北地区综合交通体系进一步完善，哈尔滨、长春、沈阳、大连国际机场以及多个支线机场，形成快捷高效的空中交通网络；高速铁路网渐趋完善，高速公路网基本形成，逐步建成多层次、多样化、网络化的区域综合交通体系。

东北地区历史文化悠久，民族风情浓郁，生态类型多样，自然景观独特，冰雪、森林、山川、湿地、草原、沙漠、湖泊、江河、海洋等旅游资源禀赋高、数量多、类型全。近年来，东北地区旅游业快速发展，辽宁国家 5A 级旅游景区、各类国家级旅游示范区、大型旅游产业集聚区、区域性旅游产业集聚区等文旅产

业区数量显著增加，“引客入辽”取得成效，与世界多个国家的旅游和文化交流日益深入，辽宁旅游知名度、美誉度不断提升。冰雪旅游、避暑旅游、自驾旅游、边境旅游等具有东北特色的旅游品牌深入人心，成为我国重要的特色旅游目的地。

根据2023年3月颁布的《东北地区旅游业发展规划》，东北旅游的发展定位如下：

（1）世界级冰雪旅游度假地。充分发挥东北地区冰雪旅游资源禀赋高、产

业基础好、市场影响大的优势，开发一批具有国际品质的冰雪运动和休闲度假产品，建设具有国际影响力的冰雪旅游带，打造世界级冰雪旅游度假地。

（2）全国绿色旅游发展引领地。依托东北地区森林、山川、草原、沙漠、湿地、湖泊、江河、海洋等多样化资源，积极发展观光、避暑、康养、体育、研

1-1-27大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

学、度假等旅游产品，创新培育绿色旅游新业态，大力塑造绿色旅游品牌，打造全国绿色旅游发展引领地。

（3）边境旅游改革创新样板地。发挥东北地区边境线长、边境口岸多、边

境风光独特等优势，大胆创新、先行先试，探索建立跨境旅游合作机制，构建边境旅游发展新模式，打造全国边境旅游改革创新样板地。

（4）跨区域旅游一体化发展实践地。发挥东北地区地域相近、人缘相亲、经济相融、文化相通的优势，加快推进东北地区旅游交通一体化、营销推广一体化、市场监管一体化、服务标准一体化，建立责任共担、利益共享的协调发展机制，打造跨区域旅游一体化发展实践地。

辽宁省拥有沈阳和大连两大东北亚旅游枢纽城市，以及营口和锦州两大重点旅游集散城市，在东北旅游市场发挥了支柱作用。2019年，辽宁省接待游客总量为64169.70万人次，旅游总收入达到6222.80亿元，分别是2015年的1.61倍和1.67倍，年均增长分别为12.60%和13.70%。2023年，辽宁省接待游客5.1亿人次，同比增长142.9%，旅游总收入5022.6亿元，同比增长166%。2024年，辽宁多项文旅经济指标创历史新高，全省接待游客65219.7万人次、旅游收入

6325.2亿元，同比分别增长28.1%、25.9%，提前一年完成“旅游总收入倍增、游客接待人次增长2倍”的三年行动目标。

2025年以来，辽宁省相继出台《辽宁省文体旅融合提振消费的若干举措》

《辽宁省促进入境旅游发展实施方案》等系列政策措施，以务实举措刺激文旅消费，促进入境游发展。沈阳、大连系暑期辽宁旅游和全国旅游的热点城市，辽宁文旅部门和旅游相关市场主体将聚焦秋冬旅游新热点，培育新业态、打造新场景、推出新产品，持续拉动辽宁文旅消费提质升级，在繁荣文化中打造新的经济增长点。

在政策加持下，携程数据显示，2025年上半年来辽游客呈现三个特点：一是省外游客日渐增多，占比达到56.45%，较去年同期增长4.08%，主要客群由东三省、京津冀地区向长三角、珠三角延伸；二是停留时间更长，国内游客停留

3天及以上的占比40.08%，入境游客停留4天及以上的占比近50%，均较去年

同期有所提升；三是游客更加年轻化，80后、90后、00后游客合并占比已超过

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70%。根据辽宁省文化和旅游局官方网站显示，2025年1-6月，全省接待游客人

次、旅游收入分别同比增长17.81%和16.92%。据携程数据显示，入境游客人次同比增长44.72%，消费金额同比增长47.03%。

4、海洋主题公园细分行业发展情况

海洋主题公园是以海洋为主题，集海洋生物研究与展示、表演、环境教育、海洋科普、海洋文化传播等多功能于一体的休闲娱乐空间，是传播海洋文化、开展海洋科学知识普及、展示海洋科技成果以及满足人们认识海洋、了解海洋的旅游需求的重要载体。

我国海洋主题公园的规模化发展始于20世纪90年代中期，在国内旅游产业的快速崛起以及旅游需求的多样化、个性化背景下，海洋旅游以及以海洋为主题的旅游场所和旅游活动逐渐受到旅游者的青睐，海洋主题公园不仅在数量上出现了快速增长，空间分布也逐步由滨海区域向内陆地区转移，开发理念也出现了显著的变化。2000年以来，由于投资驱动型经济增长的需求，国内海洋主题公园出现快速扩张态势。2012-2019年中国海洋主题公园收入不断攀升，2019年收入同比大幅增长26.4%；2023年以来，为释放消费潜力，各地方政府出台多项政策和措施，海洋主题公园市场需求逐渐恢复。经过多年的发展，国内海洋主题公园已由单一功能的海洋（科普）馆景区向集海洋生物观光、研学教育、表演、景观房地产以及商业游憩区等于一体的城市主题休闲社区转变。

近年来，海洋主题公园以其独特的海洋环境和丰富的娱乐项目，吸引了大量游客，推动了其建设数量的增加。此外，国家政策的支持也是推动海洋主题公园建设的重要因素之一。党的十八大以来，习近平总书记多次强调海洋强国建设，而海洋主题公园与弘扬海洋文化、建设海洋事业密切相关。在此背景下，我国海洋主题公园迅速发展。据统计，2023年中国海洋主题公园供给数量达到85座，同比增加3.7%。伴随着我国海洋主题公园行业的进一步发展，预计未来几年，海洋主题公园供给将呈现增长态势。

从产业链来看，海洋主题公园行业上游主要包括海洋主题公园的设计、规划和建设环节。专业的设计团队、建筑公司以及设备供应商负责根据市场需求和主题公园的定位，提供具有创新性和吸引力的设计方案和建设服务。同时，海洋生

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物资源的供应包括各类海洋生物的养殖、采购和运输等。产业链中游主要是海洋主题公园的日常运营和管理，包括市场营销和品牌推广、公园维护、安全保障、客户服务等方面，确保游客能够享受到高质量的游玩体验。产业链下游是指海洋主题公园的需求方，即广大游客。随着人们生活水平的提高和旅游消费观念的转变，这一需求群体正在不断扩大。

随着物联网通信、虚拟现实技术及自媒体传播技术的创新和突破，以及消费者结构逐渐趋于年轻化，海洋主题公园行业将朝着多元化、跨界创新及注重生态保护等方向发展，具体情况如下：

（1）消费者需求更加多元化未来，消费者对海洋主题公园的需求将更加多元化和个性化。他们不仅追求刺激和娱乐，还注重教育、互动和体验。因此，海洋主题公园需要不断创新，提供更多元化、个性化的服务和产品，以满足消费者的需求。同时，海洋主题公园还需要注重提升服务质量和管理水平，以满足消费者对服务质量、安全性和卫生状况等方面的要求。

（2）跨界合作与服务项目创新，注重游客互动体验和 IP 主题造设目前，不少海洋乐园投入的互动性项目，基本为厂家批量生产的标准化产品。

未来随着乐园增多极易造成同质化。海洋公园应根据自身的区域特点以及客群需求，对批量生产的参与性项目进行不同的创新，以求增强游客不一样的互动体验，而且创新程度越高的海洋乐园越将受到追捧。与此同时，设备供应商未来也会承担更多定制化生产任务。未来，海洋主题公园将更加注重跨界合作和创新发展。

通过与相关行业的深度合作和资源整合，共同开发新的旅游产品和服务，拓展市场份额。同时，海洋主题公园还将引入更多先进的科技手段和技术应用，如虚拟现实、增强现实等，为游客提供更加真实、生动的体验。与此同时，海洋公园将更多围绕其拥有的海洋动物、演绎项目打造其独有的 IP 资源，提升其 IP 营销能力和旅游相关衍生性收入规模。

（3）可持续发展与生态保护

随着全球环保意识的不断提高，可持续发展和生态保护将成为海洋主题公园未来发展的重要方向。海洋主题公园将更加注重生态保护和环境治理，采用更加

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环保的建筑材料和设施设备，减少对环境的污染和破坏。同时，海洋主题公园还将积极开展环保宣传和教育活动，提高游客的环保意识和责任感。

（4）打造资源“垄断性”和“绝对优势化”

海洋主题公园最大的资源体现在“海洋动物资源”，即拥有海洋动物的稀缺性、数量、种类等。随着海洋动物获取的途径难度增大，成本逐渐增高，资源占有的优势将会进一步放大。大型的、连锁型的海洋公园通过海洋动物资源的战略布局，快速增加其拥有海洋动物的种类和数量，尤其是一些稀缺性海洋动物资源的获取，从而在资源上实现“垄断性”和“绝对优势化”。

（四）行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）宏观经济持续稳定增长国民经济的稳健发展和人民生活水平提高对旅游业的发展发挥了直接的促进作用。2003年至2024年期间，我国国内生产总值近二十年的复合增长率达到

11.49%；2024年我国国内生产总值规模达到134.81万亿元。伴随着我国国民经

济的持续健康发展，以及经济结构转变和拉动内需政策的逐步实施，国内旅游业仍将保持快速增长，旅游总人数和旅游业相关收入将继续呈现良性增长的态势，行业发展空间巨大。

（2）国家及地方政策支持与培育近年来，各级政府通过一系列改革创新举措，把文化旅游业培育成为支柱产业。2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议，这有助于推动旅游业高质量发展、助推内需增长，不断实现人民对美好生活的向往。国务院办公厅印发的《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》、文化和旅游部发布的《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等国家层面政策以及地方性政策，将丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众的旅游消费需求，拉动国内消费、调整产业结构、促进社会就业。

（3）居民收入和消费结构不断改善我国居民收入的稳定增长将成为我国城乡居民国内旅游活动增加的物质基

1-1-31大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书础。随着国民经济的快速发展，居民可支配收入快速增长，消费能力大幅提升，消费观念加快与国际接轨，消费结构开始升级换代，正在从以基本生活品消费为主要特征的温饱型消费向以服务消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变。中等收入人群和大众旅游消费人群规模不断扩大，将推动旅游市场以较高的速度增长。此外，节假日和带薪休假制度的实施改善了旅游业节假日集中消费的结构，为我国居民出游提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，成为旅游业发展的长期推动力，将进一步刺激旅游消费的发展与升级。

（4）公共交通设施和城市配套设施持续改善

公共交通设施和城市配套基础设施是旅游业发展的基本保障，同时也是提升游客体验的重要环节。随着国民经济不断发展，近年来我国铁路、机场、高速公路等交通基础设施不断完善，旅游目的地的易达性不断提高，旅游活动更加便捷。

城市公园、城市博物馆等公益文体项目的陆续投入，提升了民众旅游出行的积极性和丰富程度，使得旅游人口基数不断增加。国内交通条件和城市配套设施的持续改善使得旅游活动更加便捷和舒适，为旅游业发展提供了保障。

（5）文旅行业相关技术不断创新和突破

随着物联网、虚拟现实、自媒体传播等新兴技术的飞速发展，给主题公园带来很多展示手段和创新提升空间，海洋公园可以通过高科技展示游乐元素提升游客吸引力和市场竞争力。5G 时代有助于海洋公园通过资本投入进行智慧化园区改造升级。无感购票、自动指引、智能监控、安全防范、智慧餐厅、动物后场监控及水质监测等领域的技术日趋成熟，海洋公园可依托上述技术打造一个全面而完善的生态体系大数据平台。同时通过大数据平台应用，将更利于精准营销与个性化服务体系。

2、影响行业发展的不利因素

（1）易受外部环境影响

由于行业自身特点所决定，旅游行业受外部环境影响较大。旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，旅游行业的发展难免受到一些不确定因素和突发事件的干扰，例如经济危机、金融动荡等经济因素，地震、台风、暴雨、暴雪等自然灾害，地区冲突、战争、动乱等政治因素都会导致旅游需求下降，给旅游业的发

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展带来负面影响。

（2）国内旅游市场管理有待改善

我国当前的国内旅游市场秩序和人民群众期望还存在一定差距，主要表现在：

旅游经营主体和管理存在不规范情形，服务质量不高、欺客宰客等现象仍时有发生；旅游活动缺乏透明化、全程化的有效监管；部分地区旅游市场诚信缺失；地区和行业壁垒依然存在；主管部门整治工作不够及时有效等问题。

（五）行业的经营模式和特征

1、行业主要经营模式

旅游业是依托旅游资源，借助旅游设施，为旅游者提供交通、游览、住宿、餐饮、购物、文娱等环节服务的综合性产业。其中，酒店的经营模式主要是以住宿为主，兼营餐饮、娱乐等；景区商业运营的经营模式主要从事景区场馆内商业空间对外出租、商业自营、联营等，获取租金收入和其他旅游衍生性收入；动物经营的经营模式主要是基于动物的培育技术和繁衍能力，从事动物的租售实现收入。

2、行业的敏感性、周期性、区域性和季节性特征

（1）敏感性

旅游业受外部环境影响较大，对外部环境变化反应最为敏感快速，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。高温干旱、暴雪、暴雨、洪水、台风、火山爆发等极端天气或自然灾害都会影响旅游类企业的正常运营，经济金融危机、税收贸易摩擦等经济事件亦会引起旅游业的消费危机，从而对行业的经营业绩和长远发展带来不利影响。

（2）周期性

旅游业与国家宏观经济的发展水平和发展周期直接相关，行业景气度随着经济周期的更替而呈周期性变化。在经济景气时期，民众可支配收入提高，旅游消费需求随之增长；在经济萧条时期，居民可支配收入减少，旅游消费需求亦随之萎缩。

（3）区域性

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旅游行业特有的自然资源和景区资源是旅游业发展的基础，具有不可复制性和不可转移性，导致旅游行业存在着较为明显的地域性特征。同时，自然环境、生态环境与所在区域内的人文景观往往紧密联系，具有丰富自然生态景观、人文景观及浓厚历史文化传承的地区往往属于旅游的热点地区，旅游行业发展水平相对较高。

（4）季节性

我国疆域辽阔，东西部自然景观风格迥然，南北方气候差异巨大。随着一年季节的变化，我国多数旅游目的地的客流量会呈现出有规律的消长变化。因而，旅游业在每年都会形成相对固定的旺季和淡季。除了自然气候的季节性外，我国旅游业还受到休假制度的影响，例如春节、劳动节、国庆节、学生寒暑假、周末等节假日，旅游人数较平常会有大幅增加。

（六）行业与上下游之间的关联性

旅游业是依托旅游资源和旅游设施，通过对旅游消费者提供景区游览、演出、酒店、研学等产品或服务，以满足其在旅游出行观景、娱乐、食宿、学习教育等方面的需求。旅游行业上游为各类旅游资源和旅游设施设备供应商，下游直接面向旅游消费者。从细分行业来看，旅游行业内涉及酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等众多相关行业，已逐渐发展成为一个庞大的旅游产业链，其中部分相关行业互为上下游，关联度较高。

1、上游行业对旅游产业的影响

旅游业的上游主要由旅游业中的资源控制方组成，主要针对旅游资源、设备设施、酒店、餐饮、商贸、运输、娱乐、服务等要素的投资、开发及运营。近年来，我国在高铁、公路、机场及地铁等公共交通设施的投资建设规模巨大，旅游景区周边的交通设施不断完善，国内外航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地，舒适便捷的交通设施为旅游业的发展提供了有力保障。

2、下游行业对旅游产业的影响

旅游业的下游直接面对购买旅游服务或商品的游客。游客数量及其消费购买力对旅游业发展产生直接影响。随着我国经济持续稳定的发展和民众可支配收入的提升，民众对旅游出行的需求愈加旺盛，促进了旅游业的快速发展。一方面，

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居民收入的持续增长、假期等休闲时间的增加，为游客提供了财力和时间条件；

另一方面，近年来休闲化、定制化、碎片化和网红打卡化等旅游方式和旅游需求增多，游客趋于年轻化，对旅游服务业的发展提出了转型升级要求。

（七）行业竞争格局、市场地位以及公司竞争优劣势

1、行业竞争格局

旅游业的发展需要以特定的旅游资源作为依托。我国旅游资源较为丰富，各旅游景区都具有独特性且分布比较分散，因此各旅游景区和旅游公司在整个旅游行业中的市场占有率均不高。各个旅游资源由于自然环境及地域气候以及人文历史等因素的不同，使得不同景区及企业提供的游览体验通常具有不可替代性，行业发展呈现出较强的区域性及差异化竞争特点。

海洋主题公园行业的竞争格局主要由知名品牌和地方性品牌构成。知名品牌如迪士尼海洋世界、珠海长隆海洋王国等在全球范围内拥有广泛的知名度和影响力，凭借独特的主题、丰富的娱乐项目和高品质的服务吸引了大量游客。除了知名品牌外，地方性的海洋主题公园也在局部地区内形成了一定的市场竞争。这些公园通常结合当地的文化特色和旅游资源，提供具有地方特色的服务和产品，以满足游客的多样化需求。

2、行业内主要企业

我国海洋主题公园行业相关企业如下：

企业名称企业基本情况

海昌海洋公园控股有限公司是以海洋文化为基础的中国领先的综合文旅集团，是海昌海洋国内首家在香港联交所主板上市的主题公园运营商，多次荣获中国旅游集团二十公园控股强。该公司在多地布局了以海洋文化为主，且各具特色的综合主题文旅项目，其有限公司中涵盖“旗舰式海洋主题度假区”“海洋主题公园”“主题文娱街区”“器械类游乐公园”“水公园”“精品海洋馆”等多个产品与品牌。

大连圣亚大连圣亚深耕海洋主题公园经营30年，致力于打造中国领先的海洋文旅品牌，旅游控股守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐想想，股份有限 打造了“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA 级景区，公司国家级文化产业基地。

长隆集团是一家集主题公园、度假酒店、文化演艺、特色餐饮、商务会展、科普广东长隆教育为一体的大型文旅集团。集团坚持以文化旅游为产业核心，以“成为世界级集团有限民族文化旅游品牌”为愿景，成功打造了三个世界级文化旅游度假区——广州长公司隆、横琴长隆、清远长隆，共拥有7大主题乐园、九家度假酒店（房间总数超过一万间）和三座国际马戏大剧院。

海合（大海合（大连）文化旅游开发管理有限公司是亚洲最大私募并购型投资基金安博凯

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企业名称企业基本情况

连）文化旅 投资基金（MBK Partners）100%控股的中国文旅休闲产业投资管理平台，投资并游开发管运营管理青岛、成都、天津、武汉、苏州多地海洋主题公园项目，成为当地具有理有限公区域优势的休闲旅游目的地。

司

3、行业壁垒

（1）行政许可壁垒

旅游景区的旅游资源通常具有不可再生性，国家对于旅游景区资源开发和文旅主题公园相关项目的立项、实施及运营等均制定了严格的行政许可程序，对拟进入企业形成了行政许可壁垒。除了旅游主管部门外，所在行政区域的公安、消防、市场监督、物价、环保、食品卫生、城市管理等部门也根据职责分工实施对

景区运营企业的监管，并核发相关运营资质许可，行政许可进入门槛较高。

（2）资金壁垒

旅游景区的建设对资金要求较高，既需要对土地、建筑物、设备等前期投入，还需要长期文化和品牌的推广、旅游景区设施更新维护等持续投入，投资规模较大且回报期相对较长。其中，主题公园景区项目前期需要投入大量资金进行选址、设计、开发、建设等，在运营过程中需要提供全方位的管理和服务，后续为保持消费者服务体验仍需投入大量资金进行更新、维护与升级。因此，主题公园项目通常在项目开发期投入资金大、后期运营更新维护成本高，造成回报周期长，因而具备较高的资金壁垒。

（3）动物资源和保育技术壁垒

海洋生物的采购渠道受限，国际动物保护组织对交易监管严格，且珍稀物种的繁育技术难度高。头部企业往往拥有较大的海洋生物资源保有量，通过专业团队和国际合作渠道，形成技术壁垒。公司掌握南极企鹅及斑海豹繁育技术，尤其是巴布亚企鹅饲养繁育技术处于国际领先水平，且在海洋生物繁育、水下表演系统等领域拥有多项专利技术。

（4）品牌运营和管理能力壁垒

成功的海洋主题公园需打造独特 IP，如海昌的“奥特曼”主题馆、大连圣亚的“淘学企鹅”等。IP 不仅能吸引客流，还能通过衍生品开发提升二次消费。

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缺乏知名 IP 的企业，在市场竞争中处于劣势。同时，海洋主题公园需兼顾动物保护、游客体验、安全管理等多方面。头部企业通过多年积累，形成动物管理标准体系、标准化运营流程和专业团队，确保动物健康与游客安全。

4、公司市场地位

公司成立于 1994 年，是全国水族馆领域唯一、东北三省首家文旅板块的 A

股上市公司，为国内第一座海底通道式水族馆、世界首座情景式海洋主题公园的缔造者。公司深耕海洋主题公园经营30年，致力于打造中国领先的海洋文旅品牌，守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐梦想。公司砥砺多年，先后倾力打造了获得多项世界级殊荣的“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA 级景区，被授予国家级文化产业基地。

在海洋生物繁育方面，公司为中国最大的南极企鹅繁育基地，不断攻克海洋、极地动物繁育技术，动物繁育数量及品种屡获突破，同时持续深入动物饲养及野外救助研究，运用技术优势多次救助国家一级、二级保护动物，实现海洋经济与海洋生物多样性保护并行发展。

5、公司竞争优势

公司核心竞争力主要体现在产品优势、技术优势、服务优势、品牌优势、管

理优势、人才优势等方面。具体情况如下：

（1）产品优势

公司两大景区拥有多个特色主题场馆，坚持创新驱动发展，注重旅游产品供给数量扩充及质量升级，不断改造景区软硬件设备设施及深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。

（2）技术优势

公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在行业诸多领域保持创新，拥有国内领先的技术优势。在企鹅饲养繁育领域，公司被授予“国家级南极企鹅种源繁育基地”；在国家一级保护动物斑海豹的野外救助、繁育野化方面，公司拥有领先业内的技术，制定了《斑海豹驯养繁殖行业标准》《斑海豹救助和放归技术规程》等系列标准和技术规程，其中《斑海豹救助和放归技术规程》已被列为辽

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宁省级地方标准；在其他海洋动物科研领域，公司自行创办海洋生物研究中心，专门从事珍稀海洋生物、极地生物、水族生态系统等方向的研究，专注于海洋科研科普、海洋生物救助、海洋生物繁育、海洋环境保护等多个领域。

公司高度重视与专业院校合作，共同推进国家海洋生物领域的产学研深度融合发展。多年来公司坚持发表专业技术论文并申请专利，参与海洋生物行业标准制定，为行业发展贡献力量。

（3）服务优势

公司作为资深海洋馆运营公司，拥有丰富服务经验，并不断创新服务举措、升级服务模式，探索实现旅游服务标准化、品牌化，促进服务质量持续提升，让广大游客感受更多的幸福感、获得感，将高质量服务作为推动高质量发展的重要抓手。

（4）品牌优势

作为唯一经营海洋馆的 A 股上市公司，公司坚持以深耕海洋文化为核心，以公益为载体，以圣亚媒体矩阵为路径，不断增强品牌影响力，维护大连圣亚品牌在市场行业中的知名度与美誉度。

（5）管理优势

公司坚守“安全、环保、专注、效率”的企业基因，倡导“创新、务实、服务、忠诚”的工作精神，将企业文化融入经营管理，创新氛围浓郁，团队凝聚力、执行力强；公司不断优化管理模式，推行实施数字化、智慧化、精细化管理，推动运营效能与游客体验同步提升。

（6）人才优势

公司重视人才的培养和发展，持续实施人才培养提升计划，致力于打造海兽、企鹅、鲸豚、水族、陆生等领域的专项人才。多年来，公司已经储备了一批专门从事海洋馆经营的运营管理人员，拥有海洋馆行业领先的专业技术人才；公司重视与科研院所的学术合作，通过科研和实践结合的方式完善人才积累，为公司创新发展、管理输出、技术输出提供人才保障。

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6、公司竞争劣势

（1）现有经营场地规模较小，场馆设备设施条件亟需改造升级

公司目前经营“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA级景区，经营场地总面积约6.3万平方米，在营口和镇江两地投资的海洋主题公园项目因资金不足停建，导致公司目前在经营的景区场地规模与同行业竞争对手海昌海洋公园和长隆海洋公园存在一定的差距。同时，受营运资金紧张影响，公司海洋主题园区内的设备设施成新度较低，园区旅游智慧化升级改造程度不足，在一定程度上影响游客的体验感。

（2）收入结构较为单一，IP 开发运营与营销能力尚待提高

报告期内，公司主营业务收入中门票收入占比在75%以上，业务收入对门票收入的依赖程度较高。尽管公司已成功打造“淘学企鹅”“圣亚豹豹团”等 IP，但 IP 影响力局限于区域市场，未能形成迪士尼级别的 IP 全产业链开发能力，线上内容传播、体验经济和衍生品收入占比低。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主营业务情况

公司为国内第一座海底通道式水族馆、首座情景式海洋主题公园的缔造者。

公司总部毗邻亚洲最大广场“大连星海广场”和大连星海公园。公司目前拥有“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”两大国家 AAAA 级景区。公司主要产品或服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营。

公司深耕海洋主题公园经营30年，致力于打造中国领先的海洋文旅品牌，守护奇妙海洋文明，让逛海洋馆成为国民旅游的消费习惯，创造人类快乐梦想。

近年来，公司致力于将“5G、文化、科研、演艺、体育”全方位赋能旅游，打造智慧旅游景区，布局数字化营销，输出文旅融合产品及原创系列 IP，持续深化丰富表演内容，满足消费升级下的高品质需求。

（二）发行人的主要产品及特点

1、发行人的主要产品和服务

公司销售的主要产品和服务如下：

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（1）大连圣亚海洋世界景区经营

公司提供游览服务的场馆：大连景区包括海洋世界、极地世界、珊瑚世界、

银河星海、厉害塔。

圣亚海洋世界景区鸟瞰圣亚海洋世界出入口

海洋世界-118米海底通道（亚洲最长）海洋世界-王牌演艺《海豚湾之恋》

海洋世界-特色演出《鳐鱼秀》极地世界极地世界-国家级南极企鹅种源繁育基地（南极地世界-特色演出《白鲸传奇》极企鹅岛）

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极地世界-王牌演艺《海狮嗨秀》极地动物明星：白鲸小九

极地动物明星：圣亚豹豹团极地动物明星：企鹅大队长珊瑚世界馆门头珊瑚世界内部珊瑚世界内部银河星海馆门头

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银河星海内部银河星海-网红打卡点：企鹅隧道

银河动物明星：北极熊贝贝厉害塔外观厉害塔内部厉害塔内部

（2）哈尔滨极地公园景区经营

哈尔滨景区包括哈尔滨极地公园海洋馆、哈尔滨极地公园极地馆、哈尔滨极

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地公园异宠馆、哈尔滨极地公园淘学企鹅馆。

哈尔滨极地公园航拍哈尔滨极地公园门头

极地馆表演《白鲸秀》极地馆表演《海豚秀》

极地动物明星：北极熊大宝极地动物明星：淘学企鹅

海洋馆表演《海狮海象脱口秀》海洋馆表演《水舞秀》

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海洋馆表演《鳐鱼秀》海洋馆拍照打卡地-海底隧道

海洋馆拍照打卡地-水母世界异宠馆门头异宠馆内部企鹅馆门头企鹅馆内部

（3）酒店业务酒店业务主要包含圣亚企鹅酒店和北极熊酒店。

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圣亚企鹅酒店门头

酒店房间（部分）酒店房间（部分）企鹅酒店公共区域海景餐厅北极熊酒店门头

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北极熊酒店内部北极熊酒店房间

（4）商业运营

自营景区场馆内商业空间对外出租、商业自营、联营等。

豹豹商店海豹邮局

（5）动物经营

公司动物经营业务包括动物租赁和销售，系公司主营业务之一。

2、IP 打造及周边文创业务

（1）圣亚豹豹团

“圣亚豹豹团”IP 的创作灵感来自“海上大熊猫”斑海豹。IP 主要面向亲子客群，致力于给予小朋友一个快乐友爱的童年。公司拥有完整的豹豹团 IP 原

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创形象图库手册，联合必胜客、霸王茶姬、比亚迪等多个品牌推出系列主题店、表情包、斑海豹认养公益活动等跨界合作，已连续5年举办大连圣亚斑海豹节。

圣亚豹豹团 IP 周边 2023 年首次亮相参加全球授权展豹豹商店海豹邮局必胜客豹豹团主题店

（2）淘学企鹅

哈尔滨极地公园原创冰雪文旅 IP“淘学企鹅”，推出淘学企鹅打卡冰雪景区、淘学企鹅冰雪大巡游、淘学企鹅城市巡游三大活动，深受游客喜爱。

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哈尔滨极地公园淘学企鹅 IP 首次亮相 2025 全球授权展

哈尔滨极地公园·淘学企鹅文创店

（三）主要服务流程图

1、景区经营服务流程

（1）营销业务流程

（2）景区业务流程

2、商业运营流程

（1）礼品商店

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（2）餐饮服务

3、动物经营业务流程

4、酒店服务流程

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司建立了严格规范、权责清晰的采购管理模式。针对动物饵料、餐饮、礼品、物料及参展动物引进等核心经营物资，公司严格执行年度采购计划与预算审批，并依据采购金额通过招投标、询价比价或直接委托方式选择合格供应商。

采购过程由需求部门、成本控制岗、财务部及采购管理部等多部门协同监督，确保品质、价格与服务的合规性与最优性。尤其对动物饵料和活体动物等特殊采购，实施严格的供应商资质审核、合同审批及到货验收程序，全面保障动物福利与生物安全。公司通过建立供应商信息库并实施分级考核，实现采购全流程的可追溯、可监督与持续优化，有效控制成本并保障经营物资的稳定与优质供应。

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2、服务模式

公司以沉浸式生物观赏与互动体验为核心，构建了集娱乐、科普、休闲于一体的综合性服务模式。公司不仅提供常规的动物展区游览，更注重开发动物互动投喂、表演、科普讲解等特色项目，增强游客参与感和教育意义。在商业配套上，园区内融合主题餐饮、特色礼品店及季节性主题活动，满足游客多元消费需求。

服务流程上，依托线上预约、电子票务及多渠道客服体系，实现从购票、入园到游玩的数字化高效管理，同时通过会员体系与满意度追踪持续优化服务品质，致力于为游客提供安全、独特、难忘的海洋主题体验。

3、销售模式

公司构建了线上与线下相结合、直销与代销协同的多元化销售体系，以更快速、更广泛地触达游客，并提供优质的购买体验。

在线下渠道，公司通过景区票务中心进行直接销售，并与旅行社、票务公司等机构合作开展代销业务。在线上渠道，公司全面覆盖主流电商平台，一方面通过携程、美团等 OTA 平台进行分销，另一方面积极布局官方自营渠道，包括微信服务号、小程序以及抖音、快手等直播电商平台，几乎囊括时兴的营销触点，极大丰富了游客的购票选择。

公司的销售计划由营销部、融媒体中心、品宣部及运营中心协同制定与执行，注重市场调研与精准定价。公司根据游客实际入园验票情况，与 OTA 平台、旅行社及 MCN 公司等合作伙伴结算代销费用。通过严格的合同管理、系统化的对账结算及多渠道收款机制，公司确保了销售流程的规范性与资金安全，并持续通过客户服务与满意度跟踪优化销售策略，提升品牌竞争力与市场影响力。

（五）主要资产情况

1、主要固定资产情况

发行人固定资产主要为房屋及建筑物、景区专用设备、运输工具、电子设备等。截至2025年9月30日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元项目资产原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物62007.5426962.08-35045.4656.52%

1-1-50大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目资产原值累计折旧减值准备账面价值成新率

景区专用设备20637.9013520.3262.717054.8834.49%

电子设备5710.683650.961.052058.6736.07%

运输工具798.44582.84-215.627.00%

船舶1891.99398.641304.15189.278.93%

合计91046.5545114.841367.9144563.8050.45%

注：平均成新率=账面净值/资产原值

截至2025年9月30日，公司拥有的房产情况如下：

房屋房屋面积他项

序号权利人证书编号地址/座落

用途 （m2） 权利

辽（2017）大连市内四区沙河口区中山路非住

1发行人4031.84查封

不动产权第00138812号608-8号3层1号宅

辽（2017）大连市内四区沙河口区中山路非住查封/

2发行人2247.25

不动产权第00138818号608-8号2层1号宅抵押

辽（2020）大连市内四区沙河口区中山路非住

3发行人3042.27抵押

不动产权第00188607号608-8号1层2号宅

辽（2020）大连市内四区沙河口区中山路非住

4发行人5574.67抵押

不动产权第00126750号608-6号宅

辽（2021）大连市内四区沙河口区中山路非住

5发行人2939.56抵押

不动产权第00015363号608-8号宅

辽（2021）大连市内四区沙河口区中山路非住

6发行人2836.63查封

不动产权第00020527号608-8号1层1号宅大房权证高字第沙河口区尖山街207

7发行人住宅166.80无

20031678号号1单元6层2号

大房权证沙单字第沙河口区中山路非住

8发行人4379.37查封

2007600548号608-8号2层2号宅

哈尔滨市松北区太阳

圣亚极黑（2020）哈尔滨市不动

9大道3号哈尔滨极地办公1022.20抵押

地公园产权第0132692号馆1号办公哈尔滨市松北区太阳

圣亚极黑（2020）哈尔滨市不动

10大道3号哈尔滨极地仓储3502.67抵押

地公园产权第0132719号馆1号设备用房哈尔滨市松北区太阳

圣亚极黑（2020）哈尔滨市不动

11大道3号哈尔滨极地文化6232.39抵押

地公园产权第0132740号馆1号景区

圣亚旅黑（2021）哈尔滨市不动松北区太阳大道277

12旅游6050.38抵押

游产业产权第0269552号号1栋动物秀场

圣亚旅黑（2021）哈尔滨市不动松北区太阳大道277

13旅游1448.68抵押

游产业产权第0269585号号2栋动物展示馆

圣亚旅黑（2021）哈尔滨市不动松北区太阳大道277

14旅游618.94抵押

游产业产权第0269604号号3栋动物展示馆

圣亚旅黑（2021）哈尔滨市不动松北区太阳大道277

15旅游981.20抵押

游产业产权第0269611号号4栋动物展示馆松北区太阳大道277

圣亚旅黑（2021）哈尔滨市不动

16号哈尔滨极地馆二期旅游15535.72抵押

游产业产权第0271628号地下

1-1-51大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

房屋房屋面积他项

序号权利人证书编号地址/座落

用途 （m2） 权利

圣亚旅黑（2021）哈尔滨市不动松北区太阳大道277

17旅游1411.33抵押

游产业产权第0275414号号5栋动物展示馆

截至2025年9月30日，发行人及子公司向第三方租赁房屋用于经营用途的情况如下：

出租人 承租人 年租金（万元） 地址/座落 房屋面积（m2）

大连神州游艺城发行人400.00沙河口区中山路608-7号5875.43

2、主要无形资产

公司主要无形资产包括土地使用权、广场地下建筑及配套设施物业经营权、

软件使用权及专利权。截至2025年9月30日，公司无形资产情况如下：

单位：万元项目资产原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权45292.867909.97-37382.90

广场地下建筑及配套设施物业经营权1306.50847.36-459.14

软件使用权413.2349.89-63.32

专利权55.0843.55-11.52

合计47067.659150.77-37916.87

（1）土地使用权情况

截至2025年9月30日，公司拥有的土地使用权情况如下：

权利土地土地面积他项

序号证书编号地址/座落终止日期

人 用途 （m2） 权利

辽（2017）大连市内沙河口区中山其他发行

1四区不动产权第路608-8号3层2042/4/8商服10393.00查封

人

00138812号1号用地

辽（2017）大连市内沙河口区中山其他

发行查封/

2四区不动产权第路608-8号2层2042/4/8商服10393.00

人抵押

00138818号1号用地

辽（2020）大连市内沙河口区中山其他发行

3四区不动产权第路608-8号1层2042/4/8商服10393.00抵押

人

00188607号2号用地

辽（2020）大连市内其他发行沙河口区中山

4四区不动产权第2033/5/10商服2270.30抵押

人路608-6号

00126750号用地

辽（2021）大连市内其他发行沙河口区中山

5四区不动产权第2042/4/8商服10393.00抵押

人路608-8号

00015363号用地

发行辽（2021）大连市内沙河口区中山其他

62042/4/810393.00查封

人四区不动产权第路608-8号1层商服

1-1-52大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

权利土地土地面积他项

序号证书编号地址/座落终止日期

人 用途 （m2） 权利

00020527号1号用地

哈尔滨市松北

圣亚黑（2020）哈尔滨市其他区太阳大道3

7极地不动产权第01326922045/3/17商服12000.19抵押

号哈尔滨极地公园号用地馆1号办公哈尔滨市松北

圣亚黑（2020）哈尔滨市区太阳大道3其他

8极地不动产权第0132719号哈尔滨极地2045/3/17商服12000.19抵押

公园号馆1号设备用用地房哈尔滨市松北

圣亚黑（2020）哈尔滨市其他区太阳大道3

9极地不动产权第01327402045/3/17商服12000.19抵押

号哈尔滨极地公园号用地馆1号景区

圣亚黑（2021）哈尔滨市松北区太阳大其他

10旅游不动产权第0269552道277号1栋动2053/6/5商服21059.10抵押

产业号物秀场用地

圣亚黑（2021）哈尔滨市松北区太阳大其他

11旅游不动产权第0269585道277号2栋动2053/6/5商服21059.10抵押

产业号物展示馆用地

圣亚黑（2021）哈尔滨市松北区太阳大其他

12旅游不动产权第0269604道277号3栋动2053/6/5商服21059.10抵押

产业号物展示馆用地

圣亚黑（2021）哈尔滨市松北区太阳大其他

13旅游不动产权第0269611道277号4栋动2053/6/5商服21059.10抵押

产业号物展示馆用地松北区太阳大

圣亚黑（2021）哈尔滨市其他道277号哈尔

14旅游不动产权第02716282053/6/5商服15535.72抵押

滨极地馆二期产业号用地地下

圣亚黑（2021）哈尔滨市松北区太阳大其他

15旅游不动产权第0275414道277号5栋动2053/6/5商服21059.10抵押

产业号物展示馆用地

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

16旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住10395.15

查封发展0009411号村

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

17旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住16489.33

查封发展0009413号村

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

18旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住4713.92

查封发展0009414号村

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

19旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住29264.81

查封发展0009415号村

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

20旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住18716.31

查封发展0009416号村

1-1-53大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

权利土地土地面积他项

序号证书编号地址/座落终止日期

人 用途 （m2） 权利

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

21旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住16098.43

查封发展0009417号村

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

22旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住14653.46

查封发展0009418号村

营口辽（2017）营口鲅鱼营口市鲅鱼圈

抵押/

23旅游圈不动产权第区熊岳镇大铁2081/1/13商住9676.49

查封发展0009419号村

（2）公司租赁的土地情况

截至2025年9月30日，发行人及子公司向第三方租赁土地用于经营用途的情况如下：

出租人 承租人 年租金（万元） 地址/座落 土地面积（m2）大连市市政公用

发行人70.00大连市星海公园东侧约9000.00事业服务中心

（3）商标

截至2025年9月30日，公司及其控股子公司拥有的主要商标共计196项，全部为境内注册商标。具体情况详见本募集说明书“附表一、公司主要注册商标情况”中的相关内容。

（4）专利

截至2025年9月30日，公司及其控股子公司获得境内专利共计25项，其中发明专利6项，实用新型专利14项，外观设计专利5项。具体情况详见本募集说明书“附表二、公司主要专利情况表”中的相关内容。

（5）计算机软件著作权

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有软件著作权12项。具体情况详见本募集说明书“附表三、公司已登记的软件著作权情况表”中的相关内容。

（6）美术、摄影和其他作品著作权

截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司拥有美术、摄影和其他作品著作权94项。具体情况详见本募集说明书“附表四、公司已登记的美术、摄影

1-1-54大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书和其他作品著作权情况表”中的相关内容。

（六）发行人主营业务相关的主要资质情况

1、公司经营相关的资质

截至2025年9月30日，发行人及其控制的子公司主要生产经营相关的资质如下：

（1）发行人

*动物繁育证书发证机关证号发证日期物种学名国家重点保护野

辽宁省林辽发驯繁王企鹅、金图企鹅（白眉企鹅）、

生动物驯养繁殖2003/4/1

业厅（2001-1105）号洪氏环企鹅许可证国家重点保护野辽发驯繁

辽宁省林王企鹅、金图企鹅、北极熊、北

生动物驯养繁殖（2005-02-0002）2006/7/25

业厅极狼、北极狐许可证号国家重点保护野国家林业林护驯繁

生动物驯养繁殖2007/4/2梅花鹿、洪氏环企鹅

局（2007-105）号许可证辽宁省重点保护辽发驯繁辽宁省林

野生动物驯养繁（2005-02-0025）2014/12/18巴布亚企鹅、帽带企鹅业厅殖许可证号辽宁省重点保护辽发驯繁辽宁省林

野生动物驯养繁（2005-02-0035）2017/7/5斑嘴环企鹅业厅殖许可证号

白鲸、瓶鼻海豚、海象、南美毛

皮海狮、非澳毛皮海狮、小爪水

獭、里氏海豚、短肢领航鲸、波

纹唇鱼（苏眉）、石珊瑚、膨腹

水生野生动物经辽宁省农（辽）水野经字

2024/8/7海马、西太平洋斑海豹、绿海龟、营利用许可证业农村厅（2024）47号

红海龟、白鲸制品、瓶鼻海豚制

品、海象制品、南美毛皮海狮制

品、小爪水獭制品、里氏海豚制

品、西太平洋斑海豹制品

白鲸、瓶鼻海豚、海象、南美毛

皮海狮、非澳毛皮海狮、小爪水

水生野生动物人辽宁省农（辽）水野繁育獭、里氏海豚、短肢领航鲸、波

2024/8/7

工繁育许可证业农村厅字（2024）62号纹唇鱼（苏眉）、石珊瑚、膨腹

海马、西太平洋斑海豹、绿海龟、红海龟

1-1-55大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

*日常经营证书发证机关证号发证日期食品经营许可大连市沙河口区市场

JY32102040000521 2021/7/20证监督管理局

大连市卫生健康委员大卫公证字〔2025〕第

卫生许可证2025/7/3会17270009号营业性演出许大连市文化广播影视

2102001300072016/1/5

可证局

（2）圣亚生物

*动物繁育证书发证机关证号发证日期物种学名

准予行政许辽宁省林业辽林许准字〔2023〕环尾狐猴、非洲狮、黑

2023/11/16

可决定书和草原局第（501）号熊

准予行政许辽宁省林业辽林许准字〔2024〕

2024/5/22松鼠猴、苏卡达陆龟

可决定书和草原局第（168）号

（3）圣亚极地公园

*动物繁育证书发证机关证号发证日期物种学名国家重点保护

黑龙江省林黑发驯繁北极熊、白眉企鹅、王企

野生动物驯养2005/10/9

业厅（2005-47）号鹅、北极狼、蓝狐繁殖许可证

准予行政许可黑龙江省林黑林护许准〔2018〕2018/11/1

梅花鹿、棕熊、黑熊决定书业和草原局52号7

瓶鼻海豚、白鲸、海象、水生野生动物哈尔滨新区（哈新审）水野经2020/12/2海狮、绿海龟、施式鲟、经营利用许可管理委员会

字〔2020〕03号1海豹、匙吻鲟、珊瑚、海证行政审批局马

瓶鼻海豚、白鲸、海象、水生野生动物哈尔滨新区（哈新审）水野繁2020/12/2海狮、绿海龟、施式鲟、人工繁育许可管理委员会

育字〔2020〕03号1海豹、匙吻鲟、珊瑚、海证行政审批局马准予行政许可黑龙江省林哈新林护许委

2025/6/13小熊猫

决定书业和草原局〔2025〕031号准予行政许可黑龙江省林哈新林护许委

2025/9/23小熊猫

决定书业和草原局〔2025〕045号

*日常经营证书发证机关证号发证日期固定污染源排污登记

- 91230109756334350M001X 2025/8/21回执

1-1-56大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

证书发证机关证号发证日期哈尔滨新区管理委员

食品经营许可证 JY32301090003026 2023/12/14会行政审批局

（4）圣亚旅游产业

*动物繁育证书发证机关证号发证日期物种学名驯养繁殖国家重哈尔滨新区哈新审林护许

点保护野生动物管理委员会2020/9/8北极熊、斑嘴环企鹅

准〔2020〕1号的决定行政审批局

驯养繁殖国家重哈尔滨新区非洲狮、环尾狐猴、松哈新审林护许

点保护野生动物管理委员会2020/10/26鼠猴、鞭笞巨嘴鸟、鸳

准〔2020〕2号的决定行政审批局鸯哈新审保野生驯养繁殖国家重哈尔滨新区

繁殖许准字小熊猫、苏卡达陆龟、

点保护野生动物管理委员会2021/1/15

〔2021〕第001金刚鹦鹉的决定行政审批局号哈新审护陆野哈尔滨新区准予行政许可决人工繁许准字

管理委员会2021/4/29火烈鸟

定书〔2021〕第004行政审批局号哈新审护陆野哈尔滨新区

准予行政许可决人工繁许准字环尾狐猴、松鼠猴、小

管理委员会2021/5/24

定书〔2021〕第005熊猫、湾鳄、赤大袋鼠行政审批局号哈新审护陆野哈尔滨新区准予行政许可决人工繁许准字

管理委员会2021/7/28棕熊

定书〔2021〕第006行政审批局号

瓶鼻海豚、白鲸、海象、

哈尔滨新区（哈新审）水野南美毛皮海狮、小爪水水生野生动物人

管理委员会繁育字〔2021〕2021/10/18獭、暹罗鳄、绿海龟、工繁育许可证

行政审批局05号珊瑚、海马、斑海豹、非澳毛皮海狮

瓶鼻海豚、白鲸、海象、

哈尔滨新区（哈新审）水野南美毛皮海狮、小爪水水生野生动物经

管理委员会经字〔2021〕022021/10/18獭、暹罗鳄、绿海龟、营利用许可证

行政审批局号珊瑚、海马、斑海豹、非澳毛皮海狮哈新审保陆野哈尔滨新区准予行政许可决繁许准字

管理委员会2021/11/2猕猴

定书〔2021〕第009行政审批局号哈新审保陆野哈尔滨新区准予行政许可决繁许准字

管理委员会2022/5/10黑熊

定书〔2022〕第002行政审批局号

1-1-57大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

证书发证机关证号发证日期物种学名哈新审保陆野哈尔滨新区

准予行政许可决繁许准字太阳锥尾鹦鹉、绿颊锥

管理委员会2023/3/28

定书〔2023〕第003尾鹦鹉行政审批局号哈新审保陆野哈尔滨新区准予行政许可决繁许准字

管理委员会2023/4/4北极狼

定书〔2023〕第004行政审批局号哈新审保陆野哈尔滨新区准予行政许可决繁许准字

管理委员会2023/12/26黑熊

定书〔2023〕第016行政审批局号准予行政许可决黑龙江省林哈新林护许委

2024/3/22美洲绿鬣蜥

定书业和草原局〔2024〕015号准予行政许可决黑龙江省林哈新林护许委

2024/4/17棕熊

定书业和草原局〔2024〕023号准予行政许可决黑龙江省林哈新林护许委

2025/4/22白鹈鹕

定书业和草原局〔2025〕019号准予行政许可决黑龙江省林哈新林护许委

2025/4/22犀牛鬣蜥

定书业和草原局〔2025〕018号

苏卡达陆龟、美洲绿鬓

准予行政许可决黑龙江省林哈新林护许委蜥、球蟒、网纹蟒、缅

2025/4/22

定书业和草原局〔2025〕020号甸蟒、阿根廷黑白泰加

蜥、高冠变色龙准予行政许可决黑龙江省林哈新林护许委

2025/9/23非洲狮

定书业和草原局〔2025〕046号

*日常经营证书发证机关证号发证日期

哈尔滨新区管理委员会行政审哈新审卫水字〔2021〕0002

卫生许可证2025/1/10批局号营业性演出许哈尔滨新区管理委员会行政审

2399001100012024/6/4

可证批局

特种行业许可松公治（特）字第2022003

哈尔滨市公安局松北分局2022/2/23证号

（5）大连圣亚电子商务科技有限公司证书发证机关证号发证日期大连高新技术产业园区市场监督管理

食品经营许可证 JY12102310027105 2024/1/9局

（6）大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司证书发证机关证号发证日期食品经营许可大连市沙河口区市场监督

JY22102040045440 2024/8/6证管理局

1-1-58大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

证书发证机关证号发证日期特种行业许可

大连市公安局星海湾分局大星海公特旅字第00180号2024/8/8证

大连市沙河口区卫生健康沙卫公证字〔2024〕第08240039

卫生许可证2024/8/14局号

（7）大连圣亚旅行社有限公司证书发证机关证号发证日期

旅行社业务经营许可证大连市文化和旅游局大文旅准字〔2023〕052号2023/12/1

（8）大连圣亚商业管理有限公司证书发证机关证号发证日期

食品经营许可证 大连市沙河口区市场监督管理局 JY22102040040052 2023/12/29

食品经营许可证 大连市沙河口区市场监督管理局 JY22102040040069 2023/12/29

食品经营许可证 大连市沙河口区市场监督管理局 JY22102040041342 2023/12/29

（9）哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司证书发证机关证号发证日期哈尔滨新区管理委员会行政审批

食品经营许可证 JY12301090075015 2021/3/1局

松公治（特）字第

特种行业许可证哈尔滨市公安局松北分局2021/2/18

2021001号

哈尔滨新区管理委员会行政审批哈新审卫公证字

卫生许可证2024/12/27

局〔2021〕第0009号

（10）哈尔滨极地曼波商业管理有限公司证书发证机关证号发证日期

食品经营许可证 哈尔滨新区管理委员会行政审批局 JY22301090075326 2021/3/10

（11）大连圣亚营销服务有限公司证书发证机关证号发证日期大连市经营性机动大连市公安局停车场管

C1020129 /车停车场备案证理办公室

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发行人发展战略

公司自设立以来，始终坚持稳中求进总基调，创新发展经营模式，拓展产品供给空间，强化服务保障质量，持续践行社会责任，加强风险防范和管理，保障

1-1-59大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

公司稳步健康发展。

公司着力变中求新，积极拓展产品和服务供给空间，实现跨界融合发展。针对旅游消费需求多样化、个性化、品质化趋势，公司坚持专注主业，主动求新求变，以创新激发动力、增强活力、释放潜力，努力优化产品供给，创造更多发展空间，进一步丰富业务运营体系。

公司坚持服务至上，强化服务保障，提升服务供给能力，将更好满足游客对高品质旅游产品和服务的需求作为公司持续高质量发展的首要使命任务。

（二）具体发展计划与措施

为贯彻公司发展战略，实现发展目标，公司制定了一系列旨在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划和措施，具体如下：

1、拓展产品及服务的供给，丰富业务运营体系

针对旅游消费需求多样化、个性化、品质化趋势，公司强化互联网平台等新媒体渠道营销，采取直播、短视频等多种形式加强对圣亚海洋世界相关品牌的宣传力度。公司在抖音和微信平台全新推出以公司设计开发的原创产品为主的文创产品电商店铺，为公司开拓市场开辟了新渠道；为丰富游客夜间游玩选择，大连圣亚海洋世界在节假日夜场限定推出适合年轻人体验的海洋馆沉浸式游戏剧，打造不同凡响的海洋馆别样体验。哈尔滨极地公园全新打造的“摩洛哥蓝色小镇”，将异国浪漫风情完美融入景区；在原有恐龙馆基础上升级的全新主题场馆异宠馆

结合沉浸式生态造景技术，打造出多维度的生态展示空间，为游客带来多元文化体验。同时，公司积极推进营口、镇江项目复工复建与开业运营，优化成本管理，控制运营成本，完善内控制度建设和流程管理，提高公司经营管理规范化、标准化、精细化水平，提升运营效率，实现经济效益的增加。

2、加快 IP 打造，推动跨界融合发展新模式

为构建“内容+渠道+体验”的立体营销体系，实现“文旅+百业”的消费场景，公司在借助多媒体平台传播的同时，探索创新营销模式，推动跨界融合发展新模式，以特定的氛围和情景，赋予原创 IP 新的表现形式，拓展宣传消费新空间，发挥消费场景乘数效应，构建多元化和多层次的传播体系。

1-1-60大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

公司与必胜客联合推出“豹豹团 IP 必胜客主题店”，为必胜客首个合作的海洋主题 IP 授权店，在给顾客带来用餐场景新体验的同时，提升公司 IP 宣传影响力。哈尔滨极地公园“淘学企鹅”IP 突破传统的展示方式，通过与茶饮品牌“茶百道”的联名合作，将冰雪 IP 与时尚茶饮相融合，以“淘学企鹅”IP 形象深入全国年轻人社交场景，顾客线上下单即可购买联名茶饮和限量周边，开创“文旅+茶饮”的消费体验新模式。

3、全面优化服务方式和服务内容，强化服务保障

为实现服务水平精细化、专业化、特色化目标，公司利用多媒体平台和景区“最美服务之星”评选，建立完善的游客反馈机制，及时了解游客的需求和意见，持续加强服务意识、提升服务质量和服务供给能力。

公司提供景区优化导览系统、增设自助寄存、免费轮椅和儿童自助推车等便利服务，将持续推出系列创新服务，从趣味互动到人文关怀，在细节上打磨景区的服务品质和理念，为游客带来更舒适的游玩体验。公司秉持“真心、真诚、真情”的三真服务理念，构建“全周期、个性化、智慧化”的服务体系，将优质服务贯穿旅游全流程。

4、加大资本投入，推进数智旅游平台建设

未来3-5年，公司拟通过增加资本支出，开发涵盖景区导览地图、线上排队、艺演概览、游客涂鸦等模块为一体的游客系统，打造海洋主题公园数智旅游平台，通过打通线上、线下流量入口，为游客提供“食、住、行、游、购、娱”全方位的产品及服务预订、导游导览、行程规划、落地服务，扩大游客群体、带动游客消费，同时提高景区信息化、智能化管理水平，降低人工成本，提高运营效率。

5、人才发展计划

人才是提升公司市场竞争力、实现可持续发展的关键因素，未来公司将重点引进高素质人才，通过与高校、职业院校开展校企合作，实施人才培养机制，引进景区运营、动物繁育与饲养、市场营销等方面的专业人才，建设高质量人才队伍，提高企业管理能力和运营水平，为公司可持续发展提供活力和动力。公司还将加强产学研结合力度，通过与科研院所合作培养、共同开发等方式，为公司持续发展提供人员、技术的支持。

1-1-61大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、类金融业务认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监

会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了本次发行相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，即自2025年1月25日至本募集说明书出具日，公司新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

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3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

9、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本募集说明书出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

10、结论

自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务的情况。

（三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

按照《企业会计准则》及相关规定，截至2025年9月30日，公司不存在金

1-1-63大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：

账面金额财务性投资金财务性投资占归属于序号报表项目（万元）额（万元）母公司净资产比例

1货币资金20976.95

2其他应收款273.53--

3一年内到期的非流动资产233.34--

4其他流动资产1509.26--

5长期应收款---

6长期股权投资38442.93--

7其他权益工具投资248.68202.700.95%

8其他非流动金融资产50.00--

9其他非流动资产1775.21--

合计63509.90202.700.95%

1、货币资金

截至2025年9月30日，货币资金金额为20976.95万元，具体构成如下：

单位：万元项目账面金额

库存现金93.20

银行存款20765.18

其他货币资金118.57

合计20976.95

截至2025年9月30日，公司货币资金金额为20976.95万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支付宝、微信等线上平台在途货币资金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融业务。

2、其他应收款

截至2025年9月30日，公司其他应收款金额为273.53万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

往来款1740.70

应收退动物款2643.36

股权收购意向金1363.00

1-1-64大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目金额

资产转让款968.09

应收咨询管理服务费367.53

应收租金275.71

押金保证金140.82

备用金43.50

其他179.81

其他应收款合计7722.52

减：坏账准备7448.99

其他应收款净额273.53

公司其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让

款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于财务性投资。

3、一年内到期的非流动资产

截至2025年9月30日，公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期应收款，金额为233.34万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

保证金300.00

账面余额合计300.00

减：坏账准备66.66

账面价值233.34

从上表可见，公司一年内到期的非流动资产系由长期应收款保证金转入一年内到期的非流动资产，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年9月30日，公司其他流动资产金额为1509.26万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

待认证进项税122.23

待摊费用776.35

1-1-65大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目金额

增值税留抵税额542.54

预缴税费68.14

合计1509.26

其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税额等构成，其中待摊费用系短期经营费用，公司按照受益期限摊销。综上所述，其他流动资产不属于财务性投资。

5、长期应收款

截至2025年9月30日，公司长期应收款为0万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

租赁费211.01

保证金300.00

长期应收款账面余额合计511.01

减：坏账准备277.67

减：一年内到期的部分233.34

长期应收款账面价值-

从上表可见，公司长期应收款主要为应收租赁费、保证金等，其中保证金一年内到期，转入一年内到期的非流动资产，均为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年9月30日，公司长期股权投资为38442.93万元，具体情况如下：

单位：万元持有被投资单位被投资单位账面价值投资时点投资目的

比例/份额镇江大白鲸海洋世2015年12月至

36884.64（注）29.02%战略性投资

界有限公司2019年9月淳安圣亚实业有限

1558.2930.00%2017年8月战略性投资

公司三亚鲸世界海洋馆

-35.00%2016年9月战略性投资有限公司鲸典（北京）商业管

-30.00%2017年9月战略性投资理有限公司

1-1-66大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

合计38442.93

注：其中22293.68万元系纳入合并范围的结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金

合伙企业（有限合伙）应享有的份额。

从上表可见，公司长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，上述联营企业的主营业务为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述公司基本情况如下：

（1）镇江大白鲸海洋世界有限公司基本情况公司名称镇江大白鲸海洋世界有限公司

成立时间2015-9-23注册资本61000万元

统一社会信用代码 91321100355036387E注册地址镇江市润州区京江路1号法定代表人肖峰

文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋

人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及经营范围文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东名称认缴出资额（万元）比例（%）重庆顺源政信一号股权投资

25000.0040.98

基金合伙企业（有限合伙）股权结构镇江文化旅游产业集团有限

18300.0030.00

责任公司大连圣亚旅游控股股份有限

17700.0029.02

公司

（2）淳安圣亚实业有限公司基本情况公司名称淳安圣亚实业有限公司

成立时间2017-8-24注册资本10600万元

统一社会信用代码 91330127MA28X8DJ81注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号227室法定代表人王旭东

1-1-67大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

公司名称淳安圣亚实业有限公司

服务：实业投资；房地产开发及销售依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动

股东名称认缴出资额（万元）比例（%）

北京恒铭投资有限公司5406.0051.00大连圣亚旅游控股股份有限公

3180.0030.00

司股权结构

大连易和房地产集团有限公司1590.0015.00大连联策智会堂房地产营销顾

318.003.00

问有限公司

王旭东106.001.00

（3）三亚鲸世界海洋馆有限公司基本情况公司名称三亚鲸世界海洋馆有限公司

成立时间2016-9-6注册资本14000万元

统一社会信用代码 91460200MA5RD7Q22U注册地址海南省三亚市崖州区创意产业园综合办公大楼305室法定代表人邓磊

水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆；旅游景

区规划设计、开发、管理；生物技术开发服务；驯养繁殖国家一级、

二级保护水生野生动物；出售、收购国家二级保护野生动植物或其产品；营业性文艺表演；酒、冷热饮品、预包装食品、散装食品销售；

烟草制品零售；工艺美术品、日用百货销售；图书、报刊、音像制品

及电子出版物销售；晚会、运动会、庆典、模特大赛、艺术节、电影经营范围

节及公益演出、展览组织策划服务；酒吧服务；旅客票务代理；场地租赁（不含仓储）；道具、娱乐及体育设备出租；会议及展览服务；

摄影及商务服务；照片扩印及冲洗服务；技术进出口服务；运动场馆、停车场服务；电影放映服务；海洋馆管理咨询服务；海洋馆专业设备

采购销售租赁；海洋馆从业人员培训；人力资源管理服务，潜水技术咨询服务；水果销售及加工、果汁制售。

股东名称认缴出资额（万元）比例（%）海南金安教育文化投资

股权结构9100.0065.00有限公司大连圣亚旅游控股股份

4900.0035.00

有限公司

（4）鲸典（北京）商业管理有限公司基本情况

公司名称鲸典（北京）商业管理有限公司

成立时间2017-08-29注册资本3000万元

1-1-68大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

统一社会信用代码 91110108MA0177HP8N

注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 8 层 A805 室法定代表人孙彤企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；物业管理；文艺创作；企

业策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；会议服务；体育运

动项目经营（高危险性体育项目除外）；旅游信息咨询；技术推广、

经营范围技术服务、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称认缴出资额（万元）比例（%）

圣亚文旅产业集团有限公司900.0030.00

大白鲸世界文化发展（大连）股份

900.0030.00

股权结构有限公司

鲸天地文化发展（大连）有限公司600.0020.00

徒敏卿300.0010.00

深圳中金创和投资有限公司300.0010.00

7、其他权益工具投资

截至2025年9月30日，公司其他权益工具投资为248.68万元，具体情况如下：

持有被投资单投资

被投资单位账面价值（万元）投资时点

位比例/份额目的大连旅顺口蒙银村镇银财务性

202.7010.00%2011年7月

行股份有限公司投资大连精石文化产业投资战略性

45.986.8493%2014年4月

有限公司投资大连中山信德小额贷款财务性

-10.00%2012年5月有限公司投资

鲸天下商业管理（大连）战略性

-10.00%2015年9月有限公司投资

芜湖新华联文化旅游开2016年12月、战略性

-10.00%发有限公司2017年12月投资

合计248.68公司于2011年7月向大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司出资1000万元，报告期末持股比例为10%。公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至

2025年9月30日，上述财务性投资金额合计为202.70万元，占2025年9月末

公司归属于母公司净资产的比例为0.95%，不属于持有金额较大的财务性投资。

公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于2014年4月向大连精石文化

1-1-69大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

产业投资有限公司出资500万元，报告期末持股比例为6.8493%。大连精石文化产业投资有限公司从事文旅产业投资，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，公司取得的上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

公司于2012年5月向大连中山信德小额贷款有限公司出资500万元，报告期末持股比例为10.00%。大连中山信德小额贷款有限公司从事小额贷款业务，与公司主营业务不相关，公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至2025年

9月30日，上述财务性投资金额合计为0万元，不属于持有金额较大的财务性投资。

公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于2015年9月向鲸天下商业管理（大连）有限公司出资60万元，报告期末持股比例为10.00%。鲸天下商业管理（大连）有限公司从事旅游商业推广，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，公司取得的上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

公司于2016年12月及2017年12月向芜湖新华联文化旅游开发有限公司出

资2000.00万元，报告期末持股比例为10.00%。芜湖新华联文化旅游开发有限公司从事旅游项目开发与运营，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，公司取得的上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产金额为50.00万元，具体情况如下：

被投资单位金额（万元）持有被投资单位比例/份额投资时点投资目的北京中外创新文化传2016年12

50.004%品牌管理

媒中心（有限合伙）月综上，截至2025年9月30日，公司其他非流动金融资产系间接控股子公司大白鲸世界管理（大连）有限公司为提升公司品牌管理和维护进行的投资，不属于财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2025年9月30日，公司其他非流动资产金额为1775.21万元，具体情

1-1-70大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

况如下：

单位：万元项目金额

海域使用权43.63

长期资产购置款1731.58

合计1775.21

公司其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为202.70万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.95%，占比未超过30%，且该等投资均发生于报告期以前，距离本次发行董事会决议日时间已超过6个月。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在财务性投资及类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。

报告期内，发行人不存在类金融业务。发行人本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

七、同业竞争情况

本次发行前，公司的控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委，控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与公司不相同，与公司不存在同业竞争的情形。

本次发行后，公司控股股东将变更为上海潼程，上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营。

同程旅行于 2018 年 11 月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：0780.HK）。

作为综合旅行服务商，同程旅行依托线上旅游平台，主营业务涵盖交通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖了多个出行和度假场景。发行人主要从事海洋主题公园开发与运营业务，旗下运营“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”海洋主题公园，主要业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒店运营等，其中酒店业务主要系为配套景区而运营。

同程旅行及其下属企业存在景区经营和酒店运营业务，与大连圣亚现有业务

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具有一定相似性。在景区经营业务方面，同程旅行及其关联方并未从事海洋主题公园运营，双方在经营区域、经营模式、服务类型、业务规模等方面存在差异，不构成实质性同业竞争。在酒店运营业务方面，报告期内公司酒店运营业务收入占比分别为0.46%、0.94%、1.49%和2.70%，占比较小，下属的企鹅酒店和北极熊酒店主要系为海洋主题公园配套设立的主题酒店，主要面向海洋公园游客；同程旅行旗下的酒店管理公司主要提供酒店管理运营服务，且同程旅行及其下属公司在大连和哈尔滨地区尚无直营酒店在运营，两者在运营管理模式、酒店功能定位、消费者群体、服务区域、经营规模存在较大差异，不构成实质性同业竞争。

综上所述，发行人与同程旅行及其控制企业在酒店运营、园区运营方面不存在同业竞争方面的重大不利影响。

针对前述事项，上海潼程及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、文旅产业政策持续赋能，把握融合升级新机遇

国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。

“文旅赋能东北振兴”已然上升为重要的国家区域发展战略。与此同时，在国家大力推动文化和旅游深度融合、促进消费提质扩容的战略大背景下，文旅产业迎来强有力的政策助力。《“十四五”旅游业发展规划》《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》等政策文件，明确规划了发展路径，包括推进智慧旅游建设、深化“文旅+”融合模式、提升旅游产品及服务质量、丰富优质旅游供给等。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。

在此形势下，公司可抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，通过引入产业资本整合景区核心资源，联动商业、酒店、动物经营等多元业态，塑造沉浸式、体验式、主题化的综合文旅目的地，填补东北高端文旅产品空白。

2、公司资产负债率较高，负债规模较大，短期偿债风险较高

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和

81.40%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了公司债务融资空间。

截至2025年9月末，公司负债总额为16.28亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。

3、公司重点在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口

公司营口在建景区项目预计总投资约人民币7.8亿元，镇江在建景区项目预

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计总投资约人民币10.6亿元，上述项目累计工程进度均已超50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足

而停工建设，复工建设的累计资金缺口合计约8亿元。截至2025年9月末，公司尚需支付营口在建景区项目相关的股权收购款及利息2.37亿元。

（二）本次发行的目的

1、为上市公司纾困，化解上市公司债务风险和经营风险

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行授信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

2、通过引入产业投资人，以产业整合为导向，以 IP 运营和赋能为手段，将

上市公司打造为文旅龙头企业

本次发行对象上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控制的企业，本次发行完成后，同程旅行将间接取得公司的控制权。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持上市公司发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”“有利于上市公司发展大连本地文旅”“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金支持和未来可能的资源整合与业务协同，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。

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二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象基本情况如下：

本次向特定对象发

上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）行的发行对象

注册地 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599 号 2 幢 5 层 J执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司出资额45000万元

统一社会信用代码 91310114MAEQ362M1Q企业类型有限合伙企业成立时间2025年7月17日

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海潼程于2025年7月17日成立，作为认购对象认购本次向特定对象发行的股票，截至募集说明书出具之日，尚未开展实际经营。

（二）发行对象与发行人关系

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司

10.01%股份所对应的表决权。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。

截至本募集说明书出具之日，上海潼程股权及控制关系如下图所示：

发行对象上海潼程的执行事务合伙人为龙悦天程，其间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此上海潼程无实际控制人。

1-1-75大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行对象的控股母公司同程旅行下属企业与公司存在向公司采购景区

门票并在平台进行销售的交易行为。报告期内，发行人对同程旅行下属企业销售金额分别为42.83万元、154.74万元、142.50万元和115.90万元，销售收入占比分别为0.27%、0.33%、0.28%和0.27%，金额不重大且占比较低。

截至本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高

于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5

万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任

何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同或者安排。

为减少和规范与大连圣亚未来可能发生的关联交易，上海潼程与同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。

（四）认购资金来源情况

上海潼程认购上市公司本次发行股票所使用的资金，资金来源为自有资金及/或自筹资金。上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。上海潼程资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

上海潼程本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、

监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、

上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

1-1-76大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

上海潼程本次认购资金未直接或间接来自利用本次向特定对象发行取得股

份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

同时，上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：

“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司

或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企

业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行

等金融机构质押取得的融资。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

（五）发行对象关于特定期间不减持发行人股份的承诺

上海潼程出具了《关于大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有大连圣亚股份；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本企业持有大连圣亚股份；

（3）证监会系统离职人员通过本企业持有大连圣亚股份；

（4）不当利益输送。

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2、本企业关于特定期间不减持发行人股份的承诺如下：

（1）本次发行定价基准日前6个月内，本企业未减持大连圣亚股份；

（2）自定价基准日起至大连圣亚本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内，本企业不减持大连圣亚股份，也不存在减持大连圣亚股份的计划；

（3）本企业承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

3、本企业关于认购资金来源承诺如下：

本企业认购大连圣亚本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用大连圣亚及其关联方资金用于认购的情形，不存在大连圣亚其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、附生效条件的认购合同及表决权委托协议

（一）附生效条件的认购合同内容摘要

签署方：甲方（发行人）：大连圣亚旅游控股股份有限公司乙方（认购人）：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2025年7月26日

1、认购价格及定价依据

（1）本次发行的定价基准日为上市公司2025年第九届董事会第六次临时会议审议通过本次发行事项的决议公告日。

（2）本次发行股票价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日上

市公司股票交易均价的80%。

（3）如上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，具体方式为：

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调

整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、认购方式及数量

（1）根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购相当于本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称“股份发行数量”）。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38640000股。

（2）如自本协议签署日至本次发行的发行日期间，上市公司因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或

因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前上市公司股份总数的30%，但上市公司在本次发行前或之时实施的股权激励（含限制性股票）除外。

（3）若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

（4）乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票。以本协议签

署日的上市公司股份总数计算，乙方参与本次发行的认购金额为956340000元。

最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。

3、锁定期

（1）乙方特此承诺，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（2）乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新

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监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

（3）乙方在本次发行中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。

4、协议生效条件

（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字/签章、并加盖各自公章之日起成立。

（2）本协议第一条、第十条至第十五条、第十七条、第十八条在本协议签

署后即生效，除非双方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：*上市公司已召开董事会会议和股东会会议，批准本次发行；*本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

5、协议的变更、解除和终止

（1）任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表

人或其授权代表签字/签章并加盖双方公章后生效。

（2）本协议可依据下列情况之一而终止：*双方协商一致书面终止；*本

次发行因任何原因未获得证券监管部门批准/注册/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；*发生法定不可抗力等非因双方的原因

导致本次发行不能实施；*在本次发行尚未完成注册的情况下，苏州创旅天下信息技术有限公司与甲方签署的《借款协议》及其补充协议（如有）项下借款期限届满但苏州创旅天下信息技术有限公司不同意将借款期限续期至本次发行注册完成后，或苏州创旅天下信息技术有限公司要求全部提前还款的，甲方有权立即单方终止本协议；*如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施

之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

6、违约责任条款

除本协议分有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的

1-1-80大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。

除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（二）表决权委托协议内容摘要

委托方1：杨子平先生

委托方2：蒋雪忠女士（委托方1、委托方2以下合称“委托方”）

受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2025年7月26日

1、委托安排

（1）委托方同意，在本协议有效期内，委托方1将其所持有的上市公司10591591股股份、委托方2将其持有的上市公司2470941股股份（合计

13062532股股份，以下简称“委托股份”）对应表决权不可撤销地委托给受托

方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。

（2）各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委

托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行

使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。

（3）为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。

（4）委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。

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（5）各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所

享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协

议第1条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事

先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。

（6）受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。

在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。

（7）如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原

因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

2、协议的生效、变更、解除和终止

（1）本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

（2）本协议在如下任一情形出现时终止：*委托方和受托方协商一致书面终止；*受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股

票比例超过30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；*任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；*上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；*产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向

上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议。

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四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期及认购资金来源

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为上海潼程，发行对象以现金方式全额认购。

（四）定价方式及发行价格公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 38640000 股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册

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的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。

（六）限售期

本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

五、上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

六、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

七、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票相关议案之日起十二个月。

八、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过956340000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

九、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司

10.01%股份所对应的表决权。本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东。

根据《上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。

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十、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

本次发行前，星海湾投资持有公司23.72%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为大连市国资委。本次发行的对象为上海潼程，发行 A 股股票数量不超过38640000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署

《表决权委托协议》，协议约定杨子平将其持有的全部10591591股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部2470941股公司股份对应的表决权在协议有效期内不可

撤销地委托给上海潼程行使。协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。

《表决权委托协议》生效前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

本次表决权委托生效前本次表决权委托生效后[注]拥有表决拥有表决相关主体名称持股数表决权股权股份数持股比权股份数持股比例持股数量表决权股份量份占总股本例占总股本比例比例

星海湾投资3094.5624.03%3094.5624.03%3094.5623.72%3094.5623.72%磐京基金及其

2507.7219.47%2507.7219.47%2507.7219.22%2507.7219.22%

一致行动人

杨子平1059.168.22%1059.168.22%1059.168.12%--

蒋雪忠247.091.92%247.091.92%247.091.89%--

上海潼程------1306.2510.01%

上市公司总计12880.00100.00%12880.00100.00%13044.50100.00%13044.50100.00%

注：2025年10月30日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的164.50万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，变更后公司的总股本由128800000股增加至130445000股。

本次发行完成后，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

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单位：万股本次发行前本次发行后拥有表决拥有表决相关主体名称持股数表决权股权股份数持股数持股比权股份数持股比例表决权股份量份占总股本量例占总股本比例比例

星海湾投资3094.5623.72%3094.5623.72%3094.5618.30%3094.5618.30%磐京基金及其

2507.7219.22%2507.7219.22%2507.7214.83%2507.7214.83%

一致行动人

杨子平1059.168.12%--1059.166.26%--

蒋雪忠247.091.89%--247.091.46%--

上海潼程--1306.2510.01%3864.0022.85%5170.2530.58%

上市公司总计13044.50100.00%13044.50100.00%16908.50100.00%16908.50100.00%

本次发行完成后，上海潼程可支配的表决权数量占公司总股本的比例为

30.58%，根据《收购管理办法》第四十七条的规定，上海潼程认购公司本次向特

定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司2025年第二次临时股东会审议同意上海潼程免于发出收购要约，上述情形符合《收购管理办

法》第六十三条第一款第（三）项关于免于要约的规定。

为促进上市公司发展，支持上海潼程成为发行后上市公司控股股东，巩固上海潼程作为公司控股股东地位，公司股东星海湾投资、磐京基金不可撤销地作出如下承诺：

1、公司控股股东星海湾投资承诺函“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%

的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表

决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行

完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求上

1-1-86大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”

2、公司股东磐京基金承诺函“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%

的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表

决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人（包括承诺人管理的基金产品磐京稳赢3号私募证券投资基金、磐京稳嬴6号私募证券投资基金）特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有

限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”十一、本次向特定对象发行的审批程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届

五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通过修订。

（二）尚需履行的批准程序

根据《注册管理办法》《审核规则》等法规文件要求，本次向特定对象发行股票发行方案尚需获得上交所审核与中国证监会注册通过后方可实施。

1-1-87大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

十二、发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《收购管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人

民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利。本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行价格为24.75元/股。发行价格超过票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3、公司已于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监

事会会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并确定了本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量等相关事项。2025年9月18日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的修订。2026年3月6日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的二次修订。

4、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

5、公司本次发行的股票符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。

1-1-88大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（二）本次发行符合《注册管理办法》《收购管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的以下情

形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

1-1-89大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定公司2025年7月26日召开的第九届六次董事会会议审议通过《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2025年10月11日，公司召开第九届十次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的修订。2026年3月6日，公司召开第九届十五次董事会会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项的二次修订。

2025 年 7 月 25 日，独立董事出具了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》综合考虑了公司发

展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2025 年 10 月 11 日，独立董事出具了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》

综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东

1-1-90大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2026 年 3 月 6 日，独立董事出具了关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的专项意见：公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋

势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过本次向特

定对象发行股票的相关议案。

本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条的规定。

4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过38640000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除

发行费用后用于偿还债务和补充流动资金，符合《法律适用意见18号》关于《注

1-1-91大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为上海潼程1名，不超过

35个特定发行对象，符合股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十

八条的规定公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。

本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收

益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。

本次发行完成后，上海潼程将持有公司38640000股股票（占本次发行后公司总股本的22.85%），并合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，成为公司控股股东。鉴于上海潼程承诺

1-1-92大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司2025年第二次临时股东会审议同意上海潼程免于发出收购要约，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要约的规定。

9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为202.70万元，占2025年

9月末归属于母公司净资产的比例为0.95%，占比较小，不属于金额较大的财务

性投资或类金融业务。

本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。公司及其子公司不存在从事类金融业务或者参股类金融公司的情形，无需扣减募集资金。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

本次发行拟发行的股份数量为38640000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司前次募集资金为首发募集资金于2002年7月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月。

本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

3、关于募集资金用于偿还债务及补充流动资金如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次发行拟募集资金总额不超过956340000元（含本数），扣除发行费用后用于偿还债务及补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合公司战略发展

1-1-93大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书方向。本次募集资金使用符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

（四）本次发行符合《第7号指引》的相关规定

1、本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

截至2025年9月30日，公司不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；公司及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。本次发行符合《第7号指引》“7-1类金融业务监管要求”的情形。

2、本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形

公司已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会决议的专项账户中。发行人未设立有集团财务公司。本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，围绕公司主营业务，符合国家产业政策；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境收购。本次发行符合《第7号指引》之“7-4募集资金投向监管要求”的要求。

3、本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关情形

本次发行募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目建设，因此不适用《第7号指引》“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》关于“两符合”“四重大”的相关规定

1、本次发行满足《第8号指引》关于“两符合”的相关要求

公司所处行业为旅游业，主营业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒店运营，已构建完整的海洋主题公园产业体系。根据《产业结构调整指导目录

（2024年本）》，公司所处行业属于“鼓励类”产业“三十四、旅游业”，主营业务符合“构建优质高效的服务业新体系。推动生活性服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养老、托育、文化、旅游、体育、家政等服务业，加强公益性、基础性服务业供给”的政策导向。旅游业是战略性支柱产业、民生产业

1-1-94大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书和幸福产业，发行人持续加大旅游投资，落实“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国”战略。本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于偿还债务及补充流动资金，可化解上市公司债务风险和经营风险，推进公司在建景区项目的建设，符合国家产业政策要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金用途均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，亦不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中限制类、淘汰类产业，也不属于落后产能。公司本次募集资金用途符合国家产业政策要求。

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

2、本次发行不涉及“四重大”的情形

通过发行人已取得的企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）等资料，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。

1-1-95大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次发行募集资金总额不超过956340000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将增强公司资本实力，有利于缓解公司偿债压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

一、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用计划的必要性分析

1、公司银行借款和其他非经营性债务规模较大，公司需要引入产业资金解

决债务问题

截至2025年9月末，公司有息负债及拆借款、股权收购款及利息、工程及设备款、诉讼赔偿款等债务累计约13.81亿元，合并口径资产负债率为81.40%，负债规模和资产负债率均处于高水平。截至2025年9月末，公司账面货币资金余额为2.10亿元，不足以偿还上述债务。公司通过本次发行引入产业资金用于偿还上述债务及补充流动资金，可有效解除公司面临的债务危机和经营风险。

2、公司在建景区项目亟需引入资金解决债务问题，恢复融资能力复工建设

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题和恢复银行授信，融入长期资金推动在建工程项目的复工建设。

3、为公司进行文旅产品提质升级提供稳定的资金投入，夯实主业发展

公司坚定差异化发展路线，不断提升市场洞察力，通过稳定的资金投入，以焕新演绎、扮靓场景、升温氛围等方式优化产品供给，深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。本次募集资金投入后，可较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，有助于满足公司日常经营和产品创新的资金需求，为公司业务发展提供充足资金保障。

1-1-96大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

（二）本次募集资金使用计划的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，募集资金使用方向与公司当前经营发展现状相符。

本次发行募集资金到位后，可优化公司资本结构，提升公司偿债能力，同时增强公司资金的稳定性和充足性。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，以及股东会、董事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

（三）本次募集资金融资规模的合理性及测算过程

公司综合考虑了行业现状、市场融资环境、公司财务状况等内外部条件，拟将本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还

债务和补充流动资金。根据公司截至2025年9月末货币资金情况、维持日常经营的最低货币资金保有量、需偿还的大额负债及资金需求等因素，公司未来资金缺口约126044.32万元，因此，本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，满足公司经营需求，且规模合理。测算过程具体如下：

1、可自由支配货币资金

截至2025年9月30日，公司货币资金情况如下：

单位：万元项目余额

货币资金（包含库存现金、银行存款和其他货币资金）20976.95

减：受限资金（保证金、被冻结的资金等）36.11

可自由支配余额20940.84

1-1-97大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

2、最低货币资金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到旅游行业受外部环境影响较大，加之近年来天气与气候极端化加剧、消费力与结构向“体验优先”转变，而公司职工薪酬等付现成本较高，公司通常维持较高的现金保有量。根据公司合并报表，报告期内公司经营性现金流出情况及据此测算的公司货币资金保有量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流出小计23546.8732334.6128618.9914972.91

经营活动现金流出/营业收入54.91%64.00%61.14%95.24%

月均经营活动现金支出2616.322694.552384.921247.74

期末货币资金余额20976.9511781.5110783.944269.21

覆盖月数（月）8.024.374.523.42

报告期内月均经营活动现金支出2210.52

注1：第三季度为公司所在地区的传统旅游旺季，因此以2025年1-9月测算的期末货币资金对月均经营活动现金流出的覆盖月份数较大；

注2：报告期内月均经营活动现金支出=Σ报告期各期经营活动现金流出小计/报告期内月份合计。

由上表可知，报告期各期末，公司期末货币资金对月均经营活动现金流出的覆盖月份数分别为3.42个月、4.52个月、4.37个月和8.02个月。为保证公司经营运转稳定，公司通常预留4个月左右日常经营所需现金，因此测算保留4个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。按照前述测算，谨慎选择报告期内月均经营活动现金支出2210.52万元为基础，确定最低现金保有量为8842.08万元。

3、预留偿还的大额负债及资金需求

截至2025年9月30日，公司需偿还的大额负债及资金需求情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

短期内到期的金融负债 a 40414.60

长期借款及长期应付款 b 15915.63

应付拆借款 c 10962.13

1-1-98大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

项目计算公式计算结果

应付诉讼赔偿款 d 7300.87

应付设备及工程款 e 13928.08

应付营口圣亚海岸城项目股权收购款 f 23700.57

镇江海洋世界项目股权回购款 g 25921.20

预留偿还的大额负债及资金需求 h=a+b+c+d+e+f+g 138143.08

注：短期内到期的金融负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债（不含租赁负债）。

4、公司资金缺口测算

根据公司可自由支配货币资金、最低货币资金保有量及预留偿还的大额负债

及资金需求，公司资金缺口的测算情况如下：

单位：万元资金用途计算公式计算结果

截至 2025 年 9 月 30 日可供公司自由支配的货币资金余额 A 20940.84

最低货币资金保有量 B 8842.08

预留偿还的大额负债及资金需求 C 138143.08

资金缺口 D=A-B-C -126044.32

根据上表测算公司未来资金缺口为126044.32万元，公司本次发行募集资金总额预计为95634.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，可以有效缓解公司资金紧张的局面、改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司所处行业为旅游业，主营业务包括景区经营、商业运营、动物经营和酒店运营。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司所处行业属于“鼓励类”产业“三十四、旅游业”，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于偿

还债务及补充流动资金，可化解上市公司债务风险和经营风险，推进公司在建景区项目的建设，有利于提升公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司持续盈利能力，保证公司未来可持续发展，符合国家产业政策要求和公司发展战略规划。

1-1-99大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金使用符合公司当前经营发展现状和未来整体发展战略。

本次募集资金到位后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司偿债压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

公司本次向特定对象发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。

四、本次募集资金专项存储情况

公司的《募集资金管理办法》规定公司对募集资金实行专户存储制度。公司本次向特定对象发行股票事项尚需申请获得上海证券交易所审核通过并获得中

国证监会作出的同意注册的决定，公司将择机在银行开立募集资金专用账户。

五、本次募集资金投向产生的同业竞争及关联交易经核查，本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，募集资金使用后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争和关联交易。

六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔

公司前次募集资金为首发募集资金，于2002年7月到位，距本次发行董事会决议日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的关于再融资间隔期的规定。

七、前次募集资金使用情况

公司于2002年7月首次公开发行股票并上市，前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可

1-1-100大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

转换公司债券等方式募集资金的情况。

公司存在前次募集资金实际投资项目变更情况。具体情况如下：

2003年5月21日，公司召开了第一届董事会2003年第三次会议审议并通

过了《变更募集资金项目的议案》，将大连黄金山海洋观光探险基地的主要项目内容纳入大连圣亚海洋世界二期工程项目中，大连黄金山海洋观光探险基地不再建设，并将建设大连黄金山海洋观光探险基地的投资投入到大连圣亚海洋世界二期工程项目中。合并后的大连圣亚海洋世界二期工程项目将增加投资4209万元，计划投资总额为22319万元。变更前后的募集资金使用情况如下：

单位：万元投资总额实际使用募集资金金

项目投资总额（变更后）（变更前）额（变更后）

大连圣亚海洋世界二期工程项目18110.0022319.0019293.82

大连圣亚海洋世界一期扩建工程8923.238923.234519.43

大连黄金山海洋观光基地探险4209.00--

合计31242.2331242.2323813.25

上述事项，经公司第一届董事会第三次会议和2002年年度股东大会审议通过并公告，因此公司履行了必要的决策和披露程序。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

截至本募集说明书出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次向特定对象发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股

本、股权结构等有关条款进行相应调整。

截至本募集说明书出具日，除上述向特定对象发行对公司章程的修改外，上海潼程暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。

（三）本次发行对股本结构的影响本次发行将使公司股权结构发生变化，具体情况详见本募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“十、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。本次

发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

（四）本次发行对治理结构的影响

上海潼程在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事、高级管理人员进行适当调整。

根据《股份认购协议》的相关约定，在本次发行完成后30日内，上市公司将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成上市公司现有治理架构的调整，

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包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占董事会多数席位。

未来上海潼程将本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

除上述情形外，上海潼程与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在其他约定或者安排。

（五）本次发行对业务结构的影响

截至本募集说明书出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次向特定对象发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强资本实力，较大程度增强公司资金的稳定性和充足性，解决公司产品及服务创新和业务拓展对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。本次发行募集资金将用于偿还债务，将减少公司负债规模、负债逾期利息和借款利息支出等，公司利润规模预计得到提升。本次发行后总股本增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

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（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由发行对象以现金方式认购，本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。募集资金偿还银行借款，公司筹资活动产生的现金流出将有所增加，财务成本随之下降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。

随着募集资金投入公司营运活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

通过本次发行，上海潼程成为公司控股股东。本次发行后，公司与上海潼程及其关联人之间的同业竞争情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”

之“七、同业竞争情况”。

本次发行对象的控股母公司同程旅行下属企业与公司存在向公司采购景区

门票并在平台进行销售的交易行为。报告期内，发行人对同程旅行下属企业销售金额分别为42.83万元、154.74万元、142.50万元和115.90万元，销售收入占比分别为0.27%、0.33%、0.28%和0.27%，金额不重大且占比较低。为减少和规范与大连圣亚未来可能发生的关联交易，上海潼程与同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

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第五节与本次发行相关的风险因素

一、经营风险

（一）宏观经济波动风险

公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。

（二）经营管理风险

本次发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，对于公司的旅游服务能力、人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。同时，旅游者对旅游服务质量要求的逐步提高，客观上也给经营管理工作带来了一定困难和压力。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。

（三）自然社会环境因素风险

旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度

上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。

（四）诉讼风险

公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。

目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。

二、财务风险

（一）净利润持续亏损的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7664.22万元、

3437.68万元、-7018.22万元及6596.71万元，其中2022年和2024年业绩亏损金额较大。2022年公司业绩亏损较多主要系公共卫生事件影响导致；2024年公

1-1-106大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

司业绩亏损较多主要系计提差额补足义务负债、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致利润持续为负的风险。

（二）偿债风险

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为84.90%、83.05%、85.75%和

81.40%，处于较高水平。虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产

负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

三、本次发行相关风险

（一）审核风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否取得相关批准或注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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（二）股份质押冻结风险

截至本募集说明书出具日，公司5%以上股东星海湾投资所持公司30945600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的23.72%；公司5%以上股东星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。

上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司5%以上股东发生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：_____________________________________________杨子平薛永晨陈琛

_____________________________________________吴健褚小斌楼丹

_______________师兆熙曾国军

其他高级管理人员签名：____________________________________________张胜久宋晓妮闫辉

______________________________许诗浩蒋红由大连圣亚旅游控股股份有限公司年月日

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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

法定代表人：_______________吴健大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司年月日

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三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

大连市人民政府国有资产监督管理委员会年月日

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四、保荐机构（主承销商）声明本公司已对大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明

书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人（签名）：_____________陈超

保荐代表人（签名）：__________________________叶维方赵华

法定代表人（签名）：_____________钱文海浙商证券股份有限公司年月日

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五、保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集

说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（签名）：_____________钱文海浙商证券股份有限公司年月日

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六、保荐机构（主承销商）总经理或类似职责人员声明本人已认真阅读大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集

说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理或类似职责人员（签名）：_____________程景东浙商证券股份有限公司年月日

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七、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师（签名）：__________________________郑寰卢江霞

律师事务所负责人（签名）：_____________杨晨北京金诚同达律师事务所年月日

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八、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告（立信中联审字[2023]D-0012 号、立信中联审字[2024]D-0208 号、立信中联审字[2025]D-0439 号）、内部控制审计报告（立信中联审字[2023]D-0876号、立信中联审字[2024]D-0209 号、立信中联审字[2025]D-0438 号）、非经常

性损益的专项审核报告（立信中联专审字[2026]D-0024 号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李亚军陈凌燕俞德昌

审计机构负责人：

邓超

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

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九、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资本结构、融资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施

1、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（1）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（2）合理使用募集资金，提升公司核心竞争力

本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于偿还债务及补充流动资金，提高公司偿债能力和盈利水平，提升核心竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动

1-1-123大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

（3）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次

发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监

1-1-124大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

3、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措

施的承诺

根据中国证监会相关规定，本次发行前，公司控股股东星海湾投资就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公

司及其他股东的合法权益

3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证

券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该

等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

本次发行后，公司控股股东上海潼程及其间接控股股东同程旅行就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公

司及其他股东的合法权益。

3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出

1-1-125大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证

券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该

等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

1-1-126大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（本页无正文，为《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之盖章页）大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会年月日

1-1-127大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

附表一、公司主要注册商标情况取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

1997-09-21至原始

1发行人1109828第42类

2027-09-20取得

1997-09-21至原始

2发行人1109858第42类

2027-09-20取得

1997-09-21至原始

3发行人1109934第41类

2027-09-20取得

1997-09-21至原始

4发行人1109937第41类

2027-09-20取得

1997-09-28至受让

5发行人1115675第39类

2027-09-27取得

1997-09-28至受让

6发行人1115681第39类

2027-09-27取得

1997-09-28至受让

7发行人1115684第39类

2027-09-27取得

2000-10-28至原始

8发行人1467491第37类

2030-10-27取得

2000-10-28至原始

9发行人1467492第37类

2030-10-27取得

2000-10-28至原始

10发行人1467495第37类

2030-10-27取得

2000-11-07至原始

11发行人1471412第35类

2030-11-06取得

2000-11-07至原始

12发行人1471611第36类

2030-11-06取得

2000-11-07至原始

13发行人1471631第36类

2030-11-06取得

2000-11-07至原始

14发行人1471844第41类

2030-11-06取得

2000-11-07至原始

15发行人1471845第41类

2030-11-06取得

2000-11-07至原始

16发行人1471846第41类

2030-11-06取得

2000-11-14至原始

17发行人1475617第42类

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47发行人52445793第43类

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48发行人52450233第41类

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49发行人52454529第43类

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50发行人52454543第43类

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51发行人52457643第41类

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52发行人52457645第41类

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53发行人52450242第41类

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54发行人52474659第43类

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55发行人52393835第35类

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56发行人52393890第39类

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57发行人52393897第39类

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58发行人52393920第39类

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59发行人52397706第35类

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60发行人52397714第35类

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61发行人52467617第43类

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62发行人52404705第35类

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63发行人52404798第39类

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64发行人52404804第39类

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65发行人52406061第39类

2031-08-27取得

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66发行人52417841第35类

2031-08-27取得

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67发行人52473442第41类

2031-09-27取得

2021-09-14至原始

68发行人52397764第39类

2031-09-13取得

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69发行人52414300第39类

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70发行人52421769第35类

2031-09-13取得

2021-09-14至原始

71发行人52423722第39类

2031-09-13取得

2021-09-14至原始

72发行人52433651第35类

2031-09-13取得

2021-09-14至原始

73发行人52433956第35类

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1-1-131大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

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74发行人52434025第39类

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2021-09-14至原始

75发行人52435501第39类

2031-09-13取得

2021-09-28至原始

76发行人52473473第43类

2031-09-27取得

2021-09-28至原始

77发行人52473439第41类

2031-09-27取得

2021-10-07至原始

78发行人52454502第41类

2031-10-06取得

2021-10-14至原始

79发行人52444251第41类

2031-10-13取得

2021-10-21至原始

80发行人52467602第43类

2031-10-20取得

2021-10-21至原始

81发行人52450264第43类

2031-10-20取得

2021-11-21至原始

82发行人52409129第35类

2031-11-20取得

2021-11-21至原始

83发行人55392929第5类

2031-11-20取得

2021-11-28至原始

84发行人52450239第41类

2031-11-27取得

2021-11-28至原始

85发行人52406101第39类

2031-11-27取得

2021-12-14至原始

86发行人52393916第39类

2031-12-13取得

2021-12-14至原始

87发行人52459368第43类

2031-12-13取得

2021-12-14至原始

88发行人52473436第41类

2031-12-13取得

2021-12-28至原始

89发行人52473475第43类

2031-12-27取得

1-1-132大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

第25类、

第35类、

2022-01-21至原始

90发行人57333829第39类、

2032-01-20取得

第41类、

第43类

第25类、

第35类、

2022-01-21至原始

91发行人57338372第39类、

2032-01-20取得

第41类、

第43类

2022-02-21至原始

92发行人52416637第39类

2032-02-20取得

2022-03-14至原始

93发行人52414263第35类

2032-03-13取得

第24类、

第25类2022-04-21至原始

94发行人57317643

及第302032-04-20取得类

2022-06-14至原始

95发行人52414296第39类

2032-06-13取得

2022-06-14至原始

96发行人52466128第43类

2032-06-13取得

第25类、

第35类、

2023-01-21至原始

97发行人64418274第39类、

2033-01-20取得

第41类、

第43类

第25类、

第35类、

2023-01-21至原始

98发行人64434559第39类、

2033-01-20取得

第41类、

第43类

第25类、

第35类、

2023-02-07至原始

99发行人64418825第39类、

2033-02-06取得

第41类、

第43类

第25类、

第29类、

第32类、

2023-02-07至原始

100发行人64450426第35类、

2033-02-06取得

第39类、

第41类、

第43类

1-1-133大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

第25类、

第35类、2023-02-07至原始

101发行人64458841

第39类、2033-02-06取得

第43类

第25类、

第35类、

2023-03-28至原始

102发行人64419011第39类、

2033-03-27取得

第41类、

第43类

第25类、

2023-04-07至原始

103发行人64444714第39类、

2033-04-06取得

第41类

第6类、

2023-04-14至原始

104发行人64445787第28类、

2033-04-13取得

第32类

第10类、

2023-04-14至原始

105发行人64463361第20类、

2033-04-13取得

第28类

第25类、

第35类、

2023-04-14至原始

106发行人64467650第39类、

2033-04-13取得

第41类、

第43类

第41类、2023-06-28至原始

107发行人64467660

第43类2033-06-27取得

第6类、

第20类、

第25类、2023-04-14至原始

108发行人64471604

第29类、2033-04-13取得

第30类、

第32类

第9类、

第35类、

第38类、2023-05-28至原始

109发行人67852746

第39类、2033-05-27取得

第41类、

第43类

第16类、

第29类、

第30类、

2023-10-14至原始

110发行人68569018第32类、

2033-10-13取得

第39类、

第41类、

第43类

1-1-134大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

第16类、

第29类、

第30类、

第31类、

第32类、2024-02-07至受让

111发行人72413165

第33类、2034-02-06取得

第35类、

第39类、

第41类、

第43类

第9类、

第11类、

第14类、

第16类、2024-03-28至受让

112发行人72419021

第18类、2034-03-27取得

第20类、

第24类、

第28类

2024-03-28至原始

113发行人73240949第38类

2034-03-27取得

2024-04-14至原始

114发行人73527601第35类

2034-04-13取得

第16类、

第18类、

第21类、

2024-12-07至原始

115发行人79443560第28类、

2034-12-06取得

第30类、

第32类、

第35类

第32类、

2024-12-14至原始

116发行人79441565第35类、

2034-12-13取得

第43类

2024-12-14至原始

117发行人79426740第28类

2034-12-13取得

2024-12-14至原始

118发行人79435459第43类

2034-12-13取得

2024-12-14至原始

119发行人79415518第43类

2034-12-13取得

1-1-135大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

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2024-12-21至原始

120发行人79430063第43类

2034-12-20取得

2025-02-21至原始

121发行人79435122第28类

2035-02-20取得

2024-08-07至原始

122发行人75186437第41类

2034-08-06取得

圣亚极地2010-11-21至原始

1237230706第41类

公园2030-11-20取得

圣亚极地2010-11-28至原始

1247232376第41类

公园2030-11-27取得

圣亚极地2011-11-28至原始

1258716425第41类

公园2031-11-27取得

圣亚极地2011-11-28至原始

1268716466第41类

公园2031-11-27取得

圣亚极地2012-05-14至原始

1278716519第41类

公园2032-05-13取得

圣亚极地2015-01-07至原始

12813124920第41类

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1-1-136大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

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圣亚极地2015-08-28至原始

12913124880第16类

公园2035-08-27取得

圣亚极地2016-06-07至原始

13016698317第41类

公园2036-06-06取得

圣亚极地2016-10-21至原始

13117891331第41类

公园2026-10-20取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13218632277第6类

公园2027-01-27取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13318632360第21类

公园2027-01-27取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13418632446第28类

公园2027-01-27取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13518632496第35类

公园2027-01-27取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13618632567第39类

公园2027-01-27取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13718632694第41类

公园2027-01-27取得

圣亚极地2017-01-28至原始

13818632696第43类

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圣亚旅游2019-09-28至原始

13936299982第38类

产业2029-09-27取得

圣亚旅游2019-10-07至原始

14036300237第16类

产业2029-10-06取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14136295635第38类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2020-11-21至原始

14236296379第43类

产业2030-11-20取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14336296382第42类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14436296481第35类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14536296483第25类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14636296485第42类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14736297057第18类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

14836297590第18类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-21至原始

14936299352第43类

产业2029-11-20取得

圣亚旅游2019-11-14至原始

15036299544第16类

产业2029-11-13取得

圣亚旅游2019-11-21至原始

15136299559第41类

产业2029-11-20取得

圣亚旅游2020-09-14至原始

15243517622第16类

产业2030-09-13取得

圣亚旅游2020-09-14至原始

15343520689第38类

产业2030-09-13取得

圣亚旅游2020-09-14至原始

15443525587第18类

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圣亚旅游2020-09-14至原始

15543529580第42类

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15643530727第9类

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15759281012第10类

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圣亚旅游2024-09-21至原始

16177700675第10类

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圣亚旅游2024-10-21至原始

16277692518第18类

产业2034-10-20取得

圣亚旅游2024-09-21至原始

16377691005第12类

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圣亚旅游2024-09-21至原始

16477690994第12类

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圣亚旅游2024-09-14至原始

16577688568第42类

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圣亚旅游2024-09-21至原始

16677682808第18类

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16777680627第18类

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1-1-139大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

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16877677016第42类

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16977673840第10类

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17382697037第20类

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学企鹅创2024-09-07至原始

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17977606038第8类

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1-1-140大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式黑龙江淘

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18477617414第21类

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18882699839第6类

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18982715559第6类

意设计有2035-06-27取得限公司

圣亚旅游2025-07-07至原始

19082706766第25类

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圣亚旅游2025-07-07至原始

19182715107第14类

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圣亚旅游2025-07-07至原始

19282721522第24类

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圣亚旅游2025-07-28至原始

19382703772第20类

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1-1-141大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

取得序号权利人商标注册号类别有效日期方式

圣亚旅游2025-08-21至原始

19484054077第28类

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圣亚旅游2025-09-28至原始

19582838095第43类

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19682646948第16类

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1-1-142大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

附表二、公司主要专利情况表序专利专利权人专利号专利名称申请日期号类型实用

1 发行人 ZL201822018429.X 水产养殖用自动补氧装置 2017-03-23

新型实用

2 发行人 ZL201821916119.3 一种水池表面油膜处理装置 2018-11-19

新型实用

3 发行人 ZL201821916521.1 一种光电虚拟的游乐设施 2018-11-19

新型

用于斑海豹亲子鉴定的 SSR 标

4 发行人 ZL201710179132.9 发明 2018-12-04

记引物组及其应用外观

5 发行人 ZL202430397592.X 毛绒玩具（背包巴布亚企鹅） 2024-06-27

设计

6 圣亚生物 ZL201410106053.1 生物絮团过滤器 发明 2014-03-21

实用

7 圣亚生物 ZL201721399222.0 一种全生态养殖缸 2017-10-27

新型实用

8 圣亚生物 ZL201821418632.X 一种鱼类孵化设备 2018-08-31

新型一种抗干扰圆形可旋转企鹅孵实用

9 圣亚生物 ZL201821916416.8 2018-11-19

化槽新型实用

10 圣亚生物 ZL201821916120.6 一种鲸豚胃镜开口器 2018-11-19

新型实用

11 圣亚生物 ZL201821916418.7 一种鲨鱼卵孵化装置 2018-11-19

新型实用

12 圣亚生物 ZL201821916417.2 一种企鹅多功能保定器 2018-11-19

新型一种无损伤巴布亚企鹅性别鉴

13 圣亚生物 ZL201910222691.2 发明 2019-03-22

定方法利于镜下观察鱼类胚胎发育过

14 圣亚生物 ZL201911346333.9 发明 2019-12-24

程的受精卵处理方法

15 圣亚生物 ZL202011573340.5 鸭绿沙塘鳢精子激活液 发明 2020-12-28

一种应用于鲸豚类水下水质和实用

16 圣亚生物 ZL202323424220.0 2023-12-15

声学数据采集装置新型实用

17 圣亚生物 ZL202420243559.6 一种水母染色装置 2024-02-01

新型

18 圣亚生物 ZL202110431916.2 一种渔业养殖循环水处理设备 发明 2021-04-21

一种巴布亚企鹅精子冷冻保存实用

19 圣亚生物 ZL202420278710.X 2024-02-05

装置新型一种运用于斑海豹野化训练过实用

20 圣亚生物 ZL202420438400.X 2024-03-07

程中模拟弊害装置新型一种斑海豹人工配合饲料的制实用

21 圣亚生物 ZL202422442293.0 2024-10-10

作装置新型黑龙江淘学企鹅创外观

22 ZL201930651704.9 毛绒玩具（呆呆淘学企鹅） 2019-11-25

意设计有设计限公司

1-1-143大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序专利专利权人专利号专利名称申请日期号类型黑龙江淘学企鹅创外观

23 ZL202430508538.8 玩具（淘学企鹅） 2024-08-12

意设计有设计限公司黑龙江淘学企鹅创外观

24 ZL202430189085.7 毛绒玩具（淘学企鹅） 2024-03-28

意设计有设计限公司黑龙江淘学企鹅创外观

25 ZL202430189120.5 零钱包（淘学企鹅） 2024-03-28

意设计有设计限公司

1-1-144大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

附表三、公司已登记的软件著作权情况表序号著作权人登记号软件全称登记日期

1 发行人 2019SR0017231 圣亚舞台表演灯光控制系统 2019-01-07

2 发行人 2019SR0015880 圣亚月光天使舞台表演自动控制系统 2019-01-07

3 发行人 2019SR0017371 圣亚海豚表演水下装置自动控制系统 2019-01-07

4 发行人 2019SR0016264 圣亚深海传奇体感自动控制系统 2019-01-07

5 发行人 2019SR0015349 圣亚极地温度控制系统 2019-01-07

6 发行人 2019SR0017756 圣亚观赏水族自动灯光控制系统 2019-01-07

7 发行人 2019SR0015347 圣亚珊瑚馆数字温度控制系统 2019-01-07

8 圣亚生物 2024SR0537738 企鹅养殖综合监测与养殖效率优化系统 2024-04-22

9 圣亚生物 2024SR0585472 水产养殖环境监测与控制系统 2024-04-29

10 圣亚生物 2024SR1596034 企鹅繁育监控与生产管理平台 2024-10-23

11 圣亚生物 2024SR1591143 企鹅栖息地生态监测与精准繁育管理系统 2024-10-23

12 圣亚生物 2024SR1593985 维生素营养成分精准测定与质量控制平台 2024-10-23

1-1-145大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

附表四、公司已登记的美术、摄影和其他作品著作权情况表序号著作权人登记号作品名称登记日期

1 发行人 国作登字-2013-F-00089680 大白鲸 2012-11-20

2 发行人 国作登字-2018-F-00493560 鲅鱼圈企鹅馆 2018-01-05

3 发行人 国作登字-2018-F-00493561 鲅魚圈鸟瞰图 2018-01-05

4 发行人 国作登字-2018-F-00493555 鲅鱼圈海鱼馆 2018-01-05

5 发行人 国作登字-2018-F-00493559 鲅鱼圈企鹅墙 2018-01-05

6 发行人 国作登字-2018-F-00493562 鲅魚圈科考船 2018-01-05

7 发行人 国作登字-2018-F-00493554 鲅鱼圈虎鲸馆 2018-01-05

8 发行人 国作登字-2018-F-00493556 鲅鱼圈剧场 2018-01-05

9 发行人 国作登字-2018-F-00493558 鲅鱼圈海兽馆 2018-01-05

10 发行人 国作登字-2018-F-00493553 鲅鱼圈北极馆 2018-01-05

11 发行人 国作登字-2018-F-00493557 鲅鱼圈鲸豚馆 2018-01-05

12 发行人 国作登字-2018-F-00526694 鲅魚圈海鱼馆之外墙 2018-01-05

13 发行人 国作登字-2018-F-00526693 鲅魚圈虎鲸馆之外墙 2018-01-05

14 发行人 国作登字-2018-F-00526700 鲅魚圈剧场墙 2018-01-05

15 发行人 国作登字-2018-F-00526692 鲅魚圈海鱼馆之内墙 2018-01-05

16 发行人 国作登字-2018-F-00526695 鲅魚圈企鹅馆之外墙 2018-01-05

17 发行人 国作登字-2018-F-00526699 鲅魚圈鲸豚馆之外墙 2018-01-05

18 发行人 国作登字-2018-F-00526698 鲅魚圈科考船之夜景礼花 2018-01-05

19 发行人 国作登字-2018-F-00526696 鲅魚圈海兽馆之外墙 2018-01-05

20 发行人 国作登字-2018-F-00526691 鲅魚圈北极馆之外墙 2018-01-05

21 发行人 国作登字-2018-F-00526697 鲅魚圈科考船之船头 2018-01-05

22 圣亚旅游产业 国作登字-2021-F-01308736 淘学企鹅 2018-03-10

23 圣亚旅游产业 国作登字-2020-F-01167134 淘学企鹅 2018-03-10

24 圣亚旅游产业 国作登字-2020-F-01167135 大熊卡通形象系列 2018-03-10

25 圣亚旅游产业 国作登字-2020-F-01165406 白鲸米拉卡通形象系列 2018-03-10《淘学企鹅和它的朋友们系

26 圣亚旅游产业 国作登字-2021-F-01308735 2018-03-10列漫画》

27 圣亚旅游产业 国作登字-2021-L-00020683 淘学企鹅和它的朋友们 2018-08-09

28 圣亚旅游产业 国作登字-2021-L-00058995 淘学企鹅和它的朋友们 2018-08-28

29 圣亚旅游产业 国作登字-2020-F-01165325 印刷品 2018-10-25

30 圣亚旅游产业 国作登字-2020-F-01165405 淘学企鹅 2018-11-11

31 圣亚旅游产业 国作登字-2020-G-01165404 鲸之吻 2019-12-30

1-1-146大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号著作权人登记号作品名称登记日期

32 圣亚旅游产业 国作登字-2020-I-01165411 鲸之吻 2019-12-30

33 圣亚旅游产业 国作登字-2022-F-10243729 淘学企鹅 2021-04-08

34 圣亚旅游产业 国作登字-2022-F-10243728 淘学企鹅 2021-04-12

35 圣亚旅游产业 国作登字-2022-F-10241849 哈尔滨极地公园 logo 2021-07-09

36 发行人 国作登字-2023-F-00106488 巴布亚企鹅-豆豆 2021-10-01

37 发行人 国作登字-2023-F-00108936 小斑海豹-豹豹 2021-10-01

38 发行人 国作登字-2022-F-10187714 豹豹三兄弟 2022-06-30

39 发行人 国作登字-2022-F-10191489 企鹅家族 2022-06-30

40 发行人 国作登字-2022-F-10187715 海宝萌天团 2022-06-30

41 发行人 国作登字-2022-F-10222232 豹富 2022-08-10

42 发行人 国作登字-2022-F-10222252 豹美 2022-08-10

43 发行人 国作登字-2022-F-10222231 豹瘦 2022-08-10

44 发行人 国作登字-2022-F-10230884 圣亚元宇宙海洋世界 2022-08-20

45 圣亚旅游产业 国作登字-2024-F-00065574 淘学企鹅 2023-03-12

46 圣亚旅游产业 国作登字-2024-F-00065578 淘学企鹅 2023-03-12

47 发行人 国作登字-2023-F-00155200 豹豹团 2023-06-06

48 发行人 国作登字-2023-F-00155199 豹豹萌天团 2023-06-06

49 发行人 国作登字-2023-F-00155198 豹豹家族 2023-06-06

50 发行人 国作登字-2023-F-00155201 BaoFamily 2023-06-06

51 发行人 国作登字-2024-F-00190032 豹豹茶横板 2024-04-30

52 发行人 国作登字-2024-F-00190029 豹豹茶竖板 2024-04-30

53 发行人 国作登字-2024-F-00190030 圣亚企鹅酒店 2024-04-30

54 发行人 国作登字-2024-F-00190031 背包巴布亚企鹅 2024-04-30

55 发行人 国作登字-2024-F-00190028 仿真卡通巴布亚企鹅 2024-04-30

56 圣亚极地公园 黑作登字-2019-F-00000308 海洋之心 2008-01-01

57 圣亚极地公园 黑作登字-2015-F-00001407 海洋之心 2009-01-01

58 圣亚极地公园 黑作登字-2015-N-00001217 一箭倾心 2015-08-01

59 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00000169 海洋之心 2008-12-01

60 圣亚极地公园 黑作登字-2013-L-00000219 鳐鱼表演 2013-07-01

61 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002933 海洋玫瑰 2014-06-16

62 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002936 A03 2014-06-16

63 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002947 X08 2014-06-16

64 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002938 A05 2014-06-16

1-1-147大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书

序号著作权人登记号作品名称登记日期

65 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002945 X06 2014-06-16

66 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002942 X03 2014-06-16

67 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002941 X02 2014-06-16

68 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002940 A07 2014-06-16

69 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002949 Z02 2014-06-16

70 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002948 201 2014-06-16

71 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002946 X07 2014-06-16

72 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002953 Z06 2014-06-16

73 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002935 A02 2014-06-16

74 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002939 A06 2014-06-16

75 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002937 A04 2014-06-16

76 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002944 X05 2014-06-16

77 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002934 A01 2014-06-16

78 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002951 Z04 2014-06-16

79 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002950 Z03 2014-06-16

80 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002952 Z05 2014-06-16

81 圣亚极地公园 黑作登字-2014-N-00002943 X04 2014-06-16

82 圣亚旅游产业 甘作登字-2025-F-00003518 淘学企鹅 2024-12-19

83 圣亚旅游产业 甘作登字-2025-F-00003517 淘学企鹅 2024-12-19

84 圣亚旅游产业 黑作登字-2024-F-00005241 《淘学企鹅》 2023-12-25

85 圣亚旅游产业 黑作登字-2024-C-00005084 《淘学企鹅海豚秀》 2013-03-12

86 圣亚旅游产业 黑作登字-2024-A-00005083 《淘学企鹅海豚秀》 2013-03-12

87 圣亚旅游产业 黔作登字-2024-F-01012502 淘学企鹅 2023-03-12

88 圣亚旅游产业 黑作登字-2019-F-00000310 淘学企鹅和它的朋友们 2018-03-10

89 圣亚旅游产业 黑作登字-2019-F-00000309 淘学企鹅 2018-03-10

90 圣亚极地公园 作登字：08-2010-F-091 号 《极地鲸灵炫乐团》 2010-6-23

91 圣亚极地公园 作登字：08-2009-L-013 号 《海洋之心》 2009-2-3

92 圣亚极地公园 作登字：08-2009-L-014 号 《白鲸光环》《海洋之吻》 2009-2-9

93 圣亚极地公园 作登字：08-2010-L-026 号 《天使之吻》 2010-3-9

哈尔滨极地馆白鲸水下表演

94 圣亚极地公园 黑作登字-2014-A-00003071 2014-12-2

《海洋之心》创作思路

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