承诺函

鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人（包括承诺人管理的基金产品磐京稳赢3号私募证券投资基金、磐京稳赢6号私募证券投资基金）特此承诺如下：承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。

承诺人:磐京股权投资基金管理(海)有限公司(盖章)

20年9月24日