华泰联合证券有限责任公司

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

二〇二五年七月财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）受收购人委托，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资人和有关各方参考。

本财务顾问特作出如下声明：

1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

《收购报告书》的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，

并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收

购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

17、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的

《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

2财务顾问承诺

根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收

购人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人已约定收购后的持续督导事宜。

3目录

财务顾问声明................................................1

财务顾问承诺................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性..........................7

二、关于本次收购的目的的核查........................................7

三、关于收购人资格、收购能力及诚信情况的核查................................8

四、关于收购人的辅导与督促情况的说明...................................11

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查.............11

六、关于收购人本次收购方式的核查.....................................13

七、关于收购人资金来源及其合法性的核查..................................14

八、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查..............................15

九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...........................15

十、关于收购人提出的后续计划的核查....................................16

十一、关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的影响的核查.................17

十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排

的核查..................................................21

十三、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查...............................22

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经营

性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形.............22

十五、关于收购人免于发出要约条件的核查..................................22

十六、对本次收购聘请第三方情况的核查...................................23

十七、财务顾问联系方式..........................................24

4释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于大连圣亚旅游控股股份本报告/本财务顾问报告指有限公司收购报告书之财务顾问报告》

报告书/收购报告书指大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书

大连圣亚旅游控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，公司/上市公司/大连圣亚指

股票代码：600593

收购人/上海潼程/认购方/

指上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）受托方

委托方指杨子平、蒋雪忠大连星海湾指大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司苏州龙悦天程指苏州龙悦天程创业投资集团有限公司同程旅行指同程旅行控股有限公司

磐京基金指磐京股权投资基金管理（上海）有限公司

本次发行、本次向特定对象 大连圣亚本次向特定对象发行 A股股票，发行对象为上海潼指发行程，发行对象以现金方式认购本次发行的股票2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，委托方在《表决权委托协议》有效期内将其本次表决权委托指合计持有的上市公司13062532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使

本次向特定对象发行、本次表决权委托合称为本次交易/本

本次收购/本次交易指次收购

《表决权委托协议》指《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之《股份认购协议》指附条件生效的股份认购协议》《大连圣亚旅游控股股份有限公司、苏州龙悦天程创业投资《战略合作协议》指集团有限公司与杨子平之战略合作协议》

财务顾问、华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

5上交所指上海证券交易所

中登公司/中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

6财务顾问核查意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、关于《收购报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明，承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《收购报告书》的信息披露要求。

二、关于本次收购的目的的核查

（一）对收购人本次收购的目的的核查

收购人认同上市公司长期价值，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，赋能上市公司现有业务、整合产业链资源，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本财务顾问就本次收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对收购人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本报告出具日，收购人承诺通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份上市之日起36个月内不得转让。除本次收购外，收购人暂无其他未

7来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来12个月内拟以其他

方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、关于收购人资格、收购能力及诚信情况的核查

（一）关于收购人基本情况的核查经核查，截至本报告出具日，收购人的基本情况如下：

企业名称上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599号 2幢 5层 J执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司出资额45000万元人民币

统一社会信用代码 91310114MAEQ362M1Q企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2025-07-17至无固定期限

苏州龙悦天程创业投资集团有限公司62.15%，其他自然人合伙合伙人情况

人合计37.85%

通讯地址 上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599号 2幢 5层 J

上海潼程不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上海潼程不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

1、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况

上海潼程成立于2025年7月17日，为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业。截至本报告出具日，上海潼程尚未开展实质性经营。苏州龙悦天

8程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人。截至本报告出具日，苏州龙悦天

程主要从事项目投资、管理业务。

截至本报告出具日，上海潼程尚未开展实质性经营，暂无具体财务数据。苏州龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2017年9月7日。苏州龙悦天程最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产1767294.451832914.001104396.86

所有者权益917598.61743612.09606835.32归属于母公司股东所有者

916478.32743013.44602219.32

权益合计

资产负债率48.08%59.43%45.05%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入987824.66823561.47441025.21

净利润155403.04123818.19-8323.11

归属母公司股东的净利润154344.18121875.48-7732.64

净资产收益率18.60%18.12%-1.36%

注1：2022年、2023年和2024年财务数据已经审计。

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

2、对收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况的核

查

（1）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告出具日，除上海潼程外，上海潼程的执行事务合伙人苏州龙悦天程控制的核心企业和核心业务情况如下：

注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元人民币）通过直接持股及

1 同程网络科技股份有限公 11131.9969 VIE架构合计控 旅游相关服务

司

制100%

2苏州创旅天下信息技术有5000直接持股100%旅游相关服务

限公司

9注册资本

序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元人民币）

3成都同程智行科技有限公10000直接持股100%科技推广和应用

司服务

4北京同程华鼎国际旅行社5000直接持股100%旅游相关服务

有限公司

5南京同游天下汽车租赁有1000直接持股100%旅游相关服务

限公司

6同程信息技术（淮安）有限10000直接持股100%旅游相关服务

公司

通过持股及 VIE

7同程保险代理有限公司5000架构间接控制旅游相关服务

100%

截至本报告出具日，除苏州龙悦天程外，上海潼程的间接控股股东同程旅行控制的主要下属企业及其主营业务情况如下：

注册资本/出资序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务额

1艺龙网信息技术（北京）21427.7229万美100%酒店业务平台间接持股

有限公司元服务

2苏州程会玩国际旅行社有500万元人民币间接持股100%旅游相关服务

限公司

3苏州创旅天下信息技术有5000万元人民间接持股100%旅游相关服务

限公司币

4北京同程华鼎国际旅行社5000万元人民间接持股100%旅游相关服务

有限公司币

5同程网络科技股份有限公11131.9969

通过间接持股及

万元 VIE架构合计控 旅游相关服务司人民币

制100%

6同程文化旅游发展有限公60000万元人民间接持股100%旅游相关服务

司币

7 eLong International Travel(Hong Kong) Limited 50万港币 间接持股 100% 旅游相关服务

8北京艺龙国际旅行社有限150万元人民币间接持股100%旅游相关服务

公司

（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

截至本报告出具日，收购人及其执行事务合伙人、间接控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

收购人间接控股股东同程旅行于2018年11月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：0780.HK）。作为综合旅行服务商，同程旅行业务涵盖交通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆盖了多个

10出行和度假场景。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，上海潼程最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、关于收购人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截至本报告出具日，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

（一）收购人的股权结构关系经核查，截至本报告出具日，收购人上海潼程的出股权及控制关系结构如下：

11注1：上海潼程其他合伙人为同程旅行部分核心管理团队，出资人及出资比例为：马和平，

27.1870%；王强，4.1826%；陈晓蓉，1.2548%；徐建中，1.0457%；白志伟，1.0457%；其他10

名管理团队成员合计3.1369%。

注2：同程旅行无实际控制人。

（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

1、收购人的执行事务合伙人经核查，截至本报告出具日，苏州龙悦天程为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，持有收购人62.15%的出资份额。

其中，苏州龙悦天程的基本信息如下：

企业名称苏州龙悦天程创业投资集团有限公司中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66注册地址

号同程旅行大厦 9楼 A906法定代表人马和平注册资本15000万美元

统一社会信用代码 91320594MA1QFRHM6P

企业类型有限责任公司（外国法人独资）

一般项目：创业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；酒店管理；礼仪经营范围服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；

会议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2017-09-07至无固定期限

2、收购人的实际控制人

12经核查，截至本报告出具日，苏州龙悦天程作为上海潼程的执行事务合伙人，

并持有上海潼程62.15%出资额，拥有上海潼程的控制权。同程旅行为上海潼程的间接控股股东。因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态。

六、关于收购人本次收购方式的核查经核查，本次收购由本次向特定对象发行及本次表决权委托共同构成。

2025年7月26日，上海潼程与大连圣亚签署了附生效条件的《股份认购协议》，约定大连圣亚向上海潼程发行38640000股股份，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

2025年7月26日，杨子平、蒋雪忠与上海潼程签署了《表决权委托协议》，

约定委托方在《表决权委托协议》有效期内将其合计持有的上市公司13062532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。

本次收购完成前后，上市公司主要股东的持股数量、持股比例、拥有表决权股份数量、拥有表决权股份比例情况如下表所示：

本次收购前拥有表决权股东名称表决权数量

持股数量（股）持股比例股份数占总

（股）股本比例

上海潼程----

大连星海湾3094560024.03%3094560024.03%

磐京基金及一致行动人2507721319.47%2507721319.47%

杨子平及其配偶蒋雪忠1306253210.14%1306253210.14%

其他股东5971465546.36%5971465546.36%

合计128800000100.00%128800000100.00%本次收购后拥有表决权股东名称表决权数量

持股数量（股）持股比例股份数占总

（股）股本比例

上海潼程3864000023.08%5170253230.88%

大连星海湾3094560018.48%3094560018.48%

磐京基金及一致行动人2507721314.98%2507721314.98%

13杨子平及其配偶蒋雪忠130625327.80%--

其他股东5971465535.66%5971465535.66%

合计167440000100.00%167440000100.00%

注1：以上表格列示本次发行前后5%以上股东情况，以上数据未考虑其他因素可能导致股本数量变动的影响。

注2：根据上市公司《2025年第一季度报报告》披露，截至2025年3月31日，上市公司前十大股东中，大连星海湾持有的上市公司30945600股股份处于冻结状态；磐京基金持有的上市公司18251573股股份处于冻结状态；杨子平持有的上市公司10591591股股份处于冻

结状态；磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金持有的上市公司6768040股股份处于冻结状态。

本次收购完成后，大连圣亚的控股股东将变更为上海潼程，同程旅行

（0780.HK）通过间接控制上海潼程成为大连圣亚的间接控股股东。由于同程旅

行无实际控制人，因此上市公司变更为无实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次收购的方式符合法律法规的规定。

七、关于收购人资金来源及其合法性的核查

（一）收购人的资金来源收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行股票的数量为

38640000股（最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），认购价款为人民币95634.00万元（最终认购价款金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格）。

上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。

（二）收购人的相关承诺

上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：

“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

142、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本

企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行

等金融机构质押取得的融资。

4、本企业具备本次交易的履约能力。”

八、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。

九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）本次交易所履行的相关程序

2025年7月26日，大连圣亚召开董事会、监事会审议通过本次向特定对象

发行相关事项、关于提请股东会批准收购人免于以要约收购方式增持股份等相关议案。

2025年7月26日，收购人合伙人会议决议通过本次收购，且收购人的执行

事务人的股东作出股东决定同意本次收购。

（二）本次交易需要有关部门批准的情况

截至本报告出具日，本次收购尚需履行的相关程序如下：

1、本次发行经有权国有资产监督管理单位批准；

2、本次发行经上市公司股东会审议通过，且上市公司股东会同意收购人免

于发出要约；

3、本次发行经上交所审核通过；

154、本次发行取得中国证监会同意注册的批复。

十、关于收购人提出的后续计划的核查

根据收购人出具的相关说明并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告出具日，上海潼程暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，上海潼程届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合

资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告出具日，上海潼程暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，上海潼程届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据本次收购有关协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事成员和高级管理人员候选人。届时，上海潼程将督促上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

16收购人与上市公司、杨子平和蒋雪忠之间就本次收购完成后上市公司董事会

成员的调整安排详见收购报告书之“第三节收购方式”之“三、本次收购所涉及相关协议的主要内容。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，上海潼程亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，上海潼程将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告出具日，上海潼程不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，上海潼程将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告出具日，上海潼程不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告出具日，除在本次交易协议中已约定的事项外，上海潼程不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

十一、关于本次收购对上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的影响的核查

17根据收购人出具的相关承诺并经本财务顾问核查，本次收购对上市公司影响

具体如下：

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上海潼程将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，上海潼程及间接控股股东同程旅行已出具《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事（如有）和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公

司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

18独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事（如有）、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展

经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）同业竞争情况及相关解决措施

截至本报告出具日，收购人上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营。同程旅行于2018年11月在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：0780.HK）。作为综合旅行服务商，同程旅行业务涵盖交

19通票务预订、住宿预订、景点门票预订，以及跟团游、自由行、邮轮等，广泛覆

盖了多个出行和度假场景。同程旅行致力于以科技赋能旅行产业高质量发展，坚持旅游出行全产业链布局战略，持续深耕酒店管理、商旅管理、景区管理等领域。

上市公司大连圣亚主要从事景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营等业务，旗下运营“大连圣亚海洋世界”和“哈尔滨极地公园”等海洋主题乐园。同程旅行旗下的部分园区、景区运营、酒店运营业务与大连圣亚现有业务具有一定相似性，但双方在经营区域、经营模式、服务类型、业务规模等方面存在差异，不构成实质性同业竞争。

针对前述事项，收购人及同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

20（三）关联交易情况及相关解决措施

本次收购前，收购人间接控股股东同程旅行与大连圣亚存在日常生产经营中的业务往来，主要为同程旅行向大连圣亚采购乐园门票并在平台进行销售。为减少和规范与大连圣亚未来可能发生的关联交易，收购人与同程旅行已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查收购人已承诺通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份自上市之日起

36个月内不得转让。

经核查，截至本报告出具日，本次收购涉及的上市公司拟增发股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。除收购报告书已披露的信息外，本次收购所涉及的上市公司拟增发股份未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

21十三、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查经核查，截至本报告出具日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高

于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5

万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任

何类似的安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对上市公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，根据上市公司出具的说明，本财务顾问认为，截至本报告出具日，上市公司不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的非经营

性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。

十五、关于收购人免于发出要约条件的核查

本次收购完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，上海潼程合计直接持有大连圣亚38640000股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），持股比例为23.08%；上海潼程合计控制大连圣亚

51702532股股份对应的表决权，拥有的表决权比例为30.88%。上海潼程因本次

发行导致拥有的上市公司股份表决权比例超过30%。

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于

22发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司

向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

上海潼程已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行的股份自上市之日起

三十六个月内不得转让。待上市公司股东会批准后，上海潼程在本次向特定对象发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》第六十三条

第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

收购人已聘请律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一

款第（三）项规定之情形，待公司股东大会审议通过后，上海潼程自本次向特定

对象发行中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第

六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

十六、对本次收购聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次收购中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本报告出具日，本次交易收购人不存在除财务顾问、律师事务所、咨询机构（普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司）之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查经核查，华泰联合证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类

23业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十七、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：郑哲、朱锋24（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问协办人：

黄玉海左迪

财务顾问主办人：

郑哲朱锋张蓝月郝伟东

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

平长春

法定代表人（或授权代表）：

马骁

华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日

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