北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

金证法意【2026】字0415第0226号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所补充法律意见书北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见书（一）

金证法意[2026]字0415第0226号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。

为本次发行，本所律师已于2026年3月6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于发行人将补充上报2025年度财务数据，本次发行的报告期由2022年、2023年、2024年及2025年1-9月调整为2023年、2024年、2025年（以下简称“报告期”），为此本所律师对2025年10-12月期间（以下简称“补充事项期间”）的有关重大事项进行了补充核查。基于上述补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》及《法律意见书》的必要补充，除本补充法律意见书的内

4-1-1金诚同达律师事务所补充法律意见书容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》及《法律意见书》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其

他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：

4-1-2金诚同达律师事务所补充法律意见书

正文

一、本次发行的批准与授权

本次发行已依照法定程序获得2025年第二次临时股东会的有效批准和授权，并取得了大连市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。截至本补充法律意见书出具之日，上述股东会决议及批复仍在有效期内。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-3金诚同达律师事务所补充法律意见书

五、发行人的主要股东及实际控制人

(一)发行人的控股股东经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东未发生变化。

(二)发行人的前十大股东

截至2025年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1星海湾投资3094560023.72%

2磐京基金1825157313.99%

3杨子平105915918.12%

4磐京稳赢6号基金67680405.19%

5新西兰海底世界39004802.99%

浙江兆信投资管理有限公司－兆信双喜2号私募

625330161.94%

证券投资基金

7蒋雪忠24709411.89%

上海润多资产管理有限公司－润多多策略3号私

819020601.46%

募证券投资基金

上海润多资产管理有限公司－润多多策略2号私

915863831.22%

募证券投资基金

上海润多资产管理有限公司－润多量化对冲1号

1015126901.16%

私募证券投资基金

根据发行人2025年年度报告，磐京基金、磐京稳赢6号基金及磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金为一致行动人，其合计持有发行人25077213股股票，占发行人总股本的19.22%；杨子平与蒋雪忠为一致行动人，合计持有发行人13062532股股票，占发行人总股本的10.01%。

(三)发行人的实际控制人经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变化。

4-1-4金诚同达律师事务所补充法律意见书

六、发行人的股本及其演变

(一)发行人的股本演变

1.2026年4月，2025年限制性股票激励计划回购注销2026年4月9日，发行人召开第九届十六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因发行人2025年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，发行人拟对其已获授但尚未解除限售的15000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，发行人注册资本将由130445000元变更为130430000元，发行人股份总数将由130445000股变更为130430000股。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述回购注销事项尚待股东会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述2025年限制性股票激励计划回购注销事项外，发行人股本未发生变化。本所律师认为，发行人的上述股本变更符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

(二)控股股东及其一致行动人所持股份的质押及冻结情况

根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东所持发行人股份新增一项轮候冻结，具体如下：

冻结股份数占其持有发行占发行人总股股东冻结法院冻结日期

（股）人股份比例本的比例沈阳市中级

星海湾投资30945600100%23.72%2026-03-20人民法院

七、发行人的业务

(一)发行人的经营范围

4-1-5金诚同达律师事务所补充法律意见书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。

(二)发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得了如下主要业务资质和许可：

1.圣亚金图现持有大连市沙河口区卫生健康局于2026年4月8日核发的《卫生许可证》（沙卫公证字[2026]第08240039号），许可项目为旅店，有效期至2028年8月13日。

2.圣亚金图现持有大连市沙河口区市场监督管理局于2026年4月9日核发的

《食品经营许可证》（许可证编号：JY22102040045440），主体业态为餐饮服务经营者，经营项目为热食类食品制售，冷食类食品制售，（冷荤类食品制售），自制饮品制售，有效期至2029年8月5日。

3.圣亚极地公园现持有哈尔滨新区管理委员会行政审批局于2026年4月8日

核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY32301090003026），主体业态为单位单位食堂，经营项目为散装食品（含冷藏冷冻食品、不含熟食）销售，热食类食品制售，自制饮品（含现榨果蔬汁、不含自酿酒）制售。

4.2026年3月25日，黑龙江省林业和草原局出具《关于同意哈尔滨圣亚极地公园有限公司人工繁育国家重点保护野生动物行政许可决定》（哈新林护许委[2026]011号），同意圣亚极地公园繁育雪鸮2只。

(三)发行人未在中国大陆以外经营

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动仅限中国大陆境内，未在中国大陆以外设立子公司、分公司开展业务经营。

(四)发行人的主营业务

根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人报告期内主营业务为景区经营、

4-1-6金诚同达律师事务所补充法律意见书

动物经营、商业运营、酒店运营及会展服务，未发生过重大变化。

根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人2023年度、2024年度及2025年的主营业务收入分别为467945506.18元、505163411.74元和506676138.97元，占发行人当年总营业收入的比例分别为99.97%、99.98%和99.99%。

经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务突出。

(五)发行人的持续经营经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；

发行人的业务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；补充事项期间，发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1.关联方

（1）控股股东、实际控制人经核查，补充事项期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。

（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业经核查，补充事项期间，发行人控股股东及实际控制人控制的主要企业未发生变化。

（3）持有发行人5%以上股份的其他股东经核查，补充事项期间，持有发行人5%以上股份的股东未发生变化。

4-1-7金诚同达律师事务所补充法律意见书

（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事和高级管理人员的其他企业经核查，发行人独立董事曾国军担任执行董事、总经理的深圳招乎投资有限公司已经于2026年3月17日注销。

除上述情形外，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事和高级管理人员的企业未发生变化。

（5）发行人董事、监事及高级管理人员的控股企业情况经核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员的控股企业未发生变化。

（6）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事和高级管理人员的企业经核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事和高级管理人员的企业未发生变化。

（7）其他主要关联方经核查，补充事项期间，发行人新增的其他关联方如下：

序号关联方名称关联关系

1.苏州程会玩国际旅行社有限公司同程旅行控制的企业

2.安徽环球文化旅游集团有限公司同程旅行控制的企业

2.关联交易

根据《审计报告》、发行人2025年度的年度报告以及发行人提供的资料，发行人截至2025年末的关联交易变化情况如下：

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

4-1-8金诚同达律师事务所补充法律意见书

单位：万元关联交易类别关联方名称交易内容2025年度注

同程文化旅游发展有限公司销售景区门票74.00向关联方出售商

品/提供劳务安徽环球文化旅游集团有限

注销售景区门票0.12公司

注：同程文化旅游发展有限公司、安徽环球文化旅游集团有限公司于2025年7月起成为发

行人的关联方，表格中所列金额为其成为发行人关联方后的交易金额。

发行人向同程文化旅游发展有限公司及安徽环球文化旅游集团有限公司销售景区门票，上述关联交易占营业收入比重较小，不会对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，不影响发行人独立性，不存在通过关联交易输送利益的情形。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联交易类别关联方名称交易内容2025年度同程文化旅游发展有限公

广告费2.00

向关联方采购商品/司接受劳务苏州程会玩国际旅行社有注

经纪代理服务费2.63限公司

注：此处金额系与同程旅行控股有限公司控制的苏州程会玩国际旅行社有限公司及其他主体或其他相关关联人之间发生的经纪代理服务等合并金额。

发行人向同程文化旅游发展有限公司支付广告费，向苏州程会玩国际旅行社有限公司等支付经济代理服务费，上述关联交易占营业收入比重较小，不会对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，不影响发行人独立性，不存在通过关联交易输送利益的情形。

（4）关联担保

截至2025年12月31日，发行人尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元担保方名称被担保方名称担保内容截至报告期末担保余额

杨子平大连圣亚借款4017.97

杨子平作为保证人，对发行人向自然人张天云借款的本金等所有应付债务承担连带保证责任，截至报告期末，该项担保余额为4017.97万元。

4-1-9金诚同达律师事务所补充法律意见书

（5）关联资金拆借

单位：万元关联方拆借金额说明拆入苏州创旅天发行人于2025年9月5日向苏州创旅天下信息技术有限公

下信息技术5000.00司借入5000万元，截至2025年12月31日尚余5000万元有限公司本金及80.82万元利息未偿还。

发行人于2022年12月1日向毛崴借入2000万元，截至毛崴2000.00

2025年12月31日，借款本金均已偿还。

（6）关联方应收、应付款项

*应收款项

单位：万元

项目名称关联方2025.12.31

应收账款大连星海湾商务区物业管理有限公司325.00

应收账款大连星海湾能源发展有限公司80.00

其他应收款镇江大白鲸483.84

其他应收款三亚鲸世界450.33

其他应收款芜湖新华联322.27

其他应收款大连鲸天下-

其他应收款大连星海湾能源发展有限公司-

其他应收款北京鲸典51.45

其他应收款冰豆豆极地（杭州）餐饮管理有限公司-

其他应收款北京主题智库-

*应付款项

单位：万元

项目名称关联方2025.12.31

合同负债镇江大白鲸1405.81

合同负债同程文化旅游发展有限公司16.73

其他应付款镇江大白鲸498.80

其他应付款大连鲸天下-

其他应付款毛崴865.99

4-1-10金诚同达律师事务所补充法律意见书

项目名称关联方2025.12.31

其他应付款大连星海湾商务区物业管理有限公司-

其他应付款大连星海汇晟物业管理有限公司6.75

其他应付款大连骋越文化体育发展有限公司-

其他应付款苏州创旅天下信息技术有限公司5080.82

应付账款大连世界博览广场有限公司-

3.关联交易的公允决策程序

截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》等内部制度所记载的关联交易公允决策程序未发生变化。

(二)同业竞争经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

本次发行完成后，发行人控股股东将变更为上海潼程，其间接控股股东为同程旅行。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，同程旅行及上海潼程及其控制的企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。

对本次发行完成后可能发生的同业竞争，发行人本次发行完成后的控股股东及其间接控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

(三)关联交易和同业竞争的信息披露经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

九、发行人的主要财产

(一)不动产经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的不动产上的权利负担发生了如下变化：

4-1-11金诚同达律师事务所补充法律意见书

1.房屋所有权

所有权房屋所有权证建筑面积权利序号房屋坐落用途

人 号 （m2） 负担大房权证沙单

沙河口区中山路608-8号注

1发行人字第非住宅4379.37是

2层2号

2007600548号

注：发行人与金泰珑悦的诉讼案件已部分履行，该房屋上存在的辽宁省大连市中级人民法院的查封已经解除；根据发行人与大连银行股份有限公司沙河口支行于2026年4月8日签署的

《最高额抵押合同》（合同编号：DLS 连 202604010071D01），发行人将上述房产抵押给大连银行股份有限公司沙河口支行，用于担保发行人于2026年4月8日签署的《综合授信协议》（协议编号：DSL 连 202604010071）项下的债权。

2.不动产权

序权利不动产权证书权利性权利

坐落 面积（m2） 用途号人编号质负担

辽（2020）大沙河口区土地面积：

发行连市内四区不中山路10393/房屋建出让/存其他商服用注

1是1

人动产权第608-8号1筑面积量房地/非住宅

00188607号层2号3042.27

辽（2021）大沙河口区土地面积：

发行连市内四区不中山路10393/房屋建出让/存其他商服用注

2是2

人动产权第608-8号1筑面积：量房地/非住宅

00020527号层1号2836.63

辽（2017）大沙河口区土地面积：

发行连市内四区不中山路10393/房屋建出让/存其他商服用注

3是2

人动产权第608-8号3筑面积量房地/非住宅

00138812号层1号4031.84

哈尔滨市

黑（2020）哈松北区太共有宗地面积

圣亚出让/市

尔滨市不动产阳大道312000.19㎡/房其他商服用注

4极地场化商是3

权第0132692号哈尔滨屋建筑面积地/办公公园品房

号极地馆11022.20㎡号办公

黑（2020）哈哈尔滨市共有宗地面积圣亚

尔滨市不动产松北区太12000.19㎡/房其他商服用注

5极地出让是3

权第0132740公园阳大道3

屋建筑面积地/文化

号号哈尔滨6232.39㎡

4-1-12金诚同达律师事务所补充法律意见书

序权利不动产权证书权利性权利

坐落 面积（m2） 用途号人编号质负担极地馆1号景区哈尔滨市松北区太

黑（2020）哈共有宗地面积

圣亚阳大道3出让/市

尔滨市不动产12000.19㎡/房其他商服用注

6极地号哈尔滨场化商是3

权第0132719屋建筑面积地/仓储公园极地馆1品房

号3502.67㎡号设备用房注1：发行人、圣亚极地公园与中航租赁于2019年7月10日签署的《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL(19)02HZ055）及其补充合同项下的债权已经全部履行完毕，该项不动产权上存在的抵押已经解除；根据发行人、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行于2026年 3 月 25 日签署的《最高额抵押合同》（编号：ZD7521202500000005），发行人将上表第 1 项不动产抵押给上海浦东发展银行大连分行，用于担保发行人于2025年12月29日签署的《融资额度协议》（编号：BE2025122300000191）项下的债权。

注2：发行人与金泰珑悦的诉讼案件已部分履行，上表第3项不动产权上存在的辽宁省大连市中级人民法院的查封已经解除；根据发行人与大连银行股份有限公司沙河口支行于2026年 4 月 8 日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：DLS 连 202604010071D01），发行人将上表

第2、3抵押给大连银行股份有限公司沙河口支行，用于担保发行人于2026年4月8日签署的

《综合授信协议》（协议编号：DSL 连 202604010071）项下的债权。

注3：圣亚旅游产业与交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分（支）行于

2024年5月7日签署的《综合授信合同》（编号：20240422）项下债权已经全部履行完毕，上

述4、5、6项不动产权在《抵押合同》（编号：20240422-3）项下的抵押已经解除。根据圣亚极地公园与交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行签署的《抵押合同》（编号：20251013-3），圣亚极地公园将上表第4、5、6项不动产权抵押给交通银行股份有限公司黑龙江

自贸试验区哈尔滨片区分（支）行，用于担保圣亚旅游产业与交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行于2025年10月17日签署的《综合授信合同》（编号：20251013）项下债权。

经核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不动产及其权利负担未发生变化。

4-1-13金诚同达律师事务所补充法律意见书

(二)主要在建工程经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要在建工程未发生变化。

(三)主要知识产权经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增7项商标，具体如下：

有效日期（年-月-日至-取得序号权利人商标注册号类别月-日）方式

圣亚旅2026-03-28至2036-03-原始

187966025第28类

游产业27取得

圣亚旅2026-03-28至2036-03-原始

287959996第28类

游产业27取得

圣亚旅2026-03-28至2036-03-原始

387972859第28类

游产业27取得

圣亚旅2026-03-28至2036-03-原始

487969263第28类

游产业27取得

圣亚旅2026-03-28至2036-03-原始

587974361第28类

游产业27取得

圣亚旅2026-03-28至2036-03-原始

686763607第28类

游产业27取得

4-1-14金诚同达律师事务所补充法律意见书有效日期（年-月-日至-取得序号权利人商标注册号类别月-日）方式

圣亚旅2026-03-07至2036-03-原始

786759262第28类

游产业06取得经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在占有、使用的法律障碍，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(四)长期股权投资

1.发行人的控股子公司

根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司中的圣亚金图变更了其法定代表人，其变更完成后的基本信息如下：

圣亚金图成立于2023年10月23日，目前持有大连市沙河口区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210204MAD1LM1X2U），住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，法定代表人为宋晓妮，注册资本为100万元，经营范围为：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营。一般项目：酒店管理；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；商务代理代办服务；票务代理服务；旅客票务代理；日用百货销售；礼品花卉销售；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）。营业期限为2023年10月23日至无固定期限。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有圣亚金图100%股权。

根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股子公司新增了如下股权冻结：

（1）因发行人与王慧的劳动争议案，辽宁省大连市沙河口区人民法院对发行

人持有的圣亚电商40%股权（对应注册资本40万元）进行了冻结。

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他控股子公司未发生变化。

4-1-15金诚同达律师事务所补充法律意见书

2.发行人纳入并表范围的主体经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人纳入并表范围的主体未发生变化。

3.发行人的主要参股企业经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要参股企业未发生变化。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的上述公司股权权属仍清晰，除已披露情形外，发行人持有的上述公司的股权不存在股权质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(五)主要动产经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要动产未发生变化。

(六)租赁经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的租赁情况未发生变化。

十、发行人的重大债权债务

(一)重大融资合同

1.重大授信合同经核查，截至报告期末，发行人新增重大授信合同如下：

授信期限（年-授信额度

借款人合同名称合同编号授信人月-日至年-月-（万元）

日）交通银行股份有限

圣亚旅游综合授信公司黑龙江自贸试2025-03-20至

202510133000

产业合同验区哈尔滨片区分2026-03-20

（支）行上海浦东发展银行

融资额度 BE202512230 2025-12-29 至发行人股份有限公司大连5000

协议00001912026-12-22分行

除上述情形外，截至报告期末，发行人的其他授信合同未发生变化。

4-1-16金诚同达律师事务所补充法律意见书

2.重大借款合同经核查，截至报告期末，发行人无新增的重大借款合同。

3.融资租赁合同经核查，截至报告期末，发行人无新增的融资租赁合同。

4.非金融机构借款合同经核查，截至报告期末，发行人无新增的非金融机构借款合同。

(二)重大业务合同

根据发行人提供的资料并经核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司与其主要供应商和采购商正在履行的重大业务合同情况如下：

1.销售合同

发行人及其控股子公司签署的正在履行或即将履行的金额在50万元以上的重

大销售合同，或者金额虽未达到50万元但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同的具体情况如下：

序合同金额销售方合同客户合同标的签署时间号（万元）万程（上海）旅行社有

1发行人门票-2023-01-01

限公司天津西瓜旅游有限责任

2发行人门票-2024-10-17

公司上海赫程国际旅行社有

3圣亚金图酒店客房-2024-08-22

限公司南通分公司天津西瓜旅游有限责任

4圣亚金图酒店客房-2025-06-05

公司鄂尔多斯市隆胜野生动

5圣亚生物动物租赁10202025-05-01

物园有限责任公司天津西瓜旅游有限责任

6圣亚极地公园门票-2024-09-24

公司同程文化旅游发展有限

7圣亚极地公园门票-2024-12-20

公司

4-1-17金诚同达律师事务所补充法律意见书

序合同金额销售方合同客户合同标的签署时间号（万元）万程（上海）旅行社有

8圣亚极地公园门票-2024-12-26

限公司天津西瓜旅游有限责任

9圣亚旅游产业门票-2024-09-27

公司同程文化旅游发展有限

10圣亚旅游产业门票-2024-12-19

公司万程（上海）旅行社有

11圣亚旅游产业门票-2024-12-26

限公司哈尔滨极地笨上海赫程国际旅行社有

12笨酒店管理有酒店客房-2025-07-10

限公司限公司

2.采购合同

发行人及其控股子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在50万元以上的

重大采购合同，或者金额虽未达到50万元但对公司的生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同的具体情况如下：

序主要采购合同金额采购方供应商合同生效日

号内容（万元）

广州市正佳海洋世界动物租赁/

1发行人1802025-04-23

生物馆有限公司技术服务中国移动通信集团辽租赁设备

2发行人宁有限公司大连分公10552021-08-24

及服务费司哈尔滨箭龙传媒有限演艺服务

3圣亚极地公园-2025-02-27

公司费国网黑龙江省电力有

4圣亚极地公园限公司哈尔滨供电公商业用电-2020-01-09

司哈尔滨箭龙传媒有限演艺服务

5圣亚旅游产业-2025-02-27

公司费国网黑龙江省电力有

6圣亚旅游产业限公司哈尔滨供电公商业用电-2024-05-08

司大连津硕国际贸易有

7圣亚旅游产业饵料191.842025-07-20

限公司

4-1-18金诚同达律师事务所补充法律意见书

序主要采购合同金额采购方供应商合同生效日

号内容（万元）大连津硕国际贸易有

8发行人饵料166.07502025-06-09

限公司大连津硕国际贸易有

9发行人饵料552025-11-05

限公司

3.重大施工合同

发行人及其子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在1000万元以上的重

大施工合同的具体情况如下：

序合同金额签署/开工时甲方乙方建设内容号（万元）间营口鲅鱼圈圣亚海岸城辽宁城里建设工程

1一期圣亚元宇宙海洋世1091.202022-07-25

有限公司界项目消防工程鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项

中国三冶集团有限目-企鹅馆、海兽馆、

227569.052018-05-15

公司鲸豚馆、虎鲸馆、海洋

鱼类馆、游客中心工程施工工程鲅鱼圈大白鲸世界海岸

城（一期）海洋研究中营口电力发展有限

3心项目变电站工程及2769.322023-08-15

公司

营口圣亚 10KV 受电工程补充协议鲅鱼圈大白鲸世界海岸海南中汇建筑装饰

4城一期海洋研究中心室4963.242020-06-09

工程有限公司内装修及景观工程营口大白鲸世界海岸城张家港市乐余有机一期海洋研究中心项目

51246.272018-03-14

玻璃制品厂国产亚克力玻璃供货合同鲅鱼圈大白鲸世界海岸大连凯晨海洋工程城一期海洋研究中心项

65463.442019-03-06

有限公司目维生系统安装施工合同

4-1-19金诚同达律师事务所补充法律意见书

序合同金额签署/开工时甲方乙方建设内容号（万元）间鲅鱼圈大白鲸世界海岸深圳市好自然水族城一期海洋中心项目鱼

71040.712019-04-15

有限公司群馆维生系统2安装施工合同

(三)侵权之债

根据发行人提供的资料及出具的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(四)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保经核查，报告期内，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“2.关联交易”所披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。

(五)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至2025年12月31日，发行人的其他应收款账面价值为7822722.74元，其他应付款账面价值为505593066.63元。

经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的经营活动及诉讼情形发生。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化、合并、分立以及减少注册资本的行为，也没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

十二、发行人章程的制定与修改

根据发行人提供的材料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的

4-1-20金诚同达律师事务所补充法律意见书

《公司章程》未作出新的修订。

十三、发行人股东会和董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经核查，截止本补充法律意见书召开之日，发行人新召开了1次董事会及1次股东会，未发生新的重大授权，亦未修改相关议事规则。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事及高级管理人员未发生变化。

十五、发行人的税务

(一)适用税种及税率

根据《审计报告》、发行人提供的资料，2025年度，发行人及其控股子公司所适用的税种税率变化情况如下：

圣亚商管、圣亚品牌发展、圣亚电商适用的所得税率由20%变更为25%；圣亚

企管、圣亚金图、圣亚旅行社、圣亚文旅所适用的所得税率由25%变更为20%。

除上述情形外，发行人及其控股子公司所适用的税种税率未发生变化。

(二)发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

根据《审计报告》及发行人提供的资料，2025年度，发行人享受的新增税收优惠政策如下：

2024年12月24日，经大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连

市税务局批准，圣亚生物通过高新技术企业认定，证书编号 GR202421200573，有效期2024年度至2026年度。2025年度，圣亚生物减按15%的税率计缴企业所得税。

根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）、《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有

4-1-21金诚同达律师事务所补充法律意见书关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月

1日至2027年12月31日对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税

率缴纳企业所得税。2025年度，圣亚企管、圣亚金图、圣亚旅行社、圣亚文旅、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉

商业管理有限公司、哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司、极创辰源（上海）文化创

意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨极地曼波商业管理有限公司、

哈尔滨淘淘商业管理有限公司、黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司、哈尔滨缇米商

业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司享受上述税收优惠政策。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。2025年度，圣亚企管、圣亚金图、圣亚旅行社、圣亚文旅、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商

业管理有限公司、哈尔滨贝莉商业管理有限公司、哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公

司、极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨

极地曼波商业管理有限公司、哈尔滨淘淘商业管理有限公司、黑龙江淘学企鹅创意

设计有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司享受上述税收优惠政策。

根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）、《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号），自

2023年1月1日至2027年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值

税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。2025年度，圣亚企管、圣亚旅行社、圣亚品牌发展、哈尔滨艾米

4-1-22金诚同达律师事务所补充法律意见书

拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉商业管理有

限公司、极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈

尔滨淘淘商业管理有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司适用上述税收优惠政策。

根据财政部税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第60号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，对科普单位的门票收入，以及县级及以上党政部门和科协开展科普活动的门票收入免征增值税。2025年度，圣亚极地公园、圣亚旅游产业享受该税收优惠政策。

综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)政府补助

根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人2025年度计入当期损益的政府补助金额为2828557.23元。

(四)发行人的纳税情况

根据发行人提供的资料和相关税务主管部门出具的证明并经核查，补充事项期间，发行人依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在环境保护、产品质量和技术监督标准方面未发生变化，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。

4-1-23金诚同达律师事务所补充法律意见书

十八、发行人业务发展目标

根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未作调整，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在新增未执行完毕的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过1000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

2.行政处罚

根据发行人提供的资料和说明并经核查，除已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大行政处罚。

(二)发行人5%以上（含5%）的股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚

根据发行人提供的资料并经核查，除已披露情形外，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师公开核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-24金诚同达律师事务所补充法律意见书

二十、发行人《申请报告》法律风险的评价

本所律师参与了发行人《申请报告》中有关重大事实和相关法律内容的编制及

讨论工作，并审阅了其中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师对发行人《申请报告》中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《申请报告》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十一、律师认为需要说明的其他问题

(一)发行人财务性投资

1.截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况

根据《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至2025年

12月31日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的会计科目列示如下：

账面价值涉及财务性投资金额项目是否涉及财务性投资（万元）（万元）

货币资金16063.37否-

其他应收款782.27否-

其他流动资产1506.15否-

长期应收款-否-

长期股权投资37601.30否-

其他权益工具投资206.90是160.99其他非流动金融资

50.00否

产

其他非流动资产752.26否-

（1）货币资金

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人货币资金金

4-1-25金诚同达律师事务所补充法律意见书

额为16063.37万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支付宝、微信等线上平台在途货币资金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融业务。

（2）其他应收款

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人其他应收款金额为782.27万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

往来款1170.33

应收退动物款2643.48

股权收购意向金1363.00

资产转让款978.09

应收咨询管理服务费335.45

应收租金285.18

押金保证金185.25

备用金25.69

应退中介机构费500.00

其他169.95

其他应收款合计7656.42

减：坏账准备6874.15

其他应收款净额782.27

发行人其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让

款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人其他流动资产金额为1506.15万元，具体情况如下：

单位：万元

4-1-26金诚同达律师事务所补充法律意见书

项目金额

待认证进项税123.62

待摊费用673.66

增值税留抵税额639.72

预缴税费69.15

合计1506.15

发行人其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税

额等构成，其中待摊费用系短期经营费用，发行人按照受益期限摊销。发行人上述其他流动资产不属于财务性投资。

（4）长期应收款

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人长期应收款为0万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

租赁费211.01

长期应收款账面余额合计211.01

减：坏账准备211.01

长期应收款账面价值-

发行人长期应收款为应收租赁费，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。

（5）长期股权投资

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人账面长期股权投资金额为37601.30万元，具体情况如下：

单位：万元账面价值（万持有被投资单被投资单位投资时点投资目的

元）位比例/份额注2015年12月镇江大白鲸36142.0329.02%战略性投资至2019年9月淳安圣亚1459.2730.00%2017年8月战略性投资

三亚鲸世界-35.00%2016年9月战略性投资

4-1-27金诚同达律师事务所补充法律意见书

北京鲸典-30.00%2017年9月战略性投资

合计37601.30

注：其中21852.59万元系纳入合并范围的结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合

伙企业（有限合伙）应享有的份额。

镇江大白鲸、淳安圣亚、三亚鲸世界及北京鲸典的基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）长期股权投资”。

发行人长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，上述联营企业的主营业务为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（6）其他权益工具投资

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人其他权益工具投资金额为206.90万元，具体内容为：

账面价值（万持有被投资单被投资单位投资时点投资目的

元）位比例/份额

蒙银村镇银行160.9910.00%2011年7月财务性投资

精石文化45.926.8493%2014年4月战略性投资

信德小贷-10.00%2012年5月财务性投资

大连鲸天下-10.00%2015年9月战略性投资

2016年12月、芜湖新华联-10.00%战略性投资

2017年12月

合计206.90

*蒙银村镇银行

发行人于2011年7月向蒙银村镇银行出资1000万元，报告期末持股比例为

10%。发行人取得的上述股权投资系财务性投资。截至2025年12月31日，上述财

务性投资金额合计为160.99万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为

0.83%，不属于持有金额较大的财务性投资。

*精石文化

发行人全资子公司圣亚文旅于2014年4月向精石文化出资500万元，报告期末持股比例为6.8493%。精石文化从事文旅产业投资，与发行人主营业务相同或相

4-1-28金诚同达律师事务所补充法律意见书关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

*信德小贷

发行人于2012年5月向信德小贷出资500万元，报告期末持股比例为10.00%。

信德小贷从事小额贷款业务，与发行人主营业务不相关，发行人取得的上述股权投资系财务性投资。截至2025年12月31日，上述财务性投资金额合计为0.00万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为0.00%，不属于持有金额较大的财务性投资。

*大连鲸天下

发行人全资子公司圣亚文旅于2015年9月向大连鲸天下出资60万元，报告期末持股比例为10.00%。大连鲸天下从事旅游商业推广，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

*芜湖新华联

发行人于2016年12月及2017年12月向芜湖新华联出资2000.00万元，报告期末持股比例为10.00%。芜湖新华联从事旅游项目开发与运营，与发行人主营业务相同或相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

（7）其他非流动金融资产

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人其他非流动金融资产金额为50.00万元，具体情况如下：

金额

被投资单位持有被投资单位比例/份额投资时点投资目的（万元）北京中外创新文化

2016年12传媒中心（有限合50.004%品牌管理月

伙）发行人其他非流动金融资产系间接控股子公司大连大白鲸为提升其品牌管理和

维护进行的投资，不属于财务性投资。

4-1-29金诚同达律师事务所补充法律意见书

（8）其他非流动资产

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年12月31日，发行人其他非流动资产金额为752.26万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

海域使用权43.63

长期资产购置款708.63

合计752.26

发行人其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年12月31日，发行人财务性投资金额为160.99万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为0.83%，占比未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意

见第18号》及相关法规的要求。

2.本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务

性投资（包括类金融投资）情况本次发行的首次董事会决议日为第九届六次董事会会议决议日（2025年7月

26日）。根据《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行的首次董事会决议日前六个月（2025年1月25日）至本补充法律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行拆借资金的情形。

4-1-30金诚同达律师事务所补充法律意见书

（3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷款的情形。

（4）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他与主营业务无关的股权投资。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在收益波动大且风险较高的金融产品。

（6）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

（8）拟实施财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的安排。

（9）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

发行人集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

据此，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。

(二)发行人类金融业务

根据发行人提供的资料、说明并经核查，本所律师认为，本次发行董事会决议

4-1-31金诚同达律师事务所补充法律意见书

日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在

将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；最近一年一期，发行人不存在金额较大的类金融投资。

(三)关于董事会前确定发行对象的相关事项经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的认购对象仍为上海潼程。

二十二、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

4-1-32金诚同达律师事务所补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

杨晨：郑寰：________________

卢江霞：_________________年月日

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