大连圣亚:北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

金证法意【2025】字1009第0896号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004

电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所法律意见书

释义....................................................2

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、发行人本次发行的实质条件........................................7

四、发行人的设立..............................................7

五、发行人的独立性.............................................9

六、发行人的主要股东及实际控制人......................................9

七、发行人的股本及其演变.........................................11

八、发行人的业务.............................................12

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................13

十一、发行人的重大债权债务........................................17

十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................18

十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................18

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................18

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................19

十六、发行人的税务............................................19

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................20

十八、发行人募集资金的运用........................................21

十九、发行人业务发展目标.........................................21

二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚.....................................21

二十一、发行人《申请报告》法律风险的评价.................................22

二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................23

二十三、结论性法律意见..........................................25

4-1-1金诚同达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所指北京金诚同达律师事务所

发行人/大连圣亚/上市公大连圣亚旅游控股股份有限公司，曾用名为大连圣亚指

司/公司海洋世界股份有限公司

上海潼程指上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

同程旅行指同程旅行控股有限公司（0780.HK）星海湾投资指大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司星海湾圣亚指大连星海湾圣亚旅游发展有限公司

本次发行/本次向特定对

指发行人向特定对象发行 A 股股票象发行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十《证券期货法律适用意条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、指

见第18号》第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

意见第18号》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——《编报规则第12号》指公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从《执业细则》指事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》及其不时之

《公司章程》指修订《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对《发行预案》指象发行 A 股股票预案（修订稿）》《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于向特定对象发《申请报告》指行股票的申请报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月立信中联出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2022]D-0365 号）、《大连圣亚《审计报告》指旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2023]D-0012 号）以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司审计报告》（立信中联审字[2024]D-0208 号）

4-1-2金诚同达律师事务所法律意见书《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股本法律意见书指份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股《律师工作报告》指份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

保荐机构/主承销商/浙商指浙商证券股份有限公司证券

审计机构/立信中联指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元

注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。

4-1-3金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书

金证法意【2025】字1009第0896号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行提供的材料和有关文件核查验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以

及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.发行人向本所律师保证，其已提供为出具本法律意见书所必需的、真实

的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照证券监管部门要求引用

4-1-4金诚同达律师事务所法律意见书

本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其

他材料一同上报；

6.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所

及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法

律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了合理的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；

涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

4-1-5金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

（二）董事会、股东会的决议内容以及股东会授权董事会办理有关本次发

行事宜的授权范围、授权程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

（三）本次发行已取得大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具的批复。

（四）本次发行尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

二、发行人本次发行的主体资格

(一)发行人依法设立并上市

发行人设立详见本法律意见书“四、发行人的设立”。

2002年6月12日，经中国证监会出具的《关于核准大连圣亚海洋世界股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]62号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股3200万股，每股发行价格为7.71元，发行后发行人的注册资本为9200万元，总股本为9200万股。

2002年7月8日，经上交所出具的《关于大连圣亚海洋世界股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]122号）同意，发行人股票于2002年7月11日起在上交所上市交易。

经核查，截至法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。

(二)发行人依法有效存续

4-1-6金诚同达律师事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.根据《发行预案》，发行人本次发行的股票同股同价，与发行人已经发行

的股票同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2.根据《发行预案》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合

《公司法》第一百四十八条的规定。

3.根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券

法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件

1.根据《发行预案》、发行人最近三年的《审计报告》、发行人提供的资料

和出具的说明并经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

4-1-7金诚同达律师事务所法律意见书

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.根据《发行预案》以及发行人出具的说明并经核查，本次发行募集资金

总额不超过956340000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3.根据《发行预案》、发行人提供的资料和出具的说明并经核查，发行人本

次募集资金使用项目非持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

4.根据《发行预案》、发行人提供的资料和出具的说明并经核查，本次发行完成后，公司的控股股东为上海潼程，上海潼程的执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司。上海潼程间接控股股东为同程旅行，根据上海潼程出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》，同程旅行无实际控制人，因此本次发行完成后，发行人无实际控制人。经核查，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

5.根据《发行预案》，本次发行的对象为上海潼程，符合《管理办法》第五十五条的规定。

6.根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行人第九届六次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

7.根据上海潼程出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行的锁定期为自

本次发行的股票上市之日起36个月，符合《管理办法》第五十九条的规定。

4-1-8金诚同达律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立发行人系以有限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立时的法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人

(一)发行人的控股股东

根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为星海湾投资，其基本信息如下：

名称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司统一社会信用代码912102007873086061成立日期2006年5月8日

住所辽宁省大连市沙河口区中山路576-18号法定代表人吴健注册资本10000万元

公司类型股份有限公司（非上市、国有控股）项目投资及管理；投资咨询；土地整理；受托资产管理；国内一般贸易，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批经营范围

前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动营业期限2006年5月8日至长期

4-1-9金诚同达律师事务所法律意见书

(二)发行人的前十大股东

截至2025年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1星海湾投资3094560024.03%

2磐京股权投资基金管理（上海）有限公司1825157314.17%

3杨子平105915918.22%

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐

467680405.25%

京稳赢6号私募证券投资基金

N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING5 AND DEVELOPMENT CO LIMITED（新西兰 3900480 3.03%海底世界工程开发有限公司）

浙江兆信投资管理有限公司－兆信双喜2号私

625330161.97%

募证券投资基金

7蒋雪忠24709411.92%

上海润多资产管理有限公司－润多多策略3号

819020601.48%

私募证券投资基金

上海润多资产管理有限公司－润多多策略2号

915863831.23%

私募证券投资基金

上海润多资产管理有限公司－润多量化对冲1

1015126901.17%

号私募证券投资基金

根据发行人2025年第三季度报告，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基

金及磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投

资基金为一致行动人，其合计持有发行人25077213股股票，占发行人总股本的19.47%；杨子平与蒋雪忠为一致行动人，合计持有发行人13062532股股票，占发行人总股本的10.14%。

(三)发行人的实际控制人

截至2025年9月30日，星海湾投资直接持有发行人24.03%股份，为发行人的控股股东；大连市人民政府国有资产监督管理委员会通过其全资持有的大

连市星海湾开发建设集团有限公司持有星海湾投资100%股权，为发行人的实际控制人。

4-1-10金诚同达律师事务所法律意见书

七、发行人的股本及其演变

(一)发行人的股本及其演变经核查，本所律师认为，发行人股本及历次主要股本变更符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

(二)控股股东及其一致行动人所持股份的质押情况

根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，星海湾投资持有的发行人3094.56万股股票已全部被质押及冻结，处于质押及冻结状态的股票占星海湾投资所持发行人股票的100%，具体如下：

1.股份质押

质押股份数占其持有发行占发行人总股质押人质押权人

（股）人股份比例本的比例大连建投投资星海湾投资基金中心（有30945600100%24.03%限合伙）

2.股份冻结

占其持有发冻结股份数占发行人总股东冻结法院行人股份比冻结日期

（股）股本的比例例大连市沙河

口区人民法511000016.51%3.97%2019-09-20院河北省石家

庄市中级人30945600100%24.03%2019-10-15民法院上海金融法

30945600100%24.03%2020-11-03

院星海湾投资陕西省西安

市中级人民30945600100%24.03%2021-04-01法院上海金融法

30945600100%24.03%2021-07-26

院河南省郑州

市中级人民30945600100%24.03%2021-12-21法院

辽宁省大连30945600100%24.03%2023-04-25

4-1-11金诚同达律师事务所法律意见书

占其持有发冻结股份数占发行人总股东冻结法院行人股份比冻结日期

（股）股本的比例例市中级人民法院上海金融法

30945600100%24.03%2023-07-28

院上海金融法

30945600100%24.03%2024-11-18

院上海市静安

30945600100%24.03%2025-07-21

区人民法院

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经取得从事其主营业务所必须的主要业务资质和许可。

(三)发行人未在中国大陆以外经营

根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经营活动仅限中国大陆境内，未在中国大陆以外设立子公司、分公司开展业务经营。

(四)发行人的主营业务经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务突出。

(五)发行人的持续经营

根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所

4-1-12金诚同达律师事务所法律意见书

需的各项资质，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；报告期内，发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联交易经核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均按照《公司章程》《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等相关规定，履行了必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

(二)同业竞争经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；对本次发行完成后可能

发生的同业竞争，发行人本次发行完成后的控股股东及其间接控股股东同程旅行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

(三)关联交易和同业竞争的信息披露经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

(一)不动产

根据发行人提供的资料、说明并经核查，发行人持有的部分房产未取得权属证书，主要为夜色吧及兰巴赫商铺以及肯德基商铺。根据发行人提供的资料及说明，夜色吧及兰巴赫商铺为自建房，因未履行建设审批手续而无法在不动产登记部门办理权属证书；肯德基商铺系购买取得，因出售方出售该等房产未取得其主管部门的审批，无法在不动产登记部门办理权属证书。

4-1-13金诚同达律师事务所法律意见书

发行人持有上述房产中的夜色吧及兰巴赫房产存在被主管部门要求拆除并

处以罚款的风险；肯德基商铺房产存在交易合同被认定为无效的风险。但：

（1）根据发行人提供的资料及说明，截至2025年9月30日，上述未办理

权属证书的房产中，夜色吧及兰巴赫商铺的房产的账面价值为264.33万元，肯德基商铺的房产的账面价值为272.99万元，占发行人截至2025年9月30日的总资产比例约为0.13%，占比较小。因此，若上述房产后续被主管部门要求拆除，对发行人的总资产不构成重大影响。

（2）根据发行人出具的说明及其公共信用信息报告，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司星海湾圣亚在住房、工程建设领域不存在违法违规记录。

据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司持有上述未取得权属证书的房产的情形对本次发行不构成重大法律障碍。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有2项房屋所有权及23项不动产权，除已披露情形及已设置的抵押权及查封冻结外，发行人所持有的房屋所有权及不动产权上不存在其他重大权利限制的情形。

(二)主要在建工程经核查，发行人所持有的主要在建工程为鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目。本所律师认为，上述在建工程已取得现阶段必要的批准。

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目处于停工阶段，尚未竣工。

经本所律师走访营口市自然资源事务中心鲅鱼圈不动产登记分中心、营口

市自然资源局鲅鱼圈区分局及营口市住房和城乡建设局，上述在建工程所在地块的出让合同及相关配套文件中并未约定开竣工时间要求及违约责任，且营口圣亚未因该项目尚未竣工而被主管部门要求收回该地块或受到主管部门的行政处罚。

根据营口市自然资源局鲅鱼圈区分局于2025年9月30日出具的《证明》及

辽宁省信用中心于2025年11月7日出具的《企业公共信用信息报告》，自2022

4-1-14金诚同达律师事务所法律意见书

年1月1日至该证明出具之日，营口圣亚能够严格遵守国家和地方有关土地和规划管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地和规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关土地和规划管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到或可能受到任何处罚的情形。

根据营口市鲅鱼圈区住房和城乡建设局于2025年9月15日出具的《证明》

及辽宁省信用中心于2025年11月7日出具的《企业公共信用信息报告》，自

2022年1月1日至该证明出具之日，营口圣亚能够严格遵守国家和地方有关建

设管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关建设管理方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到或可能受到任何处罚的情形。

据此，本所律师认为，鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目停工导致尚未竣工事项对本次发行不构成实质性法律障碍。

(三)主要知识产权

根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司拥有198项注册商标，25项专利，12项软件著作权及118项经登记的作品著作权。

经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标、专利、软件著作权和经登记的作品著作权，不存在占有、使用的法律障碍，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(四)长期股权投资经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共有30家，纳入并表范围的主体共有2家，主要参股企业共有9家。

经核查，本所律师认为，发行人持有的控股、参股公司及纳入并表范围的主体的股权权属清晰，除其股权上设置的质押权及查封冻结情形外，发行人持有的上述公司的股权不存在股权质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(五)主要动产

4-1-15金诚同达律师事务所法律意见书

根据发行人提供的资料和说明，发行人及其控股子公司的主要动产包括生物资产、机器、设备、船舶及车辆等。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的其他主要动产权属清晰，除已设置的质押外，不存在权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)租赁

根据发行人的说明，发行人所承租的两处房屋及土地均未办理租赁备案手续。

根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；

（三）合同成立在先的”。

据此，上述房屋及土地租赁未办理租赁备案手续的情形不影响发行人与出租方签署的租赁合同的效力。

根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以

1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。据此，发行人存在可能被主管部门责令改正，逾期不改正的，发行人存在被主管部门处以1000元以上1万元以下罚款的风险。

鉴于上述租赁房屋及土地未办理租赁备案的瑕疵情形不影响发行人相应租

赁合同的效力，且根据发行人的企业公共信用信息报告，发行人报告期内不存在建设领域的违法违规信息或行政处罚记录。据此，本所律师认为，发行人上述租赁房产的瑕疵情形不会对其生产经营构成实质性不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

4-1-16金诚同达律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，发行人及其控股子公司的租赁合同合法、有效，出租方未办理租赁备案不影响发行人及其控股子公司的实际使用。

综上所述，本所律师认为，除已披露情形外，发行人拥有或使用的上述财产合法、有效，不存在抵押、质押或其他权利限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大融资合同

根据发行人提供的资料并经核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行中的重大融资合同均合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

(二)重大业务合同

根据发行人提供的资料并经核查，截至2025年9月30日，发行人及其控股子公司与主要供应商、采购商及施工承包单位之间正在履行的重大业务合同均

合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。

(三)侵权之债

根据发行人提供的资料及出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(四)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

根据发行人提供的资料并经核查，截至2025年9月30日，除已披露的关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。

(五)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款账面价值为2735309.27元、其他应付款账面价值为496287804.80元。

经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的经营活动及诉讼情形发生。

4-1-17金诚同达律师事务所法律意见书

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人近三年的重大资产变化经核查，发行人报告期内不存在重大资产变化、合并、分立以及减少注册资本的行为。

(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划

根据发行人出具的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改经核查，本所律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定和修改内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》等现行法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(二)发行人股东会、董事会、监事会议事规则经核查，报告期内，发行人制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，规定了发行人股东会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合现行法律、法规以及中国证监会的有关规定。

2025年9月25日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，决定取消公司监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权。监事会取消后，发行人原《监事会议事

4-1-18金诚同达律师事务所法律意见书规则》不再适用。

(三)发行人报告期内股东会（股东大会）、董事会、监事会会议情况根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内的历次股东会（股东大会）、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

(四)报告期内股东会（股东大会）、董事会的授权及重大决策

经核查发行人提供的会议资料，报告期内，发行人股东会（股东大会）的历次授权及重大决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及其变化

(一)发行人现任董事、高级管理人员

根据发行人现任董事、高级管理人员及发行人2025年第二次临时股东会召

开前的监事填写的调查表、公安部门出具的证明文件并经核查，本所律师认为，前述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级

管理人员的情况，其任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职变化履行了必要的法律程序，合法、有效。

(三)发行人的独立董事经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和任职条件符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一)适用税种及税率

4-1-19金诚同达律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)政府补助

根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人2022年度、2023年度、

2024年度以及2025年1-9月计入当期损益的政府补助金额分别为：2896995.10

元、3186719.54元、2416759.94和2050436.33元。

(四)发行人近三年的纳税情况

根据发行人提供的资料和相关税务主管部门出具的证明并经核查，发行人近三年内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护根据发行人及其控股子公司持有的场馆所在地的环境保护相关主管部门出

具的证明及公共信用信息报告，发行人及相关控股子公司在生态环境领域无行政处罚和严重失信等违法违规记录。

根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量、技术标准根据发行人及其控股子公司所在地的产品质量相关主管部门出具的公共信

用信息报告，确认发行人及其控股子公司在产品质量及技术标准领域无行政处罚和严重失信等违法违规记录。

根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

4-1-20金诚同达律师事务所法律意见书

十八、发行人募集资金的运用

(一)本次募集资金运用情况

1.募集资金投资项目情况

（1）发行人本次发行募集资金总额预计为956340000元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金项目无需办理相关部门的批准、备案手续。

（2）经核查，上述募集资金投资项目已经发行人2025年第二次临时股东会审议通过。

2.募集资金投资项目符合国家产业政策

发行人所处的行业为旅游业，主要产品或服务为景区经营、商业运营和动物经营，我国已出台多项进一步发展旅游产业的产业发展规划。

本次募集资金将全部用于公司偿还债务和补充流动资金，围绕公司主营业务展开，符合相关国家产业政策。

本所律师认为，发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律、法规的规定。

(二)前次募集资金使用情况经核查，发行人于2002年7月首次公开发行股票并上市，其前次募集资金投资项目曾发生变更，发行人已就前次募集资金用途的变更已经履行了必要的审批程序。截至本法律意见书出具之日，除首次公开发行股票并上市外，发行人不存在以公开或非公开发行股票募集资金的情况，不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东会认可的情形。

十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

4-1-21金诚同达律师事务所法律意见书

(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚

1.重大诉讼、仲裁经核查，发行人及其控股子公司共存在2件尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过1000万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上），该等案件的涉案金额已经由发行人全额计提，该等重大诉讼、仲裁对本次发行不构成实质性法律障碍。

2.行政处罚

根据发行人提供的资料和说明并经核查，除已披露情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大行政处罚。

(二)发行人5%以上（含5%）的股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚

根据发行人提供的资料并经核查，除已披露情形外，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(三)发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师公开核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《申请报告》法律风险的评价

本所律师参与了发行人《申请报告》中有关重大事实和相关法律内容的编

制及讨论工作，并审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所律师对发行人《申请报告》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《申请报告》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

4-1-22金诚同达律师事务所法律意见书

二十二、律师认为需要说明的其他问题

(一)发行人财务性投资

1截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况经核查，截至2025年9月30日，发行人财务性投资金额为202.70万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为2.05%，占比未超过30%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。

2本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财

务性投资（包括类金融投资）情况经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之日，发行人不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及相关法规的要求。

(二)发行人类金融业务

根据发行人提供的资料、说明并经核查，本所律师认为，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行

人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；最近一年一期，发行人不存在金额较大的类金融投资。

(三)关于董事会前确定发行对象的相关事项

1.认购对象为控股股东、实际控制人所控制的关联方的，控制关系的认定

是否合理，是否符合相关规定；

根据发行人提供的资料并经核查，本次发行的发行对象为上海潼程，其执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，其间接控股股东为同程旅行。根据上海潼程出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》，同程旅行无实际控制人。

据此，本所律师认为，上海潼程不是发行人控股股东、实际控制人所控制的关联方，不适用本条核查意见。

4-1-23金诚同达律师事务所法律意见书

2.认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认

购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金是否

来源于股权质押的，发行完成后控股股东、实际控制人是否存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响上海潼程已就其本次发行的认购资金来源出具《上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）关于大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》及《收购人关于其资金来源的说明》，具体内容如下：

“本企业认购大连圣亚本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用大连圣亚及其关联方资金用于认购的情形，不存在大连圣亚其他主要股东直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”“本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”经核查，本所律师认为，上海潼程的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

上海潼程认购资金并非来源于股权质押，发行完成后不存在高比例质押风险。

3.认购对象承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送经核查，上海潼程已出具《上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）关于大连圣亚向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，承诺如下：

“本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有大连圣亚股份；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本企业持有大连圣亚股份；

（3）证监会系统离职人员通过本企业持有大连圣亚股份；

4-1-24金诚同达律师事务所法律意见书

（4）不当利益输送。”

二十三、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。

（以下无正文）

4-1-25金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）