北京金诚同达律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意【2026】字0602第0288号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585传真：010-85150267金诚同达律师事务所补充法律意见书北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意[2026]字0602第0288号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于2026年3月6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2026年4月15日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2026年3月26日，上交所下发《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师已于2026年4月22日出具了《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），就《审核问询函》中的有关问题进行核查。
7-3-1金诚同达律师事务所补充法律意见书
本所律师现就上交所就《审核问询函》的相关补充要求，对有关问题进行了补充核查及更新。基于上述补充核查及更新，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的必要补充，除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》中的相关问题及补充问题和发行人提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
7-3-2金诚同达律师事务所补充法律意见书
第一部分关于《审核问询函》的回复
一、关于发行方案根据申报材料及公开资料，1）公司本次拟募集资金不超过95634.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，发行对象为上海潼程，发行价格为24.75元/股。2）本次发行完成后，星海湾投资持股比例将变更为18.30%，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，上海潼程将成为公司控股股东。3）上海潼程的间接控股股东为香港联交所上市公司同程旅行，同程旅行无实际控制人，本次发行后公司无实际控制人。4）公司第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将13062532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使，有效期至发行完成之日起36个月届满之日，其中杨子平所持公司股份于2024年1月30日起被冻结或轮候冻结。5）公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金不可撤销地作出不谋求上市公司控股股东和实际控制人地位或扩大在上市公司中的表决权比例承诺。
请发行人说明：（1）本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；
（2）通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排其认购资金的具体来源及可行
性、合规性，结合上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力；（3）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控
制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；结合上述安排及上海潼程本身的
决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺
的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，
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公司控制权是否稳定，风险提示是否充分；（4）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（5）本次发行完成后是否符合反垄断法相关规定，是否新增同业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条、第9条的相关规定发表明确意见。
答复：
（一）本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购
对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定1.本次发行后，上海潼程作为认购对象取得上市公司控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任”。
本次发行完成后，上海潼程将持有发行人38640000股股票，占本次发行后发行人总股本的22.85%，并通过本次发行前的表决权委托安排合计控制发行人
51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行完成后发行人总股本的30.58%
（第二大股东星海湾投资持有的表决权比例下降为18.30%），且上海潼程将在本
次发行完成后改组发行人董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。根据《上
7-3-4金诚同达律师事务所补充法律意见书市公司收购管理办法》第八十四条的规定，上海潼程在本次发行完成后成为公司控股股东，取得上市公司控制权。
2.上海潼程作为本次发行的认购对象，符合《管理办法》第五十七条第二款
的规定
如前所述，上海潼程在本次发行完成后成为发行人控股股东，为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。
根据《管理办法》第五十七条的规定，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
据此，上海潼程作为本次发行的认购对象，符合《管理办法》第五十七条第（二）款的规定。
3.本次发行后公司变更为无实际控制人，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定
上海潼程系同程旅行为认购发行人本次发行的股票专门设立的持股平台，为香港联合交易所上市公司同程旅行控制的企业。因同程旅行（0780.HK）无实际控制人，故本次发行后发行人经向上穿透后认定为无实际控制人，发行人的间接控股股东为同程旅行。《管理办法》第五十七条规定了三类投资者的具体情形，但并未对三类投资者是否有实际控制人作出明确规定。
经核查，投资者通过认购发行的股票取得上市公司实际控制权，同时发行后上市公司为无实际控制人的市场案例如下：
发行对预案披露发行完成时上市公司发行前后实际控制人变更情况象时间间
妙可蓝多内蒙古发行前，柴琇女士直接持有上市公司2020年12
2021年7月
（600882）蒙牛乳7610.36万股股份、通过其控制的下属月
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发行对预案披露发行完成时上市公司发行前后实际控制人变更情况象时间间
业（集公司吉林省东秀商贸有限公司间接持团）股有上市公司528.00万股股份，合计持份有限有上市公司8138.36万股股份，持股公司比例为19.60%，为上市公司现有控股股东及实际控制人；发行后，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司将持
有上市公司14220.95万股股份，持股比例为27.54%；柴琇女士及其下属公司吉林省东秀商贸有限公司将合计持
有上市公司8138.36万股股份，持股比例降为15.76%。上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛，由于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且
其股权结构较为分散，因此发行后，上市公司不存在实际控制人。
发行前，建元信托第一大股东信保基金公司代信保基金持有公司26.60%的股份，上海砥安持有公司10.54%的股上海砥份，中国银行持有公司5.00%的股份，建元信托安投资建元信托不存在控股股东和实际控制2021年7
2023年4月
（600816）管理有人；发行后，上海砥安将持有月
限公司4951853439股公司股份，持股比例为50.30%，成为控股股东，因上海砥安无实际控制人，因此发行后建元信托不存在实际控制人。
上述案例非公开发行预案和审核期均在2023年2月全面实施股票发行注册制之前。注册制实施之前，适行的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订，现已废止）第七条对上市公司锁价发行认购对象资格进行如下规定：董事会决议
提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的
投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
因此，注册制实施之前适用的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第七条相关内容与注册制实施后适用的《管理办法》第五十七条所列内容一
7-3-6金诚同达律师事务所补充法律意见书致，本次发行发行对象和上述案例的发行对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第七条第（二）款和《管理办法》第五十七条的规定。
本次发行后，发行对象上海潼程取得公司控制权，其最终控制方同程旅行（
0780.HK）为无实际控制人的港股上市公司，因此发行后公司变更为无实际控制人
。发行后，公司无实际控制人对发行对象上海潼程的认购资格和取得公司控制权不构成不利影响。
综上所述，本次发行后发行人变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象，符合《管理办法》第五十七条第二款的相关规定。
（二）通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排
其认购资金的具体来源及可行性、合规性，结合上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力
1.本次发行变更控制权的背景
根据同程旅行出具的说明，本次发行变更控制权的背景如下：
（1）文旅产业政策持续赋能，把握产业资本投资和赋能新机遇
国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。
在此形势下，发行人抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，拟通过引入产业资本同程旅行，依托产
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业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，以聚焦海洋文旅主业、加强产业链资源整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。
（2）发行人偿债风险高，在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口
报告期各期，发行人合并口径资产负债率分别为83.05%、85.75%和82.65%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了发行人债务融资空间。截至2025年末，发行人负债总额为16.71亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，
若发行人后续无法进行股权融资，发行人将面临较高的短期偿债风险。
发行人营口在建景区项目预计总投资约7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投资约10.6亿元，上述项目累计工程进度均已超50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因诉讼事项、资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足而停工，复工建设的累计资金缺口合计约8亿元。
发行人本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时发行人将得到产业投资人提供的资金支持，有利于发行人解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力发行人恢复银行征信，化解发行人债务风险和经营风险，进一步增强发行人的资金实力，增强发行人资金的稳定性、充足性，提高发行人抗风险能力和持续经营能力。
（3）产业投资人同程旅行拟通过产业并购打造生态文旅平台
景区目的地、动物主题乐园、酒店管理品牌系产业投资人同程旅行进行战略并
购的布局重点方向。海洋馆业态具备景区目的地和动物主题乐园双重属性，且具有较高的动物资源壁垒和运营经验门槛。同程旅行认可发行人在企鹅、斑海豹等物种资源和繁育技术国内领先地位，发行人为目前A股资本市场上极少数具备控股收购条件的文旅业态上市公司，契合同程旅行通过产业并购文旅上市公司打造国内生态文旅平台的战略并购思路。
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2.新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企
业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性
（1）新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排
根据同程旅行出具的说明，同程旅行通过新设合伙企业上海潼程认购本次发行的股票，一方面可通过合伙企业平台引入同程旅行管理层团队作为有限合伙人，强化同程旅行与发行人的战略协同和管理赋能，促进发行人长期健康发展；另一方面，同程旅行将上海潼程作为同程旅行新设并购发行人的特定投资主体，便于同程旅行对单一产业投资事项进行管理、核算及内部考核。
本次发行后，上海潼程将继续作为本次产业并购的特定投资主体，具体执行同程旅行本次产业并购后续的投资管理决策。同时，同程旅行将通过上海潼程行使其作为发行人间接控股股东的权利，完善发行人公司治理架构，维护发行人控制权稳定。通过加强投资平台人才团队建设，重视证券事务管理考核，将上海潼程打造为专业的上市公司控股平台。
（2）认购资金的具体来源及可行性、合规性经核查，本次发行中上海潼程认购价款为95634.00万元。发行对象上海潼程为同程旅行下属的为本次发行之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。
根据龙悦天程2023年度、2024年度的审计报告及2025年度审计报告并经核查，龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2017年9月7日。龙悦天程最近三年的合并财务数据情况如下：
单位：万元
2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日
项目（经审计）（经审计）（经审计）
总资产1936088.201926421.591832914.00货币资金及交易性金
303534.66335404.15232003.04
融资产
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归属于母公司股东所
1120601.221006029.97743013.44
有者权益合计
资产负债率38.93%45.22%59.43%
2024年度2023年度
项目2025年度（经审计）（经审计）（经审计）
营业收入1132580.251003967.31823561.47
净利润202481.72157873.28123818.19经核查，龙悦天程为上海潼程的普通合伙人，其参与本次发行的认购所对应的出资金额为5.94亿元，具备相应金额的出资实力。根据上海潼程的说明，上海潼程其他15名有限合伙人为同程旅行任职的高级管理人员或核心员工，具有与其认购金额相匹配的出资实力。
上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：
“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本企业具备本次交易的履约能力。”根据上海潼程出具的相关说明，上海潼程本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
据此，本所律师认为，上海潼程本次认购的资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金，合伙人具备出资能力，本次出资具备可行性和合规性。
3.上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规
划及赋能情况
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根据同程旅行出具的说明，同程旅行作为国内领先的综合旅行服务头部企业，具备丰富的管理文旅类相关资产的运营经验。本次发行完成后，同程旅行拟以发行人作为其线下文旅运营板块的核心平台，以聚焦主业、加强产业链整合、提高发行人盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济，具体如下：
（1）上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排
本次发行完成后，上海潼程、同程旅行将与发行人现有主要股东进行沟通，将基于保持发行人现有核心管理层稳定的原则上完成发行人现有经营管理层和治理架
构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占董事会多数席位。
（2）上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的业务发展规划及赋能情况
本次发行完成后，同程旅行将利用自身资产运营经验、产业资源及资金实力，加快在建景区的建设运营，在经营模式、管理经验、文旅流量等方面进一步发挥与发行人的产业协同效应，在业务和资金上持续赋能。
*加快新场馆建设
本次发行完成后，上海潼程、同程旅行将积极推进使用募集资金逐步解决发行人债务问题，并协调各方推动营口海岸城和镇江大白鲸项目的复工建设与经营，进一步提升发行人整体竞争力，提振发行人业绩。
*经营模式拓展发行人的海洋馆连锁化运营及轻资产模式可进行进一步拓展。发行人经营的海洋馆业态具有很强的动物资源和运营经验门槛，且发行人在企鹅、斑海豹等物种资源和繁育技术为国内领先。本次发行完成后，同程旅行及发行人可依托双方在各自领域的优势运营经验，实现海洋馆连锁化运营的进一步拓展。
*管理经验借鉴
同程旅行具备丰富的行业触角和广阔的全球视野，可与发行人深入的线下运营能力互为补充，从产品和服务上打造出行业产品标杆。凭借同程旅行研发及营销团
7-3-11金诚同达律师事务所补充法律意见书队，可为发行人提供行业领先的智慧景区解决方案，提高景区管理及营销效率，保障安全运营和经营业绩。
*文旅流量共享
同程旅行年平均付费用户超过2.5亿人，线下自营及加盟酒店超3000家，线下旅行社覆盖全国主要客源地，可通过会员权益打通及绑定、酒景和机景产品组合等，为发行人带来珍贵客流，并提升复购率和转化率。
据此，本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。
（三）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就
控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面
作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方
股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上
海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分
1.上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日
常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形
（1）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排
根据发行人、龙悦天程及杨子平于2025年7月26日签署的《战略合作协议》，发行人及上海潼程于2025年7月26日签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），杨子平、蒋雪忠及上海潼程于2025年7月26日签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），上海潼程与发
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行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和
管理层构成、公司章程等方面作出的安排如下：
1）关于控制权转让的安排
*根据《战略合作协议》，龙悦天程将通过定增、表决权委托等方式取得发行人间接控制权。其中，就定增部分，由龙悦天程控制的上海潼程认购发行人定向增发的不超过现有股本30%的股票。为加强龙悦天程控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人持有的发行人13062532股股票全部或部分的表决权委托给上海潼程；
*根据《表决权委托协议》，杨子平及蒋雪忠将其分别持有的发行人
10591591股股票及2470941股股票（以下简称“委托股份”）所对应的表决权不
可撤销地委托给上海潼程行使，委托期限为自该协议签署之日至本次发行完成之日起36个月届满之日。在《表决权委托协议》有效期内，杨子平及蒋雪忠不可撤销地委托上海潼程作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，上海潼程有权以上海
潼程自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且上海潼程无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。
*根据《股份认购协议》，上海潼程同意认购相当于本次发行前发行人已发行股份总数的30%的人民币普通股股份。以《股份认购协议》签署日的发行人股份总数计算，本次发行的股份发行数量为38640000股。
2）关于日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等公司治理方面的安
排
根据《战略合作协议》，上海潼程取得发行人控制权后，将基于保持发行人现有核心管理层稳定的原则持续经营发行人，包括保持其取得控制权以前/后发行人实施的股权激励政策和计划。上海潼程取得发行人控制权后，将在保持并聚焦上市公司现有主营业务的基础上继续经营。
根据《股份认购协议》，在发行完成后30日内，发行人将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成发行人现有治理架构的调整，包括协助相关股东促使其提
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名董事辞职、以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。
经核查，除上述公司治理架构安排外，上海潼程与发行人及其当前控股股东、实际控制人之间不存在其他关于日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等公司治理方面的安排。除上述公司治理方面的安排外，发行人将严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、自律监管规则的规定，以及《公司章程》的规定开展经营管理工作。
（2）本次发行不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形
根据发行人提供的资料并经核查：
1）本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要
终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
2）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日
常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排不存在违反法律法规及公司章程规定的情形；
3）《战略合作协议》已经发行人第九届六次董事会会议审议通过，本次发行
方案及《股份认购协议》已经发行人第九届六次董事会会议、2025年第二次临时股
东会会议审议通过，本次发行方案相关修改已经发行人第九届十次董事会会议及第九届十五次董事会会议审议通过，且本次发行价格按照《管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害发行人利益的情形；
4）上海潼程已经作出承诺，其不存在不当利益输送的情形。
据此，本所律师认为，本次发行不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形。
2.结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制
权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮
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候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分
（1）本次发行完成后，上海潼程将通过取得新发行的股份及表决权委托等相关安排实际取得发行人控制权经核查，本次发行前后发行人的持股结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后拥有表决拥有表决相关主体名称持股数表决权股持股数权股份数持股比表决权股份权股份数量（万持股比例份（万量（万占总股本例（万股）占总股本股）股）股）比例比例
星海湾投资3094.5623.72%3094.5623.72%3094.5618.30%3094.5618.30%磐京基金及其
2507.7219.22%2507.7219.22%2507.7214.83%2507.7214.83%
一致行动人
杨子平1059.168.12%--1059.166.26%--
蒋雪忠247.091.89%--247.091.46%--
上海潼程--1306.2510.01%3864.0022.85%5170.2530.58%
发行人总股本13044.50100.00%13044.50100.00%16908.50100.00%16908.50100.00%
如上表所示，本次发行完成后，上海潼程将通过本次发行取得发行人
38640000股股份，占本次发行完成后发行人总股本的22.85%，为发行人第一大股东。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠已经分别将其持有的发行人10591591股股份及2470941股股份所对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。
因此，上海潼程在上述表决权委托及本次发行完成后拥有的表决权股份数占本次发行后发行人总股本的30.58%，将成为发行人控股股东。
1）本次发行的相关表决权委托安排符合现行监管规则要求
就上述表决权委托事项，根据《公司法》第一百一十八条、《上市公司治理准则》第十五条、《上市公司股东会规则》第二十一条的规定，上市公司股东可以委托代理人出席股东会会议，但应当明确代理事项、代理人权限及代理期限，代理人可以出席股东会并在授权范围内行使表决权。经核查，《表决权委托协议》已经就
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委托的事项、代理人权限、委托的期限进行了明确约定，其内容不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效；同时，根据《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法
》第五条的规定，投资人可以通过取得股权方式成为上市公司控股股东，也可以通
过投资关系、协议、其他安排的途径取得上市公司控制权，上述表决权委托作为协议安排，上海潼程通过取得发行人新发行的股份及上述表决权委托的方式取得发行人控制权的情形亦不违反《公司法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第四十三条的规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。经核查，发行人已经就上述表决权委托事项履行了信息披露义务，上海潼程自2025年7月以来已根据表决权委托安排依法行使股东会会议表决事项的投票权。
据此，杨子平及蒋雪忠将其持有的发行人股份所对应的表决权委托给上海潼程行使的事项不违反现行有效的法律法规的规定。
2）本次发行完成后，上海潼程将可以决定公司董事会超过半数成员的选任
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会董事人数为8人，其中控股股东星海湾投资提名并委派的董事1名，其他股东提名的董事5名（含3名独立董事），职工董事2名。
根据《战略合作协议》，本次发行完成后，上海潼程将改组发行人董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的，为拥有上市公司控制权。本次发行完成后，上海潼程可以决定发行人半数以上董事会成员的选任，因此上海潼程拥有发行人的控制权。
3）现有股东承认并尊重上海潼程取得发行人控制权
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为保障发行人本次发行后控制权稳定，2025年9月24日，发行人控股股东星海湾投资及持股5%以上股东磐京基金出具《承诺函》，承认并尊重同程旅行在本次发行完成后对发行人具有控制权，不存在谋求获得发行人控制权的意图。本次发行完成后，星海湾投资、磐京基金不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东和实际控制人地位（包括对发行人提名董事或对董事会的控制）或扩大在发行人中的表决权比例。
除上述股东外，发行人不存在其他持股比例超过5%的股东。
4）在无表决权委托安排的情况下，同程旅行可以通过董事会提名，日常经营
决策机制等方面的安排，实现对发行人的控制并保持控制权稳定根据《公司章程》的规定，发行人已经建立了由股东会、董事会和管理层组成的法人治理结构，股东会是发行人的权力机构，董事会及管理层为发行人的决策及执行机构，涉及发行人经营的重大事项需经股东会及董事会审议通过。
假设在无表决权委托安排的情况下，本次发行前后发行人主要股东的持股结构变化情况如下：
本次发行前本次发行完成后拥有表表决权拥有表决相关主体名称持股数决权股表决权股持股比股份持股数量权股份数量（万份数占持股比例份（万例（万（万股）占总股本股）总股本股）
股）比例比例
上海潼程----3864.0022.85%3864.0022.85%
星海湾投资3094.5623.72%3094.5623.72%3094.5618.30%3094.5618.30%磐京基金及其
2507.7219.22%2507.7219.22%2507.7214.83%2507.7214.83%
一致行动人
杨子平1059.168.12%1059.168.12%1059.166.26%1059.166.26%
蒋雪忠247.091.89%247.091.89%247.091.46%247.091.46%
13044.513044.5
发行人总股本100.00%100.00%16908.50100.00%16908.50100.00%
00
如上表所示，假设在无表决权委托安排的情况下，本次发行完成后，上海潼程将持有发行人22.85%股份，为发行人第一大股东。星海湾投资和磐京基金及其一
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致行动人分别持有发行人18.30%股份和14.83%股份，为发行人第二大股东和第三大股东，但其已出具不谋求发行人控制权的相关承诺；杨子平及其配偶蒋雪忠合计持有发行人7.73%股份，为发行人第四大股东，其余股东持股较为分散。上海潼程所享有的表决权足以对股东会产生重大影响，能够通过股东会决定发行人经营管理的重大事项。
截至目前，发行人董事会成员提名及任免情况如下：
董事会成员职务提名人
杨子平董事长、董事杨子平
薛永晨副董事长、职工董事职工代表大会陈琛董事杨子平吴健董事星海湾投资
褚小斌职工董事、总经理职工代表大会楼丹独立董事杨子平师兆熙独立董事磐京基金曾国军独立董事杨子平
在董事会层面，发行人设有九名董事会席位，其中股东杨子平提名4名董事；
星海湾投资提名2名董事（尚有一个董事会席位未提名选任）；磐京基金提名1名董事；职工代表大会提名2名职工董事。
根据《股份认购协议》，在本次发行完成后30日内，发行人将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成发行人现有治理架构的调整，包括协助相关股东促使其提名董事辞职以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。
根据《公司章程》，发行人日常经营决策机制如下：
治理结章程规定的决策机制构
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东会类别股股东除外。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注
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治理结章程规定的决策机制构
册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法
规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事不少于一名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。公司设董事长一人，副董事长一人。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理主持公司的生产经营管高级管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。公司设副总经理和财务总理人员监，由总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。
因此，本次发行完成后，上海潼程可提名发行人3名以上非独立董事，且提名的董事在5名以上，可以决定公司半数以上董事会成员的选任。在董事会改组之后，上海潼程通过控制董事会，可实现对公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的任命及改选。在新的任命之后，上海潼程将进一步完善上市公司内控制度，根据法律法规、公司章程及内部制度进行日常经营决策。因此，上海潼程能够对发行人董事会的运作及日常经营决策实现有效控制。
综上所述，本次发行完成后，上海潼程将通过取得新发行的股权、表决权委托及相关安排合计获得发行人30.58%的股份表决权，并据此可以决定发行人半数以上董事会成员的选任，能够对发行人董事会的运作及日常经营决策实现有效控制，上海潼程能够实际取得发行人的控制权。
（2）上海潼程无实际控制人的控制权结构和现有决策机制对本次发行后上海潼程取得实际控制权和上市公司控制权稳定不构成不利影响
根据发行人、上海潼程提供的资料并经核查，上海潼程的出资结构及控制关系如下图所示：
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上海潼程的执行事务合伙人为龙悦天程。上海潼程间接控股股东为同程旅行，根据上海潼程出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司收购报告书》，同程旅行无实际控制人，因此本次发行完成后，发行人无实际控制人。
根据上海潼程的《合伙协议》，上海潼程的执行事务合伙人负责制定上海潼程的规章制度，对外代表合伙企业负责合伙企业的日常经营管理，有限合伙人不执行合伙事务。
虽然同程旅行无实际控制人，但同程旅行已经根据其《组织章程大纲》建立了完整的公司治理架构，能够有效地开展业务经营，并能够就其子公司事项作出决策，同程旅行无实际控制人事项对于其经营管理不存在重大不利影响。同时同程旅行持有龙悦天程100%股权，能通过控制龙悦天程和上海潼程有效行使其作为发行人最终控制方的相关权利。
据此，本所律师认为，上海潼程无实际控制人的控制权结构和现有决策机制对本次发行后上海潼程取得实际控制权和上市公司控制权稳定不构成不利影响。
（3）发行人历史上存在的控制权争议对本次发行前及完成后发行人控制权稳定不构成重大不利影响
根据发行人提供的资料及说明，发行人历史上曾存在控制权争议，具体如下：
自2019年7月至2020年12月期间，发行人股东磐京基金及其一致行动人通过逐步增持的方式，合计持有发行人的股份数由6753637股逐步增加至25077213股，合计持股比例由5.24%逐步增加至19.47%，与当时发行人控股股东星海湾投资持股
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比例24.03%接近。2019年8月，磐京基金回复上交所相关问询，就上述增持事项，其确认其对于发行人不具有控制权，也不存在谋求发行人控制权的意向。上述股票增持结束后，磐京基金及其一致行动人未再增持发行人股份。
2020年6月29日，发行人召开2019年年度股东大会，会议补选了杨子平提名的
杨奇、陈琛、磐京基金提名的毛崴作为发行人非独立董事。
2020年12月至2025年4月期间，在星海湾投资持有的发行人股份数未发生变更
的情形下，星海湾投资曾多次致函发行人，否认其对上市公司具有控制权。发行人在2020年至2025年期间的年度报告及半年度报告中，均认定星海湾投资为发行人的控股股东。
因此，在上述期间内，发行人及星海湾投资就星海湾投资是否具有对发行人的控制权存在异议。
根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》
第二条的规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的
实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
鉴于：1）发行人在历次定期报告中，始终认定星海湾投资为发行人控股股东。
2）2025年9月18日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》（大国资改革[2025]231号），原则同意发行人向特定对象发行A股股票的方案。3）2025年9月，星海湾投资以发行人控股股东身份出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，并以控股股东身份签署了《募集说明书》，其在事实上已经认可了其作为发行人控股股东的地位。4）2025年9月24日，发行人控股股东星海湾投资及持股5%以上股东磐京基金出具《承诺函》，承认并尊重上海潼程在本次发行完成后对发行人具有控制权，不存在谋求获得发行人控制权的意图，也不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权
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、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东
和实际控制人地位（包括对发行人提名董事或对董事会的控制）或扩大在发行人中的表决权比例。星海湾投资和磐京基金已出具不谋求发行人控制权的承诺，认可本次发行后上海潼程取得发行人控制权。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及星海湾投资对星海湾投资为发行人控股股东事项已经达成一致意见，发行人控制权在本次发行前已经不存在争议，且星海湾投资及持股5%以上股东磐京基金已出具《承诺函》认可上海潼程在本次发行完成后对发行人具有控制权，故发行人历史上存在的控制权争议对本次发行前及本次发行完成后发行人控制权稳定不构成重大不利影响。
（4）相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响
1）控股股东星海湾投资持有股份被冻结对其出具的本次发行不谋求控制权承
诺的影响经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东星海湾投资所持公司股份被冻结及轮候冻结的具体情况如下：
司法冻司法冻股东名司法冻冻结终结数量结执行备注冻结原因及涉诉情况称结日期止日
（股）人名称本次股份冻结系因星海湾投资为其下属企业大连胜利路拓宽改造工程建设有限公司融资租赁业务提供上海市
担保引发，根据上海市静星海湾309456静安区2019-09-2028-07-首次冻安区人民法院作出的投资00人民法1920结
（2019）沪0106民初院
40915号等法律文书，对星
海湾投资持有的公司股份
30945600股进行冻结及续冻。
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司法冻司法冻股东名司法冻冻结终结数量结执行备注冻结原因及涉诉情况称结日期止日
（股）人名称本次股份轮候冻结系因星海湾投资与厦门信托金融
借款合同纠纷引发，根据大连市大连市沙河口区人民法院
星海湾511000沙河口2019-09-轮候冻
作出的（2019）辽0204财投资0区人民20结
保34号等法律文书，对星法院海湾投资持有的公司股份
5110000股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因河北省金汇科工贸有限公司与星海湾投资等融资租赁河北省
合同纠纷引发，根据河北石家庄
星海湾3094562019-10-轮候冻省石家庄市中级人民法院市中级
投资0015结作出的（2019）冀01民初人民法
961号等法律文书，对星海
院湾投资持有的公司股份
30945600股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因上海电气融资租赁有限公司与星海湾投资等融资租赁
合同纠纷引发，根据上海星海湾309456上海金2020-11-轮候冻
金融法院作出的（2019）投资00融法院03结沪74民初3129号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因华海财产保险股份有限公司与星海湾投资债权转让合
陕西省同纠纷引发，根据陕西省星海湾309456西安市2021-04-轮候冻西安市中级人民法院作出
投资00中级人01结的（2020）陕01民初976
民法院号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份
30945600股进行轮候冻结。
7-3-23金诚同达律师事务所补充法律意见书
司法冻司法冻股东名司法冻冻结终结数量结执行备注冻结原因及涉诉情况称结日期止日
（股）人名称本次股份轮候冻结系因中航国际租赁有限公司与星海湾投资等融资租赁合同
纠纷引发，根据上海金融星海湾309456上海金2021-07-轮候冻
法院作出的（2020）沪74投资00融法院26结
执203号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份
30945600股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因百瑞信托有限责任公司与星海湾投资融资业务纠纷引河南省发，根据河南省高级人民星海湾309456郑州市2021-12-轮候冻
法院作出的（2021）豫民投资00中级人21结
终670号等法律文书，对星民法院海湾投资持有的公司股份
30945600股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因中国建设银行股份有限公司大连西岗支行与星海湾投辽宁省
资借款合同纠纷引发，根星海湾309456大连市2023-04-轮候冻据辽宁省高级人民法院作投资00中级人25结
出的（2022）辽民初6号等民法院
法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因星海湾投资为其下属企业大连南部滨海大道开发建设投资有限公司融资租赁业
务提供担保引发，根据上星海湾309456上海金2023-07-轮候冻海金融法院作出的投资00融法院28结
（2023）沪74诉前调确
365号等法律文书，对星海
湾投资持有的公司股份
30945600股进行轮候冻结。
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司法冻司法冻股东名司法冻冻结终结数量结执行备注冻结原因及涉诉情况称结日期止日
（股）人名称本次股份轮候冻结系因上海电气融资租赁有限公司与星海湾投资融资租赁合
同纠纷引发，根据上海金星海湾309456上海金2024-11-轮候冻
融法院作出的（2019）沪投资00融法院18结
74民初3129号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。
本次股份轮候冻结系因盛京银行股份有限公司与星海湾投资金融借款合同纠沈阳市
星海湾3094562026-03-轮候冻纷引发，该案目前处于审中级人
投资0020结理程序中，沈阳市中级人民法院民法院对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。
如上表所示，发行人控股股东星海湾投资持有发行人23.72%股份被多家法院轮候冻结，处于冻结状态的股票占星海湾投资所持发行人股份的100%，其持有的发行人股票的冻结事项系因金融借款诉讼、融资租赁业务纠纷、为下属公司提供融资担保及投资债权转让纠纷等诉讼事项导致。星海湾投资作为负责大连市基础设施开发、建设和运营的投资主体，曾承担大连市星海广场、大连市体育中心以及滨海大道的建设及周边土地整理等，其经营资金来源于土地整理完政府收储卖地之后支付的土地整理款及债务融资。根据星海湾投资的复函，目前星海湾投资已按照大连市有关部门工作部署，成立化解星海湾集团债务风险工作组并纳入全市金融改革化险专班统一管理，工作组正在有关部门的领导下统筹制定整体化债方案和增信方案，协同推进星海湾集团债务化解各项工作。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，星海湾投资持有的发行人3094.56万股股票已全部被质押，处于质押状态的股票占星海湾投资所持发行人股份的
100%，具体情况如下：
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占其持有发占发行人质押股份股票质押融质押资金质押人质押权人行人股份比总股本的数（股）资本金用途例比例大连建投投日常经营星海湾资基金中心
3094560011.18亿元100%23.72%的流动资
投资（有限合金需求
伙）鉴于上述股票质押出质人星海湾投资及质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）的实际控制人均为大连市国资委，质权人是否会实际行使质权具有较大不确定性；且质权人就所质押股份较其他债权人享有优先受偿权，如其他债权人对质押股票申请司法强制拍卖，质权人仍可就质押股票优先受偿，故其他债权人申请司法强制拍卖星海湾投资持有股份的意愿亦具有较大不确定性。因此，星海湾投资所持股份被强制司法处置的可能性相对较小。
结合上述情况，关于星海湾投资股份被质押和冻结事项的形成原因、目前进展、相关债务化解方式及对本次发行及控制权稳定的影响如下：
*形成原因
根据星海湾投资的说明，星海湾投资所持发行人股份被司法冻结及轮候冻结，主要系因其为下属企业融资租赁业务提供担保等引发的金融借款、融资租赁合同纠纷所致，债权人包括中航国际租赁、厦门国际信托等9家金融机构。
星海湾投资所持发行人股份质押系为解决自身资金需求，星海湾投资于2018年7月将所持全部股份质押给大连建投投资基金中心（有限合伙），质押融资总额为11.18亿元，质权人与出质人实际控制人均为大连市国资委。
*目前进展
截至本补充法律意见书出具之日，星海湾投资所持发行人23.72%股份已全部处于质押及司法冻结状态。如前所述，司法冻结涉及案件均已进入司法程序，除盛京银行股份有限公司与星海湾投资金融借款合同纠纷案尚在审理中，其他案件均已裁决并进入执行阶段。截至本补充法律意见书出具之日，不存在质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）因质押股票价格低于预警线或平仓线而要求星海湾投资补
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充担保、追加增信或实施平仓的相关情形，亦不存在因股份冻结事项导致星海湾投资所持发行人股份被强制平仓或司法拍卖的情形。
*化解方式
星海湾投资实际控制人大连市国资委高度重视并支持其债务化解工作，正积极与债权人协商，争取通过债务重组、资产处置等方式化解债务风险。
2024年2月，根据大连市国资委要求和工作部署，大连市城投集团正式启动对
大连星海湾开发建设集团有限公司（星海湾投资母公司，以下简称“星海湾集团”）的托管工作。对星海湾集团重点工作为完善治理体系，提升治理能力；优化资产管理，盘活存量资源；聚焦重点领域，提升经营质效。
2024年9月，按照大连市委、市政府工作部署，成立星海湾集团化债工作专班，由分管副市长任组长，成员单位包括大连市国资委、大连市委金融办、大连市财政局、大连市中院、中介机构等16个成员单位，明确星海湾集团化债工作要以司法重整为主要方向。在化债专班及城投集团的指导下，星海湾集团组织中介机构现场办公、开展尽职调查工作，重新梳理资产债务情况，制定星海湾集团司法重整化债方案。
2025年6月，根据辽宁省委对星海湾集团化债要求，按照市委、市政府的工作部署，为进一步加强星海湾集团债务管理，防范和化解债务风险，将原星海湾集团债务化解工作专班调整为化解星海湾集团债务风险工作组，纳入全市金融改革化险专班统一管理。工作组组长由分管副市长和政法委书记担任，成员单位包括市国资委、市委金融办、市财政局等13个单位。下设7个工作小组。主要负责推动星海湾集团债务风险化解工作，确定总体工作方案，对化债中的重大事项提出工作意见，协调各有关部门开展工作，确保风险化解和稳定发展有序结合，高质高效推进星海湾集团风险化解和改革发展。
目前，化解星海湾集团债务风险工作组根据辽宁省委化债要求，指导大连市国资委和城投集团、星海湾集团制定了过渡期化债方案，分阶段推进。短期以稳定债权人为主，通过资产盘活等方式筹措资金，完成小额债权人的债务清偿，切实维护
7-3-27金诚同达律师事务所补充法律意见书
区域营商环境；中期转向大额债务化解，实施差异化清偿策略，综合运用谈判降息、资产盘活、增收节支、注入优质资产等多渠道筹措资金，稳定大额债权人预期，适度偿还债务，逐步降低债务规模。长期以城市发展战略为引领，通过债务展期及债转股等推进债务重组，增强企业“造血”功能，提升经营效益，清偿剩余债务。
截至本补充法律意见书出具之日，针对所持发行人股权被质押的情况，星海湾投资已向质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）偿还部分借款。星海湾投资后续将通过落实上述过渡期化债方案的相关措施，积极筹措资金履行剩余债务的偿还义务，如协议期满前未完成履行，将与大连建投投资基金中心（有限合伙）协商签订续约借款协议。方案内容为拉长本金偿还期限，同时每年归还部分本金，由于涉及金融机构数量较多，各自内控制度不同，需逐个商定后召开金融债权人会议，最终敲定实施方案。
*对发行条件的影响星海湾投资所持发行人股份被质押及冻结的情形，不会导致发行人不符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关发行条件，不构成本次发行的实质性障碍。具体分析如下：
A.发行人具备发行主体资格
发行人依法设立并有效存续，具备向特定对象发行股票的主体资格。星海湾投资作为控股股东，其股份质押及冻结事项系其自身债务问题，与发行人无关，发行人资产、人员、财务、机构、业务均保持独立，持续经营能力未受影响。
B.不触及法定禁止情形
《管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定，或者财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且不利影响尚未消除；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
7-3-28金诚同达律师事务所补充法律意见书
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
星海湾投资所涉债务纠纷均系其作为独立法人主体的经营融资行为，不存在严重损害大连圣亚利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，星海湾投资股份被质押及冻结事项不构成《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
据此，本所律师认为，星海湾投资股份被质押及冻结事项，不构成《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，对本次发行不构成实质性障碍。
*对本次发行及控制权稳定的影响
对于本次发行，星海湾投资已出具承诺，承认并尊重本次发行完成后上海潼程对发行人具有控制权，且不谋求控股股东地位。星海湾投资股份被质押和冻结事项主要系其自身债务问题，与发行人无关。
结合质权人身份及当前发行人股价情况，星海湾投资所持公司股份平仓风险较小。出质人星海湾投资及质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）的实际控制人均为大连市国资委。最近一年发行人股价未跌破主债务60%线（对应股价21.68元/股）而触发追加质押物的情形，当前股价（按2026年5月28日收盘价35.99元/股）较该触发线高出约66.01%，安全垫较为充足。因此，星海湾投资所持发行人股份平仓风险较小。在债务化解方面，星海湾投资实际控制人大连市国资委高度重视并支持其债务化解工作。2024年以来，大连市已成立化解星海湾集团债务风险工作组并纳入全市金融改革化险专班统一管理，工作组正在指导星海湾集团制定化债方案，分阶段推进债务化解。即使未来星海湾投资所持股份被司法拍卖，根据司法实践中对上市公司股权通常采用分拆拍卖的方式，星海湾投资目前所持发行人股权市值较大（按2026年5月28日收盘价35.99元/股计算为11.14亿元），被分批在不同
7-3-29金诚同达律师事务所补充法律意见书
时点向多位买受人进行拍卖的可能性较大，单一竞拍人获得星海湾投资所持全部发行人股份的可能性较低。同时，根据上海潼程和同程旅行提供的说明，若上市公司现有大股东持有的股权被司法拍卖，则本次收购方相关主体不排除采用参与司法竞拍、二级市场增持、协议转让、主动发出部分要约收购等方式积极巩固对上市公司控制权。因此，上述股份被冻结和质押事项不构成本次发行的实质性障碍，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人控股股东星海湾投资持有的发行人股份被司法处置的可能性相对较小，其债务化解工作正在有序推进，且已取得阶段性成果。其持有发行人股份目前被司法冻结事项对本次发行不谋求控制权承诺事项构成不利影响
的风险相对较小，对本次发行不构成发行障碍和重大不利影响。
2）发行人股东扬子平持有发行人股份被冻结对表决权委托安排的影响经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东杨子平所持发行人股份被冻结及轮候冻结的具体情况如下：
冻结股份占其所占公司
冻结起始冻结终止冻结申请人/轮股东名称数量持股份总股本日日候机关
（股）比例比例
杨子平10591591100.00%8.12%2024-01-302028-01-19杭州市公安局
如上表所示，发行人股东杨子平持有公司8.12%股份被杭州市公安局冻结，上述股东股份冻结比例为100%。
根据《表决权委托协议》，发行人股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠已经分别将其持有的发行人10591591股股份及2470941股股份所对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。
根据对杨子平的访谈，杨子平所持有的发行人股份被冻结系为配合公安机关对他人所涉及刑事案件的调查。因杨子平仅为协助调查，且其已经配合公安机关完成笔录等相关程序，其股权被司法处置的可能性较小。
截至目前，前述扬子平配合调查的案件尚在进行中，发行人未能通过公开资料获取相关案件的进展信息，现阶段股份被冻结的状态并不影响表决权委托的效力。
如杨子平所持公司全部股份被司法处置，被处置股份对应的表决权委托自动失效，
7-3-30金诚同达律师事务所补充法律意见书
则上海潼程届时控制的公司表决权股份占本次发行后发行人总股本的比例将下降为
24.31%，较发行后第二大股东星海湾投资持股比例18.30%高6.01%，仍为发行人控股股东。
结合上述情况，关于发行人股东杨子平股份被冻结事项的形成原因、目前进展、相关债务化解方式及对本次发行及控制权稳定的影响如下：
*形成原因
杨子平所持发行人8.12%股份被杭州市公安局冻结，系其为配合公安机关对他人所涉及刑事案件的调查所致。
*目前进展截至本补充法律意见书出具之日，该等股份仍处于冻结状态（冻结终止日为
2028年1月19日）。根据对杨子平的访谈，其已配合完成相关调查程序，因股份冻
结系配合公安机关对他人所涉及刑事案件的调查，后续其股权被司法处置的可能性较低。
*化解方式
杨子平将持续关注案件进展，积极配合相关方调查，其股权冻结事项将通过等待相关案件结案解除冻结或缴纳解除冻结保证金等形式解除。
*对本次发行及控制权稳定的影响
杨子平已将其股份表决权不可撤销地委托给上海潼程，其股权被冻结不影响其股份表决权委托的法律效力。即使该部分股份被全部司法处置导致表决权委托失效，发行后上海潼程控制的表决权比例仍为24.31%（第二大股东为18.30%），仍能保持其控股股东地位。因此，上述股份冻结事项对表决权委托安排和控制权稳定性不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
据此，发行人股东杨子平持有发行人股份被司法处置的可能性较小，目前其持有发行人股份被司法冻结事项对本次发行的表决权委托安排构成不利影响的风险较小，对本次发行不构成发行障碍和重大不利影响。
3）发行人股东磐京基金持有发行人股份被冻结对其出具的不谋求控制权承诺
的影响
7-3-31金诚同达律师事务所补充法律意见书经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东磐京基金及其一致行动人磐京稳赢6号基金、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混
合策略私募投资基金（以下简称“磐京稳赢3号基金”）所持发行人股份被冻结及
轮候冻结的具体情况如下：
冻结股份
占其所持占公司总冻结申请人/轮股东名称数量冻结起始日冻结终止日备注股份比例股本比例候机关
（股）
磐京基金1706409893.49%13.08%2024-01-302028-01-19杭州市公安局杭州市拱墅区人
磐京基金11874756.51%0.91%2023-12-292026-12-28民法院轮候冻
磐京基金11874756.51%0.91%2024-01-30-杭州市公安局结轮候冻
磐京基金18251573100.00%13.99%2024-02-05-东阳市公安局结广东省深圳市中轮候冻
磐京基金576368831.58%4.42%2024-08-13-级人民法院结磐京稳赢6
6768040100.00%5.19%2024-02-052028-02-03东阳市公安局
号基金磐京稳赢3
57600100.00%0.04%2025-08-282026-08-26东阳市公安局
号基金
如上表所示，发行人股东磐京基金及其一致行动人磐京稳赢6号基金、磐京稳赢3号基金所分别持有的发行人13.99%股份、5.19%股份及0.04%股份已全部被冻结，上述发行人股东股份冻结比例均为100%。
因磐京基金股东毛崴涉及刑事案件，被公安机关采取刑事强制措施，相关基金公司和基金产品持有的发行人股份被司法冻结。截至目前，磐京基金股东毛崴涉及的刑事案件尚在进行中，发行人未能通过公开资料获取相关案件的进展信息。若后续上述案件进入法院审理和执行阶段，磐京基金及其一致行动人持有的发行人存在被司法处置的风险。若未来磐京基金及其一致行动人持有的发行人股份被司法处置，其出具的关于本次发行不谋求控制权承诺将可能失效。
结合上述情况，关于股东磐京基金及其一致行动人股份被冻结事项的形成原因、目前进展、相关债务化解方式及对本次发行及控制权稳定的影响如下：
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*形成原因
因磐京基金股东毛崴涉及刑事案件被公安机关采取刑事强制措施，导致其自身及其管理的基金产品持有的发行人合计19.22%股份被多家公安机关和法院冻结或轮候冻结。
*目前进展
截至本补充法律意见书出具之日，上述股份仍处于冻结状态，磐京基金股东毛崴涉及的刑事案件尚在进行中，发行人未能通过公开资料获取该案件其他进展信息。
*化解方式磐京基金及其一致行动人所持发行人股份被冻结事项尚需根据相关刑事案件的
最终审理结果确定解决方式，其持有的股份未来期间存在被司法处置的可能。
*对本次发行及控制权稳定的影响
磐京基金及其一致行动人已出具不谋求控制权的承诺，其股份被冻结目前不影响承诺效力。若未来磐京基金及其一致行动人股份被司法拍卖，考虑到司法拍卖实践中通常采用分拆多批次、向多位买受人拍卖的方式，单一买受人获得大量股权导致控制权不稳定的风险较小。根据上海潼程及同程旅行出具的说明，若出现发行人相关股东股份被拍卖的情形，不排除采用参与竞拍等方式巩固控制权。因此，上述股份冻结事项对发行人控制权稳定性不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
4）本次发行完成后，发行人出现控制权不稳定情形的可能性较小如前所述，发行人控股股东星海湾投资持有发行人23.72%股份（对应本次发行完成后持股比例18.30%）被多家法院轮候冻结，所持股份冻结比例为100%；发行人股东杨子平持有发行人8.12%股份（对应本次发行完成后持股比例6.26%）被
杭州市公安局冻结，上述股东股份冻结比例为100%；发行人股东磐京基金及其一致行动人磐京稳赢6号基金、磐京稳赢3号基金分别持有公司13.99%股份、5.19%
股份及0.04%股份（合计19.22%，对应本次发行完成后持股比例14.83%）被全部冻结，上述股东股份冻结比例均为100%。本次发行前上述被冻结股份比例合计为
51.06%，对应本次发行完成后股份比例合计为39.39%。本次发行完成后可能出现
7-3-33金诚同达律师事务所补充法律意见书
影响发行人控制权稳定性的情形如下：
情形1：发行人控股股东星海湾投资持有公司23.72%股份（对应本次发行完成后持股比例18.30%）被司法处置；
情形2：公司股东杨子平持有公司8.12%股份（对应本次发行完成后持股比例
6.26%）被司法处置；
情形3：公司股东磐京基金及其一致行动人持有公司合计19.22%股份（对应本次发行完成后持股比例14.83%）被司法处置；
本次发行完成后发行人出现控制权变动可能性模拟分析如下：
本次发行后持本次发行后是否影响发行
可能出现的情形股东名称有表决权比例-持有表决权后控制权稳定
发生前比例-发生后性
星海湾投资18.30%0%
杨子平0%0%磐京基金及其一
出现情形114.83%14.83%否致行动人
司法竞拍方-18.30%
上海潼程30.58%30.58%
星海湾投资18.30%18.30%
杨子平0%0%
出现情形2磐京基金及其一14.83%14.83%否致行动人
司法竞拍方-6.26%
上海潼程30.58%24.31%
星海湾投资18.30%18.30%
杨子平0%0%磐京基金及其一
出现情形314.83%0%否致行动人
司法竞拍方-14.83%
上海潼程30.58%30.58%
同时出现情形1和2星海湾投资18.30%0%司法竞拍方为
7-3-34金诚同达律师事务所补充法律意见书
本次发行后持本次发行后是否影响发行
可能出现的情形股东名称有表决权比例-持有表决权后控制权稳定
发生前比例-发生后性
杨子平0%0%同一个投资者的可能性较磐京基金及其一
14.83%14.83%小，控制权不
致行动人稳定风险较小
司法竞拍方-24.56%
上海潼程30.58%24.31%
星海湾投资18.30%0%
杨子平0%0%司法竞拍方为同一个投资者磐京基金及其一
同时出现情形1和314.83%0%的可能性较致行动人小，控制权不司法竞拍方33.13%稳定风险较小
上海潼程30.58%30.58%
星海湾投资18.30%18.30%
杨子平0%0%司法竞拍方为同一个投资者磐京基金及其一
同时出现情形2和314.83%0%的可能性较致行动人小，控制权不司法竞拍方21.09%稳定风险较小
上海潼程30.58%24.31%
星海湾投资18.30%0%
杨子平0%0%司法竞拍方为同一个投资者
同时出现情形1、2和磐京基金及其一
14.83%0%的可能性较
3致行动人小，控制权不司法竞拍方39.39%稳定风险较小
上海潼程30.58%24.31%
注：上表情形模拟为不考虑本次发行完成后同程旅行相关方参与司法竞拍的条件下进行。
从增加股权司法拍卖的成功率、贴合买受人规避相关股份减持规则的心理以及
降低买受人参与竞拍的资金门槛等因素考量，我国法院在执行上市公司股权司法拍卖的过程中，倾向于在不同时点分批向多位买受人进行拍卖。
经公开检索，上市公司股东股权司法拍卖的相关案例如下：
7-3-35金诚同达律师事务所补充法律意见书
序股票代司法拍卖的单位买受人次买受公司简称拍卖次数股份买受人次
号码股份比例(%)的股份比例(%)
1和佳退30027313.023121.09
2 *ST 吉药 300108 32.10 9 26 1.23
3恺英网络00251729.669161.85
4兆新股份0022569.32271.33
5锦龙股份00071218.777520.36
6启迪环境00082631.097700.44
平均值22.336.1730.501.05
在股东股权拍卖的司法实践中，对于交易金额较大的标的，法院或管理人常采用分拆拍卖方式以提高成交率，即将同一股东、同一批次的股份拆分为多个独立链接分别竞价。根据上表统计数据，上述6家公司实施的37次股东股权司法拍卖累计成交183人次，平均每位买受人竞得的股份占公司总股本的比例仅为1.05%，最低为0.36%，最高为1.85%。以启迪环境为例，2024年12月，北京市东城区人民法院将其控股股东持有的165863314股股份（占上市公司总股本的11.64%）拆分
为42个独立标的进行拍卖，最终42名竞买人各竞得一标。分拆拍卖通过降低单次竞拍的资金门槛，有助于扩大潜在竞买人范围，降低流拍风险，从而提升整体成交率与竞价活跃度。
据此，上述被冻结股份未来期间被法院进行司法拍卖，被分批在不同时点向多位买受人进行拍卖的可能性较大。则即使未来上市公司的股份被司法拍卖，控制权发生变更的可能性依然较低。
根据上海潼程和同程旅行提供的说明，若上市公司现有大股东持有的股权被司法拍卖，则本次收购方相关主体不排除采用参与司法竞拍、二级市场增持、协议转让、主动发出部分要约收购等方式积极巩固对上市公司控制权。
综上，本所律师认为，本次发行后，发行人出现控制权不稳定情形的可能性较小。
经核查，发行人已经在《募集说明书》之“重大事项提示”章节和“第五节与本次发行相关的风险因素”章节中充分提示公司股权质押冻结风险。
7-3-36金诚同达律师事务所补充法律意见书
（四）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业
整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性
1.定价基准日以来股价变动情况
本次发行的定价基准日为发行人第九届董事六次会议决议公告日，即2025年7月26日。董事会决议公告日前一交易日公司A股股票收盘价为34.30元/股，截至
2026年4月8日，发行人A股股票收盘价为38.23元/股，较本次发行定价基准日公司A
股股票收盘价上涨11.46%，股价整体上保持上涨趋势。
2.公司股价与公司基本面情况对比
自本次发行定价基准日以来，发行人股票价格整体呈上涨趋势，发行人基本面具体情况如下：
2025年，发行人系统推进各场馆展示体系的优化升级，通过生物引进、景观改
造、展缸更新，全面提升展示区的观赏性和科普性，提升游客体验与品牌影响力。
发行人2025年实现营业收入50672.82万元，同比增长0.29%，实现归属于母公司所有者的净利润2725.72万元，同比扭亏为盈；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润5524.44万元，同比增长165.78%。2025年，发行人景区经营业务收入较2024年增长4.23%，发行人经营基本面呈稳定向好发展态势。
据此，自本次发行定价基准日以来，发行人股价变动与公司基本面变动情况较为一致。
3.发行人股价变动与所处行业整体情况对比
我国旅游业经历多年发展历程，在资源开发、产品生产、服务体系等构建方面取得了显著成绩，现代旅游业体系日益成熟。近年来，政府及有关部门根据市场变化和消费需求不断推出、调整政策支持，有效调动旅游市场的积极性，推动旅游业持续稳步发展。本次发行自定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001）、中证旅游指数（930633.CSI）变动情况对比如下：
7-3-37金诚同达律师事务所补充法律意见书
收盘价/指数点位项目期间涨跌幅
2025年7月25日2026年4月8日
上证指数（000001）3593.663995.0011.17%中证旅游指数
2882.562879.65-0.10%
（930633.CSI）
发行人34.3038.2311.46%
自定价基准日以来，受政策面的稳增长布局、中长期资金持续入场、证券市场回暖等多重因素推动，上证指数出现上升，发行人股价变动趋势与上证指数变动趋势一致。发行人期间涨跌幅高于所属行业中证旅游指数，主要系本次发行有利于发行人化解债务风险和经营风险，有利于发行人依托产业投资人上下游产业链旅游资源及IP运营经验等优势提升景区经营管理能力和盈利能力。
4.发行人股价变动与同行业可比公司对比
本次发行定价基准日以来，发行人及同行业可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：
收盘价（前复权）（元）股票简称期间涨跌幅
2025年7月25日2026年4月8日
海昌海洋公园0.8100.510-37.04%
宋城演艺8.747.90-9.61%
曲江文旅10.539.68-8.07%
发行人34.3038.2311.46%
如上表所示，自定价基准日以来，同行业可比公司股价整体呈下跌趋势，其中海昌海洋公园跌幅较大，主要系股价受控股股东及实际控制人相关事项影响下跌较大；宋城演艺和曲江文旅股价跌幅整体较小，与中证旅游指数（930633.CSI）波动趋势一致。发行人股价变动受到本次发行事项、基本面改善预期、市场情绪等多种因素影响，股价表现优于可比公司。
5.说明本次发行定价的合理性
（1）本次发行定价符合相关法律法规规定
7-3-38金诚同达律师事务所补充法律意见书根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”发行人于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议，确定发行对象为上海潼程。本次发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为24.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行定价已经发行人第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，并已经取得大连市国资委批准，本次发行定价符合相关法律法规的规定。同时，上海潼程认购发行人本次发行所新发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的发行人本次发行所新发行的股票，就上述要约收购义务，发行人2025年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，确认上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，对上海潼程认购本次发行所新发行的发行人股票事项豁免其发出收购要约。
（2）本次发行定价基准日以来发行人股价不存在异常上涨情况
自本次发行定价基准日以来，发行人经营运行正常，发行人基本面和行业整体呈现向好发展的态势，发行人股价变化与行业整体情况以及可比公司股价变动趋势一致，均呈现较为稳定态势，不存在异常上涨情况。
（3）认购对象已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不存在通过认购公司本次发行的股票进行不当利益输送的情形
7-3-39金诚同达律师事务所补充法律意见书
上海潼程已承诺通过本次发行获得的发行人新发行股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。
在发行人股价不存在异常大幅上涨的情况下，本次发行所新发行的股份解禁日股价受到发行人未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，其收益具有不确定性。此外，上海潼程已就本次发行承诺不存在不当利益输送的情形。
据此，本所律师认为，本次发行的定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（五）本次发行完成后是否符合反垄断法相关规定，是否新增同
业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施
1.本次发行完成后符合反垄断法相关规定经核查，发行人、龙悦天程及杨子平于2025年7月26日签署了《战略合作协议》，发行人及上海潼程于2025年7月26日签署了《股份认购协议》，杨子平、蒋雪忠
及上海潼程于2025年7月26日签署了《表决权委托协议》，就上海潼程通过本次发行及表决权委托方式取得发行人控制权事项进行了约定。
（1）本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十五条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”上海潼程将通过本次发行及扬子平与蒋雪忠的表决权委托成为发行人的控股股东，属于上述规定第一款第（二）项及第（三）项规定的情形，因此本次交易构成经营者集中。
7-3-40金诚同达律师事务所补充法律意见书
（2）本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的必须向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令773号）的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报：
1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；
2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）第九条第二
款的规定，上一会计年度是指集中协议签署日的上一会计年度。
本次发行前，发行人的控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委，本次交易完成后，发行人的控股股东变更为上海潼程，无实际控制人。在本次交易完成后，不存在由上海潼程与发行人的其他股东共同控制发行人的情形。据此，在本次发行中，参与集中的经营者为上海潼程及发行人。
根据《关于经营者集中申报的指导意见》的规定，参与集中的单个经营者的营业额应当为下述经营者的营业额总和：
（一）该单个经营者；
（二）第（一）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；
（三）直接或间接控制第（一）项所指经营者的其他经营者；
（四）第（三）项所指经营者直接或间接控制的其他经营者；
（五）第（一）至（四）项所指经营者中两个或两个以上经营者共同控制的其他经营者。
参与集中的单个经营者的营业额不包括上述（一）至（五）项所列经营者之间
发生的营业额，也不包括其在上一会计年度或之前已出售或不再具有控制权的经营者的营业额。
7-3-41金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据上述规定，因本次交易完成后，星海湾投资不再为发行人的控股股东，对发行人不再具有控制权，因此在计算发行人的营业额时，仅计算发行人及其直接或间接控制的其他经营者的营业额，即发行人合并口径的营业额；因上海潼程作为本次交易完成后发行人的控股股东，其执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，间接控股股东为同程旅行且同程旅行无实际控制人，因此在计算上海潼程的营业额时，应当计算上海潼程、同程旅行及其直接或间接控制的其他经营者的营业额，即同程旅行合并口径的营业额。根据《审计报告》，大连圣亚2024年度（即集中协议签署日（2025年7月26日）的上一会计年度）经审计的合并口径的营业
收入为505241578.97元；根据同程旅行2024年年度报告，同程旅行2024年度经审计的合并口径的营业收入为17340686000元。
基于上述营业收入数据，在本次交易中，发行人在中国境内的营业额未超过8亿元人民币，因此未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的“其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币”的标准，本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的必须向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中。
据此，本所律师认为，本次交易中经营者集中所涉主体认定准确、完整，本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的必须向国务院反垄断执法机构申报的经营者集中，相关程序符合《反垄断法》的相关规定。
2.是否新增同业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措
施
（1）是否新增同业竞争情况
1）上海潼程及其直接、间接控股股东所控制的主要企业
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除拟认购发行人本次发行新发行的股份外，上海潼程未持有其他企业的股权或财产份额。
7-3-42金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上海潼程外，上海潼程的执行事务合伙人龙悦天程及其直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本序号被投资企业名称持股方式及比例主营业务（万元）
同程旅行间接控股投资主体，无实
1龙悦天程16500万美元
100%际经营
同程网络科技股份有限公 通过直接持股及 VIE
211131.9969在线旅游服务
司架构合计控制100%苏州创旅天下信息技术有交通出行预订相
35000直接持股100%
限公司关服务成都同程智行科技有限公交通出行预订相
410000直接持股100%
司关服务北京同程华鼎国际旅行社酒店预订相关服
55000直接持股100%
有限公司务南京同游天下汽车租赁有交通出行租车相
61000直接持股100%
限公司关服务
同程信息技术（淮安）有客服业务及酒店
710000直接持股100%
限公司住宿服务
通过 VIE 架构间接 保险代理相关业
8同程保险代理有限公司5000
控制100%务
截至本补充法律意见书出具之日，上海潼程无实际控制人，上海潼程执行事务合伙人龙悦天程的间接控股股东同程旅行及其控制的核心企业及其主营业务情况如
下：
序注册资本/出资被投资企业名称持股方式及比例主营业务号额控股公司无实
1同程旅行控股有限公司1500000美元-
际经营
同程旅行间接控股投资主体，无
2龙悦天程16500万美元
100%实际经营
艺龙网信息技术（北京）21427.7229万
3间接持股100%在线旅游服务
有限公司美元北京艺龙信息技术有限公1600万元人民
4间接持股100%在线旅游服务
司币
7-3-43金诚同达律师事务所补充法律意见书
序注册资本/出资被投资企业名称持股方式及比例主营业务号额苏州程会玩国际旅行社有交通出行预订
5500万元人民币间接持股100%
限公司相关服务苏州创旅天下信息技术有5000万元人民交通出行预订
6间接持股100%
限公司币相关服务北京同程华鼎国际旅行社5000万元人民酒店预订相关
7间接持股100%
有限公司币服务
5000 万元人民 通过持股及 VIE 架构 保险代理相关
8同程保险代理有限公司
币间接控制100%业务
同程网络科技股份有限公 11131.9969 万 通过间接持股及 VIE
9在线旅游服务
司元人民币架构合计控制100%同程文化旅游发展有限公60000万元人
10间接持股100%在线旅游服务
司民币
eLong International Travel 酒店预订相关
1150万港币间接持股100%
(Hong Kong) Limited 服务北京艺龙国际旅行社有限酒店预订相关
12150万元人民币间接持股100%
公司服务景区运营相关海南呀诺达圆融旅业股份12000万元人
13间接持股58.4167%服务、酒店管
有限公司民币理景区运营相关鹭程文化旅游发展（江7000万元人民
14间接持股65%服务、酒店管
苏）有限公司币理景区运营相关苏州景程林渡暖村运营管
15500万元人民币间接持股55%服务、酒店管
理有限公司理
16 eLong Inc. 50000 美元 直接持股 100% 投资控股
万达酒店管理（珠海）有10000万元人
17间接持股100%酒店管理服务
限公司民币交通出行预订
18 eDraco Travel Limited 10 万美元 间接持股 100%
相关服务
苏州程艺网络科技有限公 90000 万元人 通过 VIE 架构控制
19投资控股
司民币100%艺龙（苏州）科技有限公10000万元人
20间接持股61.01%酒店管理服务
司民币
7-3-44金诚同达律师事务所补充法律意见书
注：同程旅行对万达酒店管理（香港）有限公司及其下属企业的收购于2025年10月完成交割。
2）新增同业竞争情况说明经核查，发行人主营业务下属经营主体及具体经营的业务情况如下：
2025年度营收规
相关同业主体企业名称经营的景区/酒店模（万元）大连景区（圣亚海洋世界、圣亚大连圣亚极地世界、圣亚珊瑚世界、银河23541.39星海、厉害塔）哈尔滨圣亚极地哈尔滨景区（哈尔滨极地公园海5391.19公园有限公司洋馆、哈尔滨极地公园极地馆、
哈尔滨圣亚旅游哈尔滨极地公园恐龙馆、哈尔滨发行人及下属企产业发展有限公极地公园淘学企鹅馆）及配套商16036.83业司业大连圣亚金图企
鹅酒店管理有限配套酒店（企鹅酒店）1255.58公司哈尔滨极地笨笨
酒店管理有限公配套酒店（北极熊酒店）597.27司根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》
第一条的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。
根据同程旅行的说明，同程旅行及其所控制的主要企业中，经营与发行人景区经营业务相同或相似的业务的主体分别为海南呀诺达圆融旅业有限公司、鹭程文化
旅游发展（江苏）有限公司、苏州景程林渡暖村运营管理有限公司，具体业务情况如下：
持股方式及
企业名称经营的景区/酒店经营规模情况比例海南呀诺达圆融旅同程旅行间海南省保亭县呀诺达雨林文化旅根据呀诺达招股说
业股份有限公司接持股游区、雨林一号度假酒店明书，2018年、
7-3-45金诚同达律师事务所补充法律意见书
持股方式及
企业名称经营的景区/酒店经营规模情况比例
58.4167%2019年及2020年营
业收入分别为3.16
亿元、3.01亿元及
1.49亿元
鹭程文化旅游发展同程旅行间苏州甪直古镇《锦夜·青靛甪直》年经营规模不足一（江苏）有限公司接持股65%演艺项目、拾心之镜民宿千万苏州景程林渡暖村同程旅行间年经营规模不足一林渡暖村乡野度假村
运营管理有限公司接持股55%千万
根据同程旅行的说明，同程旅行及其所控制的主要企业中，经营与发行人景区配套酒店业务相同或相似的业务的主体分别为万达酒店管理（香港）有限公司及其
下属公司、艺龙（苏州）科技有限公司及其下属公司，具体业务情况如下：
企业名称持股方式及比例经营的景区/酒店经营规模情况根据同程旅行2024年年报，酒店管理业务保持增艺龙（苏州）科
同程旅行间接持股主要经营酒店管理业長。截至2024年末，其在技有限公司及其
61.01%务营的酒店数量上升至接近
下属公司
2300家，另有约1400家
酒店正在筹备中根据万达酒店发展2024年万达酒店管理
同程旅行间接持股主要经营酒店管理业年报，其酒店发展运营及（香港）有限公
100%务酒店管理业务收入为
司及其下属公司
63481.77万元根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》
第一条的规定，认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。
7-3-46金诚同达律师事务所补充法律意见书
根据上述法规，发行人与上海潼程及其最终控制方同程旅行所控制的核心企业不存在实质性同业竞争的情形，具体如下：
*同程旅行及其下属企业历史沿革、资产、人员、主营业务与发行人相互独立
本次发行前，同程旅行及其下属企业未持有发行人股份，发行人未持有同程旅行及其下属企业的股份，双方不存在历史期间对对方开展股权投资的情形。同时，本次发行前，发行人与同程旅行及其下属企业亦不存在共同使用资产和人员的情形。
在业务合作方面，同程旅行下属企业存在向发行人采购景区门票并在其平台进行销售的交易行为。报告期内，发行人对同程旅行下属企业销售金额分别为154.74万元、142.50万元和120.91万元，销售收入占比分别为0.33%、0.28%和0.24%，金额不重大且占比较低。除上述关联交易外，同程旅行主营业务主要为订票业务和酒店管理业务，上述业务在开展过程中涉及的技术、商标商号、客户及供应商与发行人景区经营业务涉及的技术、商标商号、客户及供应商不存在共同使用或重叠的情形。
综上所述，同程旅行及其下属企业在历史沿革、资产、人员、主营业务方面与发行人相互独立，不构成实质性同业竞争。
*发行人与同程旅行及其所控制的主要企业在景区经营方面不存在实质性同业竞争
旅游资源具有不可复制性和不可转移性，存在明显地域性特征，该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素而形成，特定旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，位于不同区域且提供不同内容旅游资源服务的旅游经营实体不存在实质性竞争。如上表所示，在景区经营方面，同程旅行及其下属企业所经营的景区类型为热带雨林旅游区、古镇景区演艺项目及林渡暖村乡野度假村项目，与发行人所经营的海洋主题公园在景区经营内容上存在差异，两者所提供的服务不具有同质性和可替代性，不构成直接与间接竞争关系；同程旅行所经营的景区分别位于海南省保亭黎族苗族自治县及江苏省苏州市，而发行人所经营的景区分别位于辽宁省大连市及
7-3-47金诚同达律师事务所补充法律意见书
黑龙江省哈尔滨市，在建景区项目分别位于辽宁省营口市和江苏省镇江市，所处区域不同，因此不构成实质性同业竞争。
*发行人与同程旅行及其所控制的主要企业在酒店经营方面不存在实质性同业竞争同程旅行下属酒店经营业务主要为酒店管理业务。同程旅行旗下的酒店管理公司主要提供酒店管理、品牌运营服务及供应服务，下设艺龙（苏州）科技有限公司、万达酒店管理（香港）有限公司两大酒管平台，目前在营酒店超3000家（其中直营酒店家数17家）。艺龙（苏州）科技有限公司提供酒店管理服务或直营的酒店为艺龙系列酒店，含艺龙、雅致、美豪、延泊、艺选等多个子品牌；同程旅行在
2025年10月收购完成的万达酒店管理（香港）有限公司提供酒店管理服务或直营的
酒店为万达系列酒店，含瑞华、文华、嘉华、锦华、颐华、美华等多个子品牌。艺龙酒店和万达酒店主要面向广泛客群，包括商务旅客、家庭游客、自由行游客等，注重满足不同场景和不同消费层次下的通用住店需求。
从业务模式上看，同程旅行酒店经营业务主要分为加盟和直营两种经营模式。
其中，加盟模式的经营模式为：加盟商（个人/企业）自有或租赁物业，出资筹建酒店；同程旅行下属酒店管理公司（即“品牌方”）提供标准筹建指导、运营管理
、培训督导等服务，加盟商向品牌方支付加盟费、管理费、系统费等，加盟商在品牌方统一标准下自主经营或由品牌方派驻团队代管，全部收益由加盟商所有。直营模式的经营模式为：由品牌方自行投资、持有物业或租赁物业，统一负责门店的选址、装修、筹建、人员招聘、运营管理、采购、定价、财务收支全流程，经营权、收益权全部归品牌方。
发行人自营酒店为企鹅酒店和北极熊酒店，二者作为海洋主题公园配套设立的主题酒店，主要服务于景区游客，尤其是过夜游客、深度体验游客，客群更聚焦于对景区体验有个性化体验需求的客户群体。报告期内，发行人景区配套酒店运营业务收入金额分别为441.91万元、750.30万元及1464.89万元，占主营业务收入的比重分别为0.94%、1.49%和2.89%，占比较小，重要性程度较低。
7-3-48金诚同达律师事务所补充法律意见书
同程旅行及其下属公司酒店业务主要为向加盟酒店提供品牌、营销及运营等全
方位赋能服务的酒店管理业务，直营酒店业务占比较小，旗下的加盟酒店和直营酒店与发行人从事的景区配套酒店业务在酒店功能定位和消费者群体均存在较大差异
。且酒店行业具有明显的地域性特点，不同城市区域的酒店不会产生实质性的业务竞争关系。发行人经营的企鹅酒店和北极熊酒店在大连和哈尔滨地区，在建景区项目分别位于辽宁省营口市和江苏省镇江市且未规划配套酒店，同程旅行及其下属公司酒店管理业务板块在大连、哈尔滨地区、营口市及镇江市无直营酒店在运营。因此，同程旅行及其下属公司酒店管理业务与发行人景区配套酒店业务不构成实质性同业竞争。
除上述酒店业务外，同程旅行下属公司海南呀诺达圆融旅业股份有限公司、鹭程文化旅游发展（江苏）有限公司及苏州景程林渡暖村运营管理有限公司负责运营
景区内配套的酒店和民宿，上述公司酒店与民宿与发行人所经营的酒店均为景区配套酒店，酒店与民宿主要面向的客户类型为景区游客，由于上述同程旅行下属企业所经营的景区所属区域地处海南和江苏，而发行人所经营的景区分别位于辽宁省大连市及黑龙江省哈尔滨市，其所配套经营的景区酒店和民宿业务与发行人景区配套酒店业务亦不构成实质性同业竞争。
*上海潼程及同程旅行已出具关于避免同业竞争的承诺为避免可能发生的同业竞争，上海潼程及其间接控股股东同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。
2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的
其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
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业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。
本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”据此，本所律师认为，本次发行不会导致上海潼程与发行人之间新增实质性同业竞争，符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第一条及《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定，同程旅行及
其下属企业从事的景区经营和酒店运营业务对发行人经营不构成重大不利影响。对本次发行完成后可能发生的同业竞争，上海潼程及同程旅行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。
（2）新增关联交易情况说明截至本补充法律意见书出具之日，上海潼程未持有发行人股份，仅通过《表决权委托协议》拥有发行人10.01%股份所对应的表决权。除上述表决权委托情况外，上海潼程及其间接控股股东同程旅行与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，上海潼程将成为发行人控股股东，同程旅行及其控制的企业构成发行人关联方。
报告期内，因本次发行与同程旅行下属公司新增的关联交易具体情况如下：
7-3-50金诚同达律师事务所补充法律意见书
*销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元关联交易类2025年2024年2023年关联方名称交易内容别度度度同程文化旅游发展有
向关联方出销售景区门票74.00--限公司
售商品/提供
劳务安徽环球文化旅游集销售景区门票0.12团有限公司
注：同程文化旅游发展有限公司于2025年7月起成为发行人的关联方，表格中所列金额为其成为发行人关联方后的交易金额。
报告期内，同程文化旅游发展有限公司为发行人景区门票销售代理商，销售景区门票，向其销售的景区门票价格按照公司与其签署的代理销售合同执行，符合发行人景区门票销售代理价格指导政策。2023年、2024年及2025年，发行人向同程文化旅游发展有限公司销售景区门票金额分别为154.74万元、142.50万元和120.91万元，因此，同程文化旅游发展有限公司不属于发行人主要的门票代理销售客户。
同程旅行通过下属公司上海潼程认购本次发行的股票，系基于以上市公司作为平台开展文旅项目并购及投资业务，整合其体系内的景区，持续发掘、培育的优质文旅资产和业务等目的。因此，本次发行完成后，发行人预计与同程旅行及其下属公司在日常门票销售业务上不会大幅增加关联交易金额。
综上所述，上述关联交易金额及占营业收入比重较小，不会对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，不存在通过关联交易输送利益的情形。
*采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2025年2024年2023年
关联交易类别关联方名称交易内容度度度苏州程会玩国际旅注
经纪代理服务费2.63--行社有限公司向关联方采购同程文化旅游发展
商品/接受劳务广告费2.00有限公司
合计4.63
注：此处金额系与同程旅行控股有限公司控制的苏州程会玩国际旅行社有限公司等其他主体或其他关联人之间发生的因经纪代理服务产生的合并金额。
7-3-51金诚同达律师事务所补充法律意见书
报告期内，发行人向苏州程会玩国际旅行社有限公司采购经纪代理服务，向同程文化旅游发展有限公司采购广告服务，涉及金额较小，上述关联交易占营业收入比重较小，不会对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，不影响发行人独立性，不存在通过关联交易输送利益的情形。同时，上述关联交易为偶发的零星业务采购，不具有持续性，发行人预计与同程旅行及其下属公司在经纪代理服务和广告业务采购上不会大幅增加关联交易金额。
*其他关联交易
2025年7月26日，发行人与同程旅行下属企业苏州创旅天下信息技术有限公司
签署《借款协议》，约定苏州创旅天下信息技术有限公司向发行人提供不超过2.5亿元的借款，借款利率为5%，借款期限自放款日起至本次发行终止后2个月届满之日或首笔借款放款之日起12个月届满之日中的较早者。如至首笔放款届满之日12个月时，本次发行尚在审核、注册流程中的，双方可协商进行展期。该等借款系同程旅行为支持发行人日常业务经营及纾困而提供的借款，借款利率由双方协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。发行人于2025年9月5日向苏州创旅借入首笔借款5000万元，截至2025年末借款余额为5000万元，应付利息为80.82万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述借款已放款2亿元。上述关联交易已经经发行人董事会和股东会审议通过。
报告期内，除上述新增关联交易外，发行人与同程旅行及其控制的下属企业之间不存在其他新增关联交易。
据此，本所律师认为，发行人因本次发行新增的关联交易具有合理性，定价公允，不存在利益输送的情形。上述关联交易均已履行必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。
为减少和规范关联交易，上海潼程及同程旅行已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“为了规范本企业可能与上市公司大连圣亚产生的关联交易，确保上市公司大连圣亚全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下：
7-3-52金诚同达律师事务所补充法律意见书
1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及非关联股东的利益。
如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”据此，本所律师认为，发行人因本次发行新增的关联交易系正常业务经营开展所需，具有合理性，不存在利益输送的情形。上述关联交易均已履行必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。为减少和规范关联交易，上海潼程及同程旅行已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1.本次发行后发行人变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象，符合《管理办法》第五十七条第二款的相关规定；
2.本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力；
3.本次发行完成后，上海潼程能够实际取得控制权，发行人控制权稳定。发行
人已经在《募集说明书》中充分提示了相关股权冻结质押风险；发行人相关股东股
份被司法冻结或质押事项对公司控制权稳定性不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。发行人控股股东星海湾投资和5%以上股东磐京基金已通过出具不谋求控制权的承诺认可上海潼程在本次发行完成后对发行人具有控制权，发行人历史上存在的控制权争议对发行人控制权稳定和本次发行不构成重大不利影响。
7-3-53金诚同达律师事务所补充法律意见书
4.自定价基准日以来发行人股价整体波动较小，与发行人基本面变动情况相符，与行业整体情况及可比公司股价变动相比不存在显著异常、大幅变动，本次发行定价具有合理性；
5.本次交易中经营者集中所涉主体认定准确、完整，本次交易不属于《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规所规定的必须向国务院
反垄断执法机构申报的经营者集中，相关程序符合反垄断法的相关规定；
6.本次发行后，不会新增实质性同业竞争，符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定；本次发行募集资金用于偿还
债务和补充流动资金，募集资金使用不会新增同业竞争，发行对象上海潼程及最终控制方同程旅行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定；
7.因本次发行新增的关联交易系正常业务经营开展所需，具有合理性，不存在
利益输送的情形。上述关联交易均已履行必要的关联交易决策程序和信息披露程序，发行人不存在关联交易非关联化的情况，新增关联交易对发行人独立经营能力不
存在不利影响，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形；为减少和规范关联交易，上海潼程及同程旅行已作出承诺，该等承诺内容真实、有效；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定；
8.发行人已在募集说明书中披露本次发行认购对象的认购资金来源，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形等相关内容；本次发行发行对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；本次发行认购对象已承诺不存在法律法规规定禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利
7-3-54金诚同达律师事务所补充法律意见书
益输送等情形；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
7-3-55金诚同达律师事务所补充法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
庞正忠：郑寰：________________
卢江霞：_________________年月日
7-3-56
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