大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况曾国军，1968年12月出生，中国国籍，本科学历。历任深圳市中外房地产导报社编辑、格林纳达驻华大使馆商务处首席商务代表。现任北京时代点创国际广告有限公司执行董事兼经理、中国投资协会海外投资联合会常务副会长兼秘书长。2024年7月起担任公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备相关规则所要求的担任独立董事的任职资格和独立性，能够确保独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、列席股东会会议情况

2025年度，公司共召开董事会会议8次、股东会会议3次，本人出席与列

席情况具体如下：

出席董事会会议情况列席股东会会议情况现场出席次通讯方式委托出应出席次数缺席次数列席股东会会议次数数出席次数席次数

817003

2025年度，本人出席了公司召开的所有董事会会议，认真审阅会议材料，

谨慎做出独立的表决意见，对董事会各项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。

（二）出席董事会专门委员会会议情况

2025年度，本人担任第九届董事会提名委员会主任委员，同时为审计委员

会委员、薪酬与考核委员会委员，本人认真履行职责，根据专门委员会工作细则

1参加专门委员会会议，为董事会审议、决策重大事项发挥了积极作用。2025年

度出席董事会专门委员会会议情况具体如下：

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数审计委员会6600薪酬与考核委员会4400

战略与 ESG委员会 3 3 0 0

2025年度，本人出席了公司召开的所有董事会专门委员会会议，对会议各

项议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议3次。本人作为独立董事，认真

履行独立董事职责，参加独立董事专门会议，对涉及公司关联交易、向特定对象发行股票、限制性股票激励计划事项进行了认真审查，对会议议案均投同意票，没有反对票、弃权票情形。

（四）行使独立董事职权情况

2025年度，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（五）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通情况

2025年度，本人作为审计委员会委员，审查了内部审计计划及内部审计工作报告，与会计师事务所就定期报告涉及的相关问题进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、真实。

2025年度，本人积极有效地履行了独立董事的职责，列席了公司召开的3

次股东会，听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，与公司高级管理人员一起就股东关心的问题进行交流，增进与中小股东的沟通。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过出席股东会、董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议等方式深入了解公司情况，与公司管理层持续沟通，听取公司管理层有关经营情况、财务状况等事项的汇报，对公司进行现场实地考察，累计现场工作时间15日。同时，通过会面、电话、微信等方式与管理层及相关工作人员等保

2持密切联系，及时了解公司重大事项进展、内部控制执行等情况，掌握公司经营动态，督促公司规范运作，积极有效履行独立董事职责。

本人在行使职权时，公司管理层积极配合，并与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题及时回复并改进、落实，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

本人按照要求对公司关联交易事项的必要性、合理性作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司及控股子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计、签署《战略合作协议》暨关联交易、向特定对象发行股票涉及

关联交易、签署《借款协议》等协议暨关联交易事项进行了审查。本人认为，公司关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制的披露情况

报告期内，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制自我评价报告，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2024年年度报告及摘要》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面意见。

本人认为公司定期报告的审议、披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况，内部控制不存在重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年度，公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制的审计机构，本人认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司2025年度财务审计和内部控制审计工作的要求。

（四）向特定对象发行股票情况公司第九届六次董事会、2025年第二次临时股东会会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案，本人认为公司符合上市公司向

3特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。公司本次发行方案、预案符合相

关法律、法规及规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。

（五）限制性股票激励计划情况

报告期内，公司审议通过了2025年限制性股票激励计划相关事项并完成激励对象首次授予，本人认为公司2025年限制性股票激励计划的制定、审议与首次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

公司外部董事的薪酬根据股东会审议通过的议案确定；公司内部董事、高级

管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经营情况、内部董事及高级管理人员履职情况等因素综合确定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

报告期内，公司根据《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，制定了《董事薪酬（津贴）管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》，审议通过了《关于董事、高级管理人员绩效考核方案的议案》《关于内部董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，进一步完善了公司董事、高级管理人员的薪酬与绩效考核机制。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，秉承客观、公正、独

立的原则，忠实勤勉地履行职责，积极参与公司重大事项的讨论与决策，维护公司和全体股东的合法权益。

2026年，本人将通过不断学习相关法律法规，持续提升履职能力，充分发

挥独立董事的作用，为维护公司和全体股东特别是中小股东的权益作出贡献。

特此报告。

4大连圣亚旅游控股股份有限公司

独立董事：曾国军

2026年4月9日

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