北京金诚同达（杭州）律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注

销相关事项的法律意见书

金证法意【2026】字0408第0190号

浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层

电话：0571-85131580传真：0571-85132130金诚同达律师事务所法律意见书

目录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、本次回购注销的批准和授权........................................5

二、本次回购注销的方案...........................................5

三、结论意见................................................6

1金诚同达律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本所指北京金诚同达（杭州）律师事务所

大连圣亚、公司指大连圣亚旅游控股股份有限公司本次激励计划指大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计划《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划》指划》及其摘要大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计首次授予指划首次授予本次回购注销指公司拟对首次授予的部分限制性股票进行回购注销《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号《公司法》指

）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号《证券法》指

）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）

《公司章程》指《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的

法律意见书

金证法意【2026】字0408第0190号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受大连圣亚委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；

2．对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或者复印件均与原件一致；

4．本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，

鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见

3金诚同达律师事务所法律意见书

的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何明示或默示的保证或确认；

5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露；本所律师同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6．本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

4金诚同达律师事务所法律意见书

正文

一、本次回购注销的批准和授权

根据公司提供的相关会议决议等材料，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销事项，公司已履行如下批准和授权：

2026年4月9日，公司召开第九届十六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的15000股限制性股票进行回购注销。

公司因本次回购注销15000股限制性股票，导致注册资本减少，依据《公司法》《管理办法》《公司章程》等相关规定，公司应就本次回购注销召开股东会审议回购方案及减少注册资本程序，本次回购注销事项尚待履行股东会审议、通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、行政法规、《管理办法》的规定和《激励计划》的安排。

二、本次回购注销的方案

（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职的……，自离职日起，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销……”。

根据公司的说明，因本次激励计划首次授予的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票拟由公司回购注销。

公司本次回购注销2025年限制性股票激励计划的限制性股票数量为15000股，占本次回购前公司股份总数的0.01%。

（二）本次回购的价格及定价依据

5金诚同达律师事务所法律意见书

根据《激励计划》，本次回购的价格为授予价格17.04元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购的价格系根据《激励计划》对于回购价格的规定确定。

（三）本次回购资金总额及资金来源

根据公司的说明，公司就本次限制性股票回购支付款项为人民币25.56万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。

（四）回购完成后公司的股本变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由130445000股变更为

130430000股。

据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律、行

政法规、《管理办法》的规定和《激励计划》的安排，尚待履行股东会审议、通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务；

2.公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

6金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

郑晓东：___________________王迟：_________________

严珺：_________________

二〇二六年月日

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