大连圣亚:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2025-049

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第九届七次董事会会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

为进一步优化治理结构，提高治理效能，提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订内容主要包括全文删除监事会和监事章节及相关内容等。

根据修订后的《公司章程》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事相关制度相应废止。

《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议通过，在公司股东会审议通过相关议案前，监事会仍须按照法律法规、规章及规范性文件的要求继续履行职责。

同时，提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。

《公司章程》修订对照表详见附件，修订后的《公司章程》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2025年8月20日

1附件：《公司章程》修订对照表

修订前《公司章程》修订后《公司章程》

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

第十一条本章程自生效之日起，即成为规

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人高级管理人员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管公司董事、监事、总经理和其他高级管理人理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务（财务负责人）。总监（财务负责人）。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同类别的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付应当支付相同价额。相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值，每股面值一元。

第二十条公司发起人及其认购的股份数第二十条公司发起人及其认购的股份数

额、持股比例、出资方式为：额、持股比例、出资方式为：

持股股份持股持股序数额出资序发起人姓名或者数额出资发起人比例比例号（万方式号名称（万方式（%）（%）股）股）净资净资中国石油辽阳石中国石油辽阳石

1270045产折1270045产折

油化纤公司油化纤公司股股

2净资净资

辽宁迈克集团股辽宁迈克集团股

2150025产折2150025产折

份有限公司份有限公司股股新西兰海底世界净资新西兰海底世界净资

3工程开发有限公90015产折3工程开发有限公90015产折

司股司股净资净资香港世隆国际有香港世隆国际有

460010产折460010产折

限公司限公司股股净资净资大连神洲游艺公大连神洲游艺公

53005产折53005产折

司司股股

合计6000100-合计6000100-各发起人以其所持有原大连圣亚海洋世界

有限公司1998年12月31日的净资产，按1:1的比例折算为股份公司股本。

公司发起设立时的股份总数为60000000

股、面额股的每股金额为一元。

第二十一条公司经批准发行的普通股总数为128800000股。

第二十二条公司的股权结构为：普通股第二十一条公司已发行的股份数为

128800000股。其中，发起人股68768000128800000股，均为普通股。

股，占股本总额的53.39%；社会公众股

60032000股，占股本总额的46.61%。

第三十一条公司不得为他人取得本公司或第二十二条公司或者公司的子公司（包括者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

及其他财务资助，公司实施员工持股计划的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公除外。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按计划的除外。

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按可以为他人取得本公司或者其母公司的股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份提供财务资助，但财务资助的累计总额不可以为他人取得本公司或者其母公司的股得超过已发行股本总额的百分之十。董事会份提供财务资助，但财务资助的累计总额不作出决议应当经全体董事的三分之二以上得超过已发行股本总额的百分之十。董事会通过。作出决议应当经全体董事的三分之二以上

3违反前两款规定，给公司造成损失的，负有通过。

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会其他方式。

批准的其他方式。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新

为增加注册资本发行新股时，股东不享有优股时，股东不享有优先认购权，本章程另有先认购权，股东会决议决定股东享有优先认规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

购权的除外。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。……议。……

4第二十七条公司控股子公司不得取得公司

第二十七条公司控股子公司不得取得公司的股份。

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在公司控股子公司因公司合并、质权行使等原

一年内消除该情形。前述情形消除前，相关因持有公司股份的，不得行使所持股份对应子公司不得行使所持股份对应的表决权。

的表决权，并应当及时处分公司股份。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不得接受本公司的股份作第二十九条公司不接受本公司的股份作为为质权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发第三十条公司公开发行股份前已发行的股行股份前已发行的股份，自公司股票在证券份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易所上市交易之日起一年内不得转让。法起一年内不得转让。

律、行政法规或者中国证监会对公司的股公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

东、实际控制人转让其所持的公司股份另有持有的本公司的股份及其变动情况，在就任规定的，从其规定。时确定的任职期间每年转让的股份不得超公司董事、监事、高级管理人员应当向公司过其所持有本公司股份总数的百分之二十

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，五；所持本公司股份自公司股票上市交易之在就任时确定的任职期间每年转让的股份日起一年内不得转让。上述人员离职后半年不得超过其所持有本公司股份总数的25%；内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持本公司股份自公司股票上市交易之日法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

起一年内不得转让。上述人员离职后半年其所持的公司股份另有规定的，从其规定。

内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

使质权。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有百分之五以上股份的

董事、监事、高级管理人员，将其持有的本股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情之五以上股份的，以及有中国证监会规定的形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

5人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。……证券。……

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和第三十四条公司股东享有下列权利：

其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委其他形式的利益分配；

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表（二）依法请求召开、召集、主持、参加或决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或的表决权；

者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东转让、赠与或者质押其所持有的股份；

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（六）连续180日以上单独或者合并持有公告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会簿、会计凭证；

计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅、复制前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

有关信息或者索取资料的，应当向公司提出材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》书面请求，说明目的，并提供证明其持有公等法律、行政法规的规定，并应当向公司提司股份的类别以及持股数量的书面文件，公出书面请求，说明目的，提供证明其持有公司经核实股东身份、查阅、复制目的等情况司股份的种类、持股数量以及持股时间的书

后按照相关法律法规、规范性文件及本章程面文件，公司经核实股东身份、查阅、复制的规定予以提供。目的等情况后按照相关规定予以提供。

6公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，须与公司签订保密协议，并应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十七条公司股东会、董事会的决议内方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

容违反法律、行政法规的无效。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作公司股东会、董事会的会议召集程序、表决出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但方式违反法律、行政法规或者本章程，或者是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决议内容违反本章程的，股东自决议作出之决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但响的除外。

是，股东会、董事会的会议召集程序或者表董事会、股东等相关方对股东会决议的效力决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影存在争议的，应当及时向人民法院提起诉响的除外。讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁未被通知参加股东会会议的股东自知道或定前，相关方应当执行股东会决议。公司、者应当知道股东会决议作出之日起六十日董事和高级管理人员应当切实履行职责，确内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之保公司正常运作。

日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，灭。公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

7第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

第三十九条董事、高级管理人员执行职务的，连续一百八十日以上单独或合计持有公违反法律、行政法规或者本章程的规定，给司百分之一以上股份的股东有权书面请求

公司造成损失的，连续180日以上单独或合审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职

或者本章程的规定，给公司造成损失的，前务违反法律、行政法规或者本章程的规定，述股东可以书面请求董事会向人民法院提

给公司造成损失的，连续180日以上单独或起诉讼。

合计持有公司1%以上股份的股东可以书面

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补司的利益以自己的名义直接向人民法院提

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的规定向人民法院提起诉讼。

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯一百八十日以上单独或者合计持有公司百

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

股份的股东，可以依照前三款规定书面请求子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提讼或者以自己的名义直接向人民法院提起起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院诉讼。

提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

8（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承股东有限责任损害公司债权人的利益；

担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股担的其他义务。

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十四条公司股东滥用公司法人独立地

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔司债权人利益的，应当对公司债务承担连带偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和责任。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东利用其控制的两个以上公司实施前款

权人利益的，应当对公司债务承担连带责规定行为的，各公司应当对任一公司的债务任。

承担连带责任。

无第二节控股股东和实际控制人（新增）

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

无

公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东或者依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的有关规定的其他股东，适用本节规定。（新增）

第四十二条公司的控股股东、实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应

指示董事、高级管理人员从事损害公司或者当遵守下列规定：

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或员承担连带责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的

第四十六条公司的控股股东、实际控制人合法权益；

不得利用关联关系损害公司利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承违反前款规定，给公司造成损失的，应当承诺，不得擅自变更或者豁免；

担赔偿责任。（三）严格按照有关规定履行信息披露义公司控股股东及实际控制人对公司和公司务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

9社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得件；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（四）不得以任何方式占用公司资金；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损人员违法违规提供担保；

害公司和社会公众股股东的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

第一百〇八条公司的控股股东、实际控制式影响公司的独立性；

人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、适用前两条规定。

证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

无所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。（新增）

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行无政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。（新增）

第四十七条控股股东、实际控制人违反规无定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条股东会是公司的权力机构，依第四十八条公司股东会由全体股东组成。

10法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）选举和更换非由职工代表担任的董权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十八条规定的担保事（九）审议批准本章程第四十九条规定的担项；保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十）审议公司在一年内购买、出售重大资资产超过公司最近一期经审计总资产30%产超过公司最近一期经审计总资产百分之的事项；三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。者本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。

出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作公司年度股东会可以授权董事会决定向特出决议。

定对象发行融资总额不超过人民币三亿元公司年度股东会可以授权董事会决定向特且不超过最近一年末经审计的公司净资产定对象发行融资总额不超过人民币三亿元

百分之二十的股份，该项授权在下一年度股且不超过最近一年末经审计的公司净资产东会召开日失效。百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十八条公司下列对外担保行为，应在第四十九条公司下列对外担保行为，须经

董事会审议通过后，提交股东会审议：股东会审议通过：

11（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保（二）公司及公司控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

50%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保（三）公司的对外担保总额，超过最近一期总额，超过公司最近一期经审计总资产30%经审计总资产的百分之三十以后提供的任以后提供的任何担保；何担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）公司在一年内向他人提供担保的金额算原则，超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

30%的担保；十的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）为资产负债率超过百分之七十的担保供的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。的担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。二以上通过。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事

第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

发生之日起两个月以内召开临时股东会会

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

议：

者本章程所定人数的三分之二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之

者本章程所定人数的2/3时；

一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书的股东书面请求时；

面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第五十一条股东会采用现场会议方式或电第五十二条股东会采用现场会议方式或者子通信方式召开和表决。现场结合电子通信方式召开和表决。

股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公司召开股东会的地点为公司住所地或者公司召开股东会的地点为公司住所地或股股东会通知中所列明的地点。股东会采用现12东会通知中所列明的地点。公司还将提供网场会议方式或者现场结合电子通信方式的，

络投票的方式为股东参加股东会提供便利。均将设置会场。公司还将提供网络投票的方股东通过上述方式参加股东会的，视为出式为股东提供便利。

席。股东会采用现场结合电子通信方式的，将在股东会采用电子通信方式的，将在股东会通股东会通知公告中列明详细参与方式，股东知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通过电子通信方式参加股东会的，视为出通信方式参加股东会的，视为出席。席。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按

第五十三条经全体独立董事过半数同意，时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东会的提向董事会提议召开临时股东会。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后十日内提出同意或据法律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提议后十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事知；董事会不同意召开临时股东会的，将说会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东有权向董事会请求召开临时十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东会，并应当以书面形式向董事会提出。股东向董事会请求召开临时股东会，应当以

13董事会应当根据法律、行政法规和本章程的书面形式向董事会提出。董事会应当根据法规定，在收到请求后十日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到请求意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面后十日内提出同意或者不同意召开临时股答复股东。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复会提议召开临时股东会，并应当以书面形式的优先股等）的股东向审计委员会提议召开向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会监事会同意召开临时股东会的，应在收到请提出请求。

求五日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收原提案的变更，应当征得相关股东的同意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东会通知的，知中对原请求的变更，应当征得相关股东的视为监事会不召集和主持股东会，连续九十同意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股审计委员会未在规定期限内发出股东会通

份的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计委员会或者股东决定自行

第五十六条监事会或股东决定自行召集股

召集股东会的，须书面通知董事会，同时向东会的，须书面通知董事会，同时向证券交证券交易所备案。

易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不通知及股东会决议公告时，向证券交易所提得低于10%。

交有关证明材料。

监事会或者召集股东应在发出股东会通知在股东会决议公告前，召集股东持股（含表及股东会决议公告时，向证券交易所提交有决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之关证明材料。

十。

第五十七条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

14第五十八条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审

第六十条公司召开股东会，董事会、监事计委员会以及单独或者合计持有公司百分

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份东，可以在股东会会议召开十日前提出临时（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以提案并书面提交召集人。召集人应当在收到在股东会会议召开十日前提出临时提案并提案后两日内发出股东会补充通知，公告临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案的内容，并将该临时提案提交股东会两日内发出股东会补充通知，公告临时提案审议；但临时提案违反法律、行政法规或者的内容，并将该临时提案提交股东会审议；

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范但临时提案违反法律、行政法规或者公司章围的除外。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东会外。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明股东会通知中未列明或不符合本章程第五的提案或者增加新的提案。

十九条规定的提案，股东会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程规作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别股东会，并可以书面委托代理人出席会议和表决权股份的股东等股东均有权出席股东参加表决，该股东代理人不必是公司的股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项露所有提案的全部具体内容。

15需要独立董事发表意见的，发布股东会通知股东会网络或者其他方式投票的开始时间，

或补充通知时将同时披露独立董事的意见不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，股东会网络或其他方式投票的开始时间，不其结束时间不得早于现场股东会结束当日得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并下午3:00。

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

结束时间不得早于现场股东会结束当日下多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不午3:00。得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或者取消，股东会通知列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的情形，召集人应当在原定召开日前至少两取消的情形，召集人应当在原定召开日前至个交易日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。

第六十七条股权登记日登记在册的所有普

第六十六条股权登记日登记在册的所有普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或持有特别表决权股份的股东等股东或者其

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关代理人，均有权出席股东会，并依照有关法法律、法规及本章程行使表决权。

律、法规及本章程行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份

16有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他的有效证件或者证明；代理他人出席会议

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的，代理人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的书面授权位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托书。书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；

的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投同意、反对或弃权票的指示；

议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；

票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。

（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为章。

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意（删除）思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

第七十条代理投票授权委托书由委托人授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或权他人签署的，授权签署的授权书或者其他者其他授权文件，和投票代理委托书均需备授权文件应当经过公证。经公证的授权书或置于公司住所或者召集会议的通知中指定

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备的其他地方。

置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

17员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和第七十三条股东会要求董事、高级管理人其他高级管理人员应当列席会议。员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

第一百一十四条股东会要求董事列席会议席并接受股东的质询。

的，董事应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长

第七十四条股东会会议由董事长主持。董不能履行职务或者不履行职务时，由副董事

事长不能履行职务或不履行职务的，由副董长主持，副董事长不能履行职务或者不履行事长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务时，由过半数的董事共同推举的一名董行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事长主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事长不能履行职务或不履行职务时，由过职务或者不履行职务时，由过半数的审计委半数的监事共同推举一名监事主持。员会成员共同推举一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则使举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条在年度股东会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条除受限于保密义务、信息披露、第七十七条除受限于保密义务、信息披露、内幕信息法律法规、公司制度等要求以及涉内幕信息法律法规、公司制度等要求以及涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的情及公司商业秘密不能在股东会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东会形外，董事、高级管理人员在股东会上就股上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

18或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；

法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清变更公司形式；算；

19（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生

大影响的、需要以特别决议通过的其他事重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。项。

第八十五条股东以其所代表的有表决权的

第八十五条股东（包括股东代理人）以其股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，决权，类别股股东除外。

每一股份享有一票表决权。…………董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中者中国证监会的规定设立的投资者保护机国证监会的规定设立的投资者保护机构可构可以公开征集股东投票权。征集股东投票以公开征集股东投票权。征集股东投票权应权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的予该人负责的合同。合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事（不含由职工代表股东会就选举董事（不含由职工代表担任的担任的董事、监事）进行表决时，根据本章董事）进行表决时，根据本章程的规定或者程的规定或者股东会的决议，可以实行累积股东会的决议，可以实行累积投票制。

投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的涉及以下情形的，应当采用累积投票制：股份比例在百分之三十以上的，或者股东会

20（一）公司单一股东及其一致行动人拥有权选举两名以上独立董事的，应当采用累积投

益的股份比例在百分之三十及以上；票制。

（二）公司选举两名以上独立董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事会应当向股东公告候选董事的简历和基可以集中使用。董事会应当向股东公告候选本情况。

董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条采取累积投票时，每一股东持

第八十九条采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘有的表决票数等于该股东所持股份数额乘

以应选董事、监事人数。股东可以将其总票以应选董事人数。股东可以将其总票数集中数集中投给一个或者分别投给几个董事、监投给一个或者分别投给几个董事候选人。每事候选人。每一候选董事、监事单独计票，一候选董事单独计票，以票多者当选。

以票多者当选。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选

向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事

举实行累积投票，并告之累积投票时表决票的选举实行累积投票，并告之累积投票时表数的计算方法和选举规则。

决票数的计算方法和选举规则。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举。

其他董事应当分别进行选举。

董事候选人以其得票总数由高往低排列，位董事、监事候选人以其得票总数由高往低排

次在本次应选董事人数之前（含本数）的董列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含事候选人当选，但当选董事的得票总数应超本数）的董事、监事候选人当选，但当选董过出席股东会的股东所持有效表决权股份

事、监事的得票总数应超过出席股东会的股总数的二分之一。

东所持有效表决权股份总数的二分之一。

第九十条因董事会换届改选或其他原因需第九十条因董事会换届改选或者其他原因

更换、增补董事时，公司董事会及单独或合需更换、增补董事时，公司董事会及单独或计持有公司发行股份3%以上的股东，可提者合计持有公司已发行股份百分之一以上出非独立董事候选人，但单个提名人所提名的股东，可提出非独立董事候选人，但单个的非独立董事候选人的人数不得多于该次提名人所提名的非独立董事候选人的人数

拟选非独立董事的人数；公司董事会、监事不得多于该次拟选非独立董事的人数；公司

会、单独或者合计持有公司已发行股份1%董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

以上的股东可以提出独立董事候选人，但单百分之一以上的股东可以提出独立董事候个提名人所提名独立董事候选人的人数不选人，但单个提名人所提名独立董事候选人得多于该次拟选独立董事的人数。的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。

21因监事会换届改选或其他原因需更换、增补

应由股东会选举的监事时，监事会及单独或合计持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人，但单个提名人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人数。

第九十一条董事、监事提名的方式和程序

第九十一条董事提名的方式和程序如下：

如下：

（一）董事会的提名方式和程序：由董事会

（一）董事会、监事会的提名方式和程序：

提出董事候选人名单，经董事会审议通过由董事会提出选任董事的候选人名单，经董后，由董事会向股东会提出董事侯选人并提事会审议通过后，由董事会向股东会提出董交股东会选举。

事侯选人并提交股东会选举；由监事会提出

（二）股东的提名方式和程序：股东向董事

非职工代表监事的候选人名单，经监事会审会提出董事候选人的，应自公司在上海证券议通过后，由监事会向股东会提出由股东代交易所网站上公告董事会换届改选或其他表出任的监事候选人名单并提交股东会审

原因需更换、增补董事事项之日起十日内，议。职工代表监事由公司职工民主选举直接书面向董事会提出，并提供有关材料；董事产生。

会应当将上述股东提出的候选人提交股东

（二）股东的提名方式和程序：股东向董事会审议。

会提出董事候选人或向监事会提出非职工

（三）董事会、单独或者合计持有公司已发

代表监事候选人的，应自公司在上海证券交行股份百分之一以上的股东在提名独立董易所网站上公告董事会或监事会换届改选

事候选人前应当征得被提名人的同意，并应或其他原因需更换、增补董事、监事事项之

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

日起十日内，书面向董事会或监事会提出，细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

并提供有关材料；董事会、监事会应当将上

不良记录等情况，并对其符合独立性和担任述股东提出的候选人提交股东会审议。

独立董事的其他条件发表意见；被提名人应

（三）董事会、监事会、单独或者合并持有当就其符合独立性和担任独立董事的其他

公司已发行股份1%以上的股东在提名独立条件作出公开声明。在选举独立董事的股东董事候选人前应当征得被提名人的同意，并会召开前，公司董事会应当按照规定公布上应当充分了解被提名人职业、学历、职称、述内容。

详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其依法设立的投资者保护机构可以公开请求担任独立董事的资格和独立性发表意见；被股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名独立董事候选人应当就其本人与公司独立董事的提名人不得提名与其存在利害之间不存在任何影响其独立客观判断的关关系的人员或者有其他可能影响独立履职系发表公开声明。在选举独立董事的股东会情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

召开前，公司董事会应当按照规定公布上述

22内容。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九十三条股东会审议提案时，不能对提

第九十三条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新个新的提案，不能在本次股东会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己自己的投票结果。

的投票结果。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

第九十八条出席股东会的股东，应当对提对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与交表决的提案发表以下意见之一：同意、反香港股票市场交易互联互通机制股票的名对或弃权。

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投报的除外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条股东会通过有关董事、监事第一百〇二条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间为股案的，新任董事就任时间为股东会决议通过东会决议通过之日。之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

23第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

情形之一的，不得担任公司的董事：

力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产力；

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满之日起未逾二年；

未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负之日起未逾三年；

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责令关闭之日起未逾三年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿责令关闭之日起未逾三年；

被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任施，期限未满的；

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的；

他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、其他内容。

委派无效。董事在任职期间出现本条第一款违反本条规定选举、委派董事的，该选举、所列情形的，公司应当解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东会选举或更换。第一百〇五条董事由股东会选举或者更

董事任期三年，任期届满可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改董事任期从就任之日起计算，至本届董事会选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当任期届满时为止。董事任期届满未及时改依照法律、行政法规、部门规章和本章程的选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

24规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解规定，履行董事职务。

任生效。无正当理由，在任期届满前解任董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事管理人员职务的董事以及由职工代表担任可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，的董事，总计不得超过公司董事总数的二分但兼任总经理或者其他高级管理人员职务之一。

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事会中的职工代表由公司职工通过职工得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职代表大会、职工大会或者其他形式民主选举工代表由公司职工通过职工代表大会、职工产生，无需提交股东会审议。

大会或者其他形式民主选举产生后直接进第一百一十一条股东会可以决议解任董入董事会。事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程。董事对公司负有忠实义务，应规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，当采取措施避免自身利益与公司冲突，不得应当采取措施避免自身利益与公司利益冲利用职权谋取不正当利益。董事不得有下列突，不得利用职权牟取不正当利益。

行为：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）利用职权贿赂或者收受其他非法收（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

入；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（二）侵占公司财产、挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；

（三）将公司资金以其个人名义或者以其他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法个人名义开立账户存储；收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己（四）未向董事会或者股东会报告，并按照有；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（五）擅自披露公司秘密；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）利用关联关系损害公司利益；者进行交易；

（七）违反对公司忠实义务的其他行为。（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

第一百〇九条董事直接或者间接与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

订立合同或者进行交易，应当就与订立合同股东会报告并经股东会决议通过，或者公司或者进行交易有关的事项向董事会或者股根据法律、行政法规或者本章程的规定，不东会报告，并按照本章程的规定经董事会或能利用该商业机会的除外；

者股东会决议通过。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者东会决议通过，不得自营或者为他人经营与间接控制的企业，以及与董事有其他关联关本公司同类的业务；

25系的关联人，与公司订立合同或者进行交（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为易，适用前款规定。己有；

第一百一十条董事不得利用职务便利为自（八）不得擅自披露公司秘密；

己或者他人谋取属于公司的商业机会。但（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

是，有下列情形之一的除外：（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（一）向董事会或者股东会报告，并按照本规定的其他忠实义务。

章程的规定经董事会或者股东会决议通过；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责定，公司不能利用该商业机会。任。

第一百一十一条董事未向董事会或者股东董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级会报告，并按照本章程的规定经董事会或者管理人员或者其近亲属直接或者间接控制股东会决议通过，不得自营或者为他人经营的企业，以及与董事、高级管理人员有其他与其任职公司同类的业务。关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

第一百一十三条董事违反本法第一百〇六行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

条、第一百〇九条至第一百一十一条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程。董事对公司负有勤勉义务，执规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，行职务应当为公司的最大利益尽到管理者执行职务应当为公司的最大利益尽到管理通常应有的合理注意。董事对公司负有下列者通常应有的合理注意。

勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

26第一百一十二条董事会对本章程第一百〇

九条至第一百一十一条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表（删除）决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前

第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，任报告。董事会将在两日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞任导致公司董事会低于法定两个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原本章程规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

第一百一十七条董事辞任生效或者任期届未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在不当然解除，在六个月内仍然有效。任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第四十一条董事、高级管理人员执行职务，第一百一十三条董事执行公司职务，给他

给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董任；董事、高级管理人员存在故意或者重大事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔过失的，也应当承担赔偿责任。偿责任。

第一百一十九条董事执行职务违反法律、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公部门规章或者本章程的规定，给公司造成损司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条公司设董事会，对股东会第一百一十四条公司设董事会，董事会由负责。九名董事组成，其中由职工代表担任的董事

第一百二十二条董事会由九名董事组成，不少于一名，独立董事占董事会成员的比例

其中由职工代表担任的董事不少于一名，独不低于三分之一。独立董事应符合独立董事立董事占董事会成员的比例不低于三分之制度的相关规定。公司设董事长一人，副董

27一。独立董事应符合独立董事制度的相关规事长一人。

定。公司设董事长一人，副董事长一人。董事长与其他董事在董事会具有同等地位。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

……

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项事项和奖惩事项；

和奖惩事项；

……

第一百二十六条股东会对董事会进行授权

的原则和内容如下：董事会可以作为股东会的常设机构在股东会闭会期间代替股东会行使一定的权利；股东会对董事会授权时不

得存在违反国家法律法规的内容、不得存在

损害中小股东权利和利益的内容、不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东会授权董事会决定在一年内购买、出售重大资产不超（删除）

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

授权董事会在风险投资事项中使用资金的最高限额不得高于公司最近一次经审计净资产的10%。根据股东会的决议，可以授权董事会办理公司增资、减资、发行股票、发行债券及按照本章程中有关对外担保的规定办理相关事项。

第一百一十七条董事会确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立无严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（新增）

28第一百二十三条公司发生“关联交易”事项，按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易无所自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司关联交易管理办法》行使关联交易决策程序。（新增）

第一百三十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；第一百二十七条董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（三）董事长签署合同和审批资金的权限：议；

年累积金额为人民币3000万元以内（包括（二）督促、检查董事会决议的执行；

3000万元）或者公司最近一次经审计净资（三）董事会授予的其他职权。

产的5%以内（包括5%）；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前第一百二十九条董事会每年至少召开两次书面通知全体董事和监事。会议，由董事长召集，于会议召开十日以前公司董事会召开会议和表决可以采用电子书面通知全体董事。

通信方式。

第一百三十条代表十分之一以上表决权的

第一百三十八条代表1/10以上表决权的股

股东、三分之一以上董事或者审计委员会，东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召可以提议召开董事会临时会议。董事长应当开临时董事会会议。董事长应当自接到提议自接到提议后十日内，召集和主持董事会会后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百四十一条董事会会议应当有过半数第一百三十三条董事会会议应当有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，应的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条董事会决议表决方式为：

第一百三十五条公司董事会召开会议和表举手表决或投票方式。

决视情况采用现场、电子通信、互联网及其董事会临时会议在保障董事充分表达意见

他图文数据传输方式进行并作出决议，并由的前提下，可以用通讯或者其他方式进行并参会董事签字。

作出决议，并由参会董事签字。

29无第三节独立董事（新增）

第一百三十九条独立董事应按照法律、行

第一百二十条独立董事应按照法律、行政政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参执行。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人无员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

30国有资产管理机构控制且按照相关规定未

与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。（新增）

第一百四十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

无

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。（新增）

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董无

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他职责。（新增）

第一百四十三条独立董事行使下列特别职

无权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

31进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。（新增）

第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方无案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项。（新增）

第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，无应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

32独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（新增）

无第四节董事会专门委员会（新增）

第一百四十六条公司董事会设置审计委员无会，行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设置监事会。（新增）

第一百二十三条董事会行使下列职权：

……

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计

第一百四十七条审计委员会成员不少于三

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中名，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会其中独立董事应当过半数，由独立董事中会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成计专业人士担任召集人。

员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

……

第一百四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

第一百二十四条董事会对下列事项作出决

议：

议前应当经审计委员会全体成员过半数通

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

过：

务信息、内部控制评价报告；

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会师事务所；

计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（四）中国证监会规定的其他事项。

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百四十九条审计委员会每季度至少召

……开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

33审计委员会作出决议，应当经审计委员会成集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

员的过半数通过。审计委员会决议的表决，计委员会会议须有三分之二以上成员出席应当一人一票。董事会负责制定专门委员会方可举行。

工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成……员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等相关专

第一百五十条公司董事会设置战略与门委员会。专门委员会对董事会负责，依照ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，本章程和董事会授权履行职责，提案应当提依照本章程和董事会授权履行职责，专门委交董事会审议决定。专门委员会成员全部由员会的提案应当提交董事会审议决定。专门董事组成，其中审计委员会、提名委员会、委员会工作规程由董事会负责制定。

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名任召集人，审计委员会的召集人为会计专业委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当人士，且审计委员会成员应当为不在公司担过半数，并由独立董事担任召集人。但是国任高级管理人员的董事。审计委员会作出决务院有关主管部门对专门委员会的召集人议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

另有规定的，从其规定。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

……

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百五十一条战略与ESG委员会负责对

……公司长期发展战略规划进行研究并提出建

战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战议及对《公司章程》规定须经董事会批准的略规划进行研究并提出建议及对《公司章重大投资方案进行研究并提出建议等工作。程》规定须经董事会批准的重大投资融资方第一百五十二条提名委员会负责拟定董

案进行研究并提出建议等工作；提名委员会事、高级管理人员的选择标准和程序，对董负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴程序，对董事、高级管理人员人选及其任职选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

34资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委（一）提名或者任免董事；

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标（二）聘任或者解聘高级管理人员；

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理（三）法律、行政法规、中国证监会规定和人员的薪酬政策与方案等工作。公司董事、本章程规定的其他事项。

高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

工作细则的规定。超过股东会授权范围的事完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名项，应当提交股东会审议。委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理一名，由董第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理不多于8名，由董事会聘任公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务总监（财务负公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。总监（财务负责人）为公司高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百〇四条关于第一百五十五条本章程关于不得担任公司

不得担任公司董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

35管理人员。用于高级管理人员。

违反前款规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

高级管理人员在任职期间出现本条第一款

所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百四十九条本章程第一百〇六条、第

第一百五十六条本章程关于董事的忠实义

一百〇七条、第一百〇九条至第一百一十一

务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

条、第一百一十三条、第一百一十四条的规人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行

第一百五十九条总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监（财务负责人）；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或解聘以外的负责管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制制度；

度；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司相关管理制度或董事会或本章

（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

程授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列第一百六十一条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

36的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理可以在任期届满以

第一百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

务合同规定。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

第一百五十八条高级管理人员执行职务时的，也应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规或本章程的规定，给公高级管理人员执行职务时违反法律、行政法司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高规、部门规章或者本章程的规定，给公司造级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和成损失的，应当承担赔偿责任。

全体股东的最大利益。公司高级管理人员因第一百六十六条公司高级管理人员应当忠未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司实履行职务，维护公司和全体股东的最大利和社会公众股股东的利益造成损害的，应当益。

依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一节监事

第一百五十九条本章程第一百〇四条关于

不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（删除）

违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。

监事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第一百六十条本章程第一百〇六条、第一

百〇七条、第一百〇九条至第一百一十一（删除）

条、第一百一十三条、第一百一十四条的规定，同时适用于监事。

37第一百六十一条监事的任期每届为三年。

（删除）

监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，（删除）原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署（删除）书面确认意见。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

（删除）

监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十五条监事执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失（删除）的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会（删除）

第一百六十六条公司设监事会。监事会由

五名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（删除）监事会成员应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（删除）进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

38（三）对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）本章程规定的其他职权。

第一百六十八条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供（删除）

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以本章程规定的方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

（删除）公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以（删除）确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条监事会应当对所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（删除）监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

39为公司档案至少保存十年。

第一百七十二条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（删除）

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十八条公司在每一会计年度结束

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和之日起四个月内向中国证监会和证券交易

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会所报送并披露年度报告，在每一会计年度上计年度上半年结束之日起两个月内向中国半年结束之日起两个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送并披露出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

行编制。

第一百七十六条公司分配当年税后利润第一百七十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本积金。公司法定公积金累计额为公司注册资的50%以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润，润，按照股东所持有的股份比例分配，但本但本章程另有规定的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条公司实行内部审计制度，配第一百七十四条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

40动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审（删除）计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十五条公司内部审计机构对公司

无业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。（新增）

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

无理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（新增）

第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根无据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。（新增）

第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通无时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。（新增）

第一百七十九条审计委员会参与对内部审无

计负责人的考核。（新增）

第一百八十三条公司聘用会计师事务所必第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事

须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，选择专人送出、邮件、电话、传真、短（删除）信、微信、钉钉等方式中的一种或几种进行。

第一百九十二条公司通知以专人送出的，第一百八十九条公司通知以专人送出的，41由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期（电子邮件以邮件发送日期为日为送达日期（电子邮件以邮件发送日期为送达日期）；公司通知以公告方式送出的，送达日期）；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，以传真机发送的传真记录传真方式送出的，以传真机发送的传真记录日期为送达日期。日期为送达日期。

第一百九十三条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东无会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增）

第二百条公司减少注册资本时，应当编制

资产负债表及财产清单。第一百九十八条公司减少注册资本，将编公司应当自股东会作出减少注册资本决议制资产负债表及财产清单。

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司自股东会作出减少注册资本决议之日至少一种本章程指定的信息披露报纸或者起十日内通知债权人，并于三十日内在至少国家企业信用信息公示系统上公告。债权人一种本章程指定的信息披露报纸或者国家自接到通知书之日起三十日内，未接到通知企业信用信息公示系统上公告。债权人自接书的自公告之日起四十五日内，有权要求公到通知书之日起三十日内，未接到通知的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿公司减少注册资本，应当按照股东出资或者债务或者提供相应的担保。

持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份法律、本章程另有规定的除外。的比例相应减少出资额或者股份，法律、本公司减资后的注册资本将不低于法定的最章程另有规定的除外。

低限额。

第二百〇二条违反规定减少注册资本的，第二百条违反《公司法》及其他相关规定

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资减少注册资本的，股东应当退还其收到的资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司及负有责任的董事、监事、高级管理人员应造成损失的，股东及负有责任的董事、高级当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司依照前条第一款的规定

应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者（删除）成立清算组后不清算的，利害关系人可以申

42请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第二百〇四条第一款第四项

的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十二条公司清算结束后，清算组第二百一十条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百二十一条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占股份表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

50%的股东；持有股份的比例虽然低于或者持有股份的比例虽然未超过百分之五

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已十，但其持有的股份所享有的表决权已足以

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

（四）重大交易，包括除公司日常经营活动（四）重大交易，包括除公司日常经营活动

之外发生的下列类型的事项：购买或出售资之外发生的下列类型的事项：购买或者出售产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以出售产品、商品等与日常经营相关的资产购及出售产品、商品等与日常经营相关的资产

买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的类购买或出售行为则包括在内）、对外投资此类购买或者出售行为则包括在内）、对外（含委托理财、对子公司投资等）、提供财投资（含委托理财、对子公司投资等）、提务资助（含有息或者无息借款、委托贷款供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷43等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

租入或租出资产、委托或受托管理资产和业租入或者租出资产、委托或者受托管理资产

务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务

订许可使用协议、转让或受让研发项目、放重组、签订许可使用协议、转让或者受让研弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优权等）等。先认缴出资权等）等。

（五）公司的基本管理制度：需提交董事会、股东会审议的公司治理方面的制度，包括公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、

监事会议事规则、董事会各专业委员会工作细则等，以及根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，适时更新、起草的其他制度。

（六）公司的具体规章：除上述制度以外的

与公司日常经营管理相关的制度，包括公司《综合制度手册》、公司各部门根据岗位和

工作职责制定的其他相关制度、规章、办法、规定等。

第二百二十四条本章程所称“以上”、“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“多于”、“过”不含本数。于”、“过”不含本数。

第二百二十六条本章程附件包括股东会议

第二百二十三条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。