大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600593公司简称：大连圣亚

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人杨子平、主管会计工作负责人褚小斌及会计机构负责人（会计主管人员）许诗浩

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2025年拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用

鉴于2025年度母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2025年拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”，请投资者注意阅读。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................4

第二节公司简介和主要财务指标........................................4

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理、环境和社会........................................33

第五节重要事项..............................................56

第六节股份变动及股东情况.........................................73

第七节债券相关情况............................................82

第八节财务报告..............................................82

载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

大连圣亚、公司、本公司、母公司指大连圣亚旅游控股股份有限公司星海湾投资指大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司

上海潼程指上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）同程旅行指同程旅行控股有限公司苏州创旅指苏州创旅天下信息技术有限公司

磐京基金指磐京股权投资基金管理（上海）有限公司

营口圣亚海岸城项目指圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司项目股东会指大连圣亚旅游控股股份有限公司股东会董事会指大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会监事会指大连圣亚旅游控股股份有限公司监事会《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性《激励计划》指股票激励计划（草案）》

《公司章程》指《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称大连圣亚旅游控股股份有限公司公司的中文简称大连圣亚

公司的外文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding CO.LTD

公司的外文名称缩写 Sunasia公司的法定代表人杨子平

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二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名蒋红由刘惠楠中国辽宁省大连市沙河口区中山路中国辽宁省大连市沙河口区中联系地址

608-6-8号山路608-6-8号

电话0411-846852250411-84685225

传真--

电子信箱 dshbgs@sunasia.com dshbgs@sunasia.com

三、基本情况简介

公司注册地址中国辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号

1998年10月，公司注册地址由大连市沙河口区星海街28-2号变

更为大连市沙河口区中山路608-6号；

公司注册地址的历史变更情况

2003年4月，公司注册地址由大连市沙河口区中山路608-6号变

更为大连市沙河口区中山路608-6-8号。

公司办公地址中国辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号公司办公地址的邮政编码116023

公司网址 www.sunasia.com

电子信箱 dshbgs@sunasia.com

四、信息披露及备置地点

《中国证券报》http://www.cs.com.cn

公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》http://www.stcn.com/

《证券日报》http://www.zqrb.cn/

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 大连圣亚 600593 *ST圣亚

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六、其他相关资料

名称立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲

公司聘请的会计师事务所（境内）办公地址

路6865号金融贸易中心北区1-1-2205-1

签字会计师姓名李亚军、陈凌燕

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

营业收入506728202.31505241578.970.29468102634.96

利润总额79754589.23-41139972.16不适用71780680.12

归属于上市公司股东的净利润27257165.73-70182227.63不适用34376764.07归属于上市公司股东的扣除非

55244393.4020785694.72165.7857861698.83

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额190512383.14195133853.04-2.37205324738.04本期末比上

2025年末2024年末年同期末增2023年末减（%）

归属于上市公司股东的净资产193374472.75148552643.3930.17222461546.37

2021681261.2082707632.72121669017.

总资产-2.93

95523

(二)主要财务指标本期比上年同主要财务指标2025年2024年2023年期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.2116-0.5449不适用0.2669

稀释每股收益（元／股）0.2113-0.5449不适用0.2669扣除非经常性损益后的基本每股

0.42890.1614165.740.4492收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）16.87-37.8354.7016.70扣除非经常性损益后的加权平均

34.1911.2022.9928.10

净资产收益率（%）

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入84316729.67101673064.44242861916.8877876491.32归属于上市公司股东的

-8145669.71-7753018.8481865764.07-38709909.79净利润归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益后的-10175670.2710364117.8587410434.71-32354488.89净利润经营活动产生的现金流

9910776.5519050409.86160353834.071197362.66

量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

附注（如非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

适用）

非流动性资产处置损益，包括已计-13095251.37657201.534844456.07提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公2828557.232416759.943186719.54

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司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价-5351471.76-39131220.56-3183803.20值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值

200000.00

准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发

生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的

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投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事

-4799529.22-28735686.16-17888261.88项产生的损益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入

-7883529.36-32937674.09-18586628.96和支出其他符合非经常性损益定义的损益

-3842205.57-14127715.61项目

减：所得税影响额-4723590.97-19577352.33-7610341.11

少数股东权益影响额（税后）767388.59-1313060.27-532242.56

合计-27987227.67-90967922.35-23484934.76

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目涉及金额原因

镇江大白鲸海洋世界有限公司非经常性损益-3842205.57注1

注1：本公司遵循重要性原则，依据被投资单位各项非经常性损益的重要性，将应享有的联营企业镇江大白鲸海洋世界有限公司的非经常性损益份额，穿透认定为非经常性损益。

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2025年2024年同期增减2023年(%)

扣除股份支付影响后的净利润38844727.10-70182227.63不适用34376764.07

注：以上净利润为归属于上市公司股东的净利润。

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

其他权益工具投资3650391.472069032.68-1581358.79

其他非流动金融资产500000.00500000.000.00

其他非流动负债42315023.7647666495.525351471.76-5351471.76

合计46465415.2350235528.203770112.97-5351471.76

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要产品或服务为景区经营、商业运营、动物经营、酒店运营。

1.景区经营

报告期内，公司经营的景区为大连圣亚海洋世界景区和哈尔滨极地公园景区。大连圣亚海洋世界景区包括海洋世界、极地世界、珊瑚世界、银河星海、厉害塔；哈尔滨极地公园景区包括海

洋馆、极地馆、恐龙馆/异宠馆、淘学企鹅馆，哈尔滨极地公园异宠馆系在原恐龙馆基础上升级改造的场馆，于2025年5月启幕。

2.商业运营

景区场馆内商业空间对外出租、商业自营、联营等，系公司主营业务之一。

3.动物经营

动物经营业务主要包括动物租赁和销售，系公司主营业务之一。

4.酒店运营

酒店运营业务主要包括圣亚企鹅酒店与北极熊酒店，系公司主营业务之一。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

我国旅游业经历多年发展历程，在资源开发、产品生产、服务体系等构建方面取得了显著成绩，现代旅游业体系日益成熟。政府及有关部门根据市场变化和消费需求不断推出、调整政策支持，有效调动旅游市场的积极性，推动旅游业持续稳步发展。

2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，

提出丰富消费惠民举措、满足不同年龄群体消费需求、扩大特色优质产品供给、培育消费场景等措施，旨在发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给

10/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告能力，丰富消费业态和场景，更好满足人民群众多样化、多层次、多方面的精神文化需求，增强人民群众文化获得感、幸福感，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。

2025年2月，商务部、文化和旅游部、国铁集团等9单位印发《关于增开银发旅游列车促进服务消费发展的行动计划》，旨为深入贯彻落实党中央、国务院关于发展服务消费、银发经济和加快建设旅游强国有关决策部署，推动铁路和旅游融合发展，丰富旅游市场供给，增进老年人福祉。

2025年6月，辽宁省文化和旅游厅、辽宁省体育局等多部门印发《辽宁省文体旅融合提振消费的若干举措》，提出支持文体旅融合消费惠民让利、支持“引客入辽”释放旅游消费潜力、支持推出“游辽宁一票通”产品、支持推出“辽宁全景游”旅游线路及产品等系列举措，锚定打造高品质文体旅融合发展示范地的目标任务，聚焦稳存量、育增量、提质量，丰富惠民举措，进一步提振文体旅消费，为全省经济高质量发展提供有力支撑。

2025年10月，党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，提出推进旅游强国建设，丰富高品质旅游产品供给，提高旅游服务质量；提升入境游便利化国际化水平；推进文旅深度融合，大力发展文化旅游业，以文化赋能经济社会发展。为旅游业发展指明了更加明确的目标与方向。

旅游业是国民经济的重要组成部分，旅游强国建设是社会主义现代化的重要内容。旅游产业规模、发展质量、服务品质等对于促进经济社会发展和满足人民群众美好生活需要有着重要支撑作用。

（*资料来源：公开资料整理）

三、经营情况讨论与分析

2025年是大连圣亚海洋世界运营30周年，公司继续深耕存量业务，主动拓宽增量空间，持

续健全景区服务保障体系，聚焦市场趋势，精准营销运营模式，积极化解公司困境，全力保障公司稳步发展。

（一）夯实主业，拓展高质量发展空间

随着旅游业进入全面发展新阶段，游客需求持续升级，对体验方式日益注重品质化与个性化。

公司围绕主营业务，聚焦游客需求与多元市场变化，不断调整、提升展览展示及互动体验，持续更迭产品品质，优化产品供给，拓展供需匹配的高质量发展空间。

报告期内，大连圣亚海洋世界系统推进各场馆展示体系的优化升级，通过生物引进、景观改造、展缸更新，全面提升展示区的观赏性和科普性。为提高游客的沉浸式体验，通过增加表演创新行为，对《海豚湾之恋》《白鲸传奇》《海狮嗨秀》《鳐鱼秀》四大表演进行多方位调整和更新，增加故事的趣味性、与游客的互动性，营造更深刻的游览观感。暑期档，重磅推出“龙王冰嬉大巡游”主题活动，活动巧妙融合传统神话元素与现代动感舞蹈，NPC身着炫彩夺目的冰鳞服饰，化身神话中的海洋明星，向游客派发趣味“避暑符”，与游客开展有趣互动，带动景区体验新氛围。

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报告期内，哈尔滨极地公园坚持产品创新引领、服务品质升级，提升游客体验与品牌影响力。

2025年上半年，哈尔滨极地公园全新打造的“摩洛哥蓝色小镇”将异国浪漫风情完美融入景区，

为游客带来多元文化体验，并迅速成为众多游客慕名打卡的新地标；在原有恐龙馆基础上升级的主题场馆异宠馆震撼启幕，为游客开启全新游览体验。2025年7月，哈尔滨极地公园多维感官沉浸式全景深海隧道启幕，深海隧道创新采用三段式递进设计，巧妙串联“水母世界”“深海幻境”“海底隧道”三大主题区域，构建视觉、听觉、嗅觉多维感官沉浸式体验，为游客带来独树一帜的海底奇观；同时，新增小熊猫体验馆区域，游客可沿着专属步道穿行，跟随小熊猫自由活动的轨迹进行探索。

报告期内，哈尔滨极地公园荣获2025艾菲文旅奖“年度最具实效文旅目的地”“年度最具实效品牌”两项殊荣。

（二）保持核心稳定，探索 IP发展新模式

IP培育与活化对于提升公司品牌形象、市场竞争力和客户吸引力具有关键性作用。公司致力于原创 IP稳定向上发展的同时，持续挖掘创新 IP表达和周边，通过原创 IP矩阵、多元化产品线、线上线下融合销售，探索公司文创发展新模式。

报告期内，大连圣亚海洋世界在抖音和微信平台全新推出以公司设计开发的 IP原创产品为主的电商店铺，运用多年积累的深厚海洋文化底蕴与原创设计能力，实现文化内涵与商业价值的融合。公司与必胜客合作的海洋主题 IP授权店，以联名合作方式进一步提升公司 IP宣传影响力。

哈尔滨极地公园在已打造“淘学企鹅”“海洋之心”等 IP基础上，持续培育“甜雪极梦社”“海豹糯米”等新一代潮流 IP。报告期内，为激励创意传播、丰富文旅生态，哈尔滨极地公园免费开放“狮子小毛”IP的二次创作授权，主动打破 IP运营的封闭边界，以开放共享姿态联动创意资源，携手各界创作更多有影响力的 IP衍生内容，推动 IP生态持续发展。

报告期内，哈尔滨极地公园在第 25 届 IAI传鉴国际广告奖上荣获“年度最具创新力品牌”、“文旅 IP营销”银奖、“旅游品牌营销”优秀奖。

（三）聚焦体验优化，健全高效服务体系

为满足人们个性化、情感化、体验化的消费需求，公司聚焦景区服务更加便捷、优质、高效，以“零隐患、零投诉、零懈怠”为目标，用实际行动诠释“服务至诚，游客至上”的服务理念，进一步完善景区服务体系。报告期内，大连圣亚海洋世界通过优化景区导览系统、完善基础设施保障、增加与游客互动等措施，推出系列创新服务和便利服务，以满足游客的不同需求，让游客游得开心、游得放心。大连圣亚海洋世界充分运用已建立的差评运营机制，构建差评溯源与解决体系，主动沟通差评缘由，快速响应问题，提供定制化解决方案，提升公司品牌形象。

作为全国文明单位，哈尔滨极地公园始终将“真心、真诚、真情”的三真服务理念贯彻于服务全程。报告期内，哈尔滨景区贴心打造冰雪暖屋，提供包括轮椅、婴儿车租借、免费热水、常备药品等在内的60多项暖心服务，致力于营造更加温馨、舒适、人性化的游览环境。

（四）精准营销运营，保持营收稳健态势

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公司持续聚焦市场精细化运营，通过落地精准营销策略、有效盘活客户资源等，实现业绩稳定。以模式创新与渠道深度赋能为核心抓手构筑市场差异化竞争力，构建线上线下全域推广矩阵，精准触达域外潜在客群，开辟增量市场。报告期内，公司创新渠道销售模式，采用团队拉动、企业活动现场落地、与其他品牌跨界联动等销售策略，推出特色营销活动，实现核心市场的深度渗透，通过多元品牌合作，创新消费场景，实现流量共享，在有效拉动客流的基础上，提升了品牌曝光度与市场关注度。同时，针对年卡产品，进一步调整权益内容，对年卡体系进行重构优化，精准覆盖不同客户群的消费需求，以增强产品吸引力与用户粘性。在线上运营方面，公司以搭建的“直播+达人”营销矩阵为基础，持续创新直播形式，提高产品组合丰富度，与甜品、潜水等商家展开联动，根据节假日氛围更新妆造、实景、产品封面等，提升消费者点击转化率，拉升市场下沉增量。

公司依托科研力量、生物标本、饲养繁育等核心资源，通过共建实验室、联合开发课程等方式，将海洋生物专业资源转化为研学产品核心竞争力，持续输出研学课程亮点，通过校地协同合作、跨区域联合营销等方式开展常态化研学产品精准宣传，进而拓宽客群范围。

报告期内，大连圣亚海洋世界获评美团景点游玩2025年度战略合作伙伴、抖音生活服务2025年度匠心经营景区。

（五）全力施策克艰，持续强化风险防范

面临多起诉讼纠纷及债务压力等困境，公司坚持以问题为导向，积极采取措施克服制约公司发展的难题。报告期内，公司启动向特定对象发行股票事项，旨在为公司纾困，化解公司债务风险和经营风险，提高公司抗风险能力和持续经营能力；寻求多元诉讼纠纷解决措施，综合运用和解、调解等方式处置诉讼案件，努力为公司稳定经营提供保障。截至目前，公司向特定对象发行股票事项尚未取得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册决定。

着眼长远，公司持续健全合规管理运营体系，将合规审查嵌入公司重大决策、合同签订、项目运营等关键流程节点，定期开展风险评估与隐患排查，培育风险防范意识和风险识别敏感度，有效建立长效风险防范机制，确保公司稳健运营与可持续发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。公司核心竞争力主要体现在产品优势、技术优势、服务优势、品牌优势、管理优势、人才优势等方面。

1.产品优势

公司两大景区拥有多个特色主题场馆，坚持创新驱动发展，注重旅游产品供给数量扩充及质量升级，不断改造景区软硬件设备设施及深化丰富表演内容，持续优化旅游产业业态与产品品质，提升产品市场竞争力。

2.技术优势

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公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在行业诸多领域保持创新，拥有国内领先的技术优势。在企鹅饲养繁育领域，公司被授予“国家级南极企鹅种源繁育基地”；在国家一级保护动物斑海豹的野外救助、繁育野化方面，公司拥有领先业内的技术，制定了《斑海豹驯养繁殖行业标准》《斑海豹救助和放归技术规程》等系列标准和技术规程，其中《斑海豹救助和放归技术规程》已被列为辽宁省级地方标准；在其他海洋动物科研领域，公司自行创办海洋生物研究所，专门从事珍稀海洋生物、极地生物、水族生态系统等方向的研究。

公司高度重视与专业院校合作，共同推进国家海洋生物领域的产学研深度融合发展。多年来，公司坚持发表专业技术论文并申请专利，参与海洋生物行业标准制定，为行业发展贡献力量。

3.服务优势

公司作为资深海洋馆运营公司，拥有丰富服务经验，并不断创新服务举措、升级服务模式，探索实现旅游服务标准化、品牌化，促进服务质量持续提升，让广大游客感受更多的幸福感、获得感，将高质量服务作为推动高质量发展的重要抓手。

4.品牌优势

作为唯一经营海洋馆的 A股上市公司，公司坚持以深耕海洋文化为核心，以公益为载体，以圣亚媒体矩阵为路径，不断增强品牌影响力，维护大连圣亚品牌在市场行业中的知名度与美誉度。

5.管理优势

公司坚守“安全、环保、专注、效率”的企业基因，倡导“创新、务实、服务、忠诚”的工作精神，将企业文化融入经营管理，创新氛围浓郁，团队凝聚力、执行力强；公司不断优化管理模式，推行实施数字化、智慧化、精细化管理，推动运营效能与游客体验同步提升。

6.人才优势

公司重视人才的培养和发展，持续实施人才培养提升计划。多年来，公司已经储备了一批专门从事海洋馆经营的运营管理人员，及拥有海洋馆行业领先的专业技术人才；公司重视与科研院所的学术合作，通过科研和实践结合的方式完善人才积累，为公司创新发展、管理输出、技术输出提供人才保障。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入506728202.31元，较2024年增长0.29%，归属于母公司所有者的净利润27257165.73元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入506728202.31505241578.970.29

营业成本205246878.30203484744.120.87

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税金及附加7430622.307420242.750.14

销售费用40722902.6038935577.054.59

管理费用75681888.42104901497.55-27.85

财务费用46125640.1750998469.00-9.55

研发费用1679872.422173213.32-22.70

其他收益2881401.792259626.0827.52

投资收益-23405053.83-30405482.27不适用

公允价值变动收益-5351471.76-39131220.56不适用

信用减值损失-5756016.35-34716476.29不适用

资产减值损失-6384724.00-4193781.74不适用

资产处置收益-1667007.792131162.06-178.22

营业外收入1124603.713299832.80-65.92

营业外支出11527540.6437711467.42-69.43

所得税费用23051088.512048366.401025.34

经营活动产生的现金流量净额190512383.14195133853.04-2.37

投资活动产生的现金流量净额-69005609.22-76951881.70不适用

筹资活动产生的现金流量净额-76547980.39-108468276.24不适用

营业收入变动原因说明：同比基本持平。

营业成本变动原因说明：同比基本持平。

税金及附加变动原因说明：同比基本持平。

销售费用变动原因说明：主要系报告期推广渠道费增加所致。

管理费用变动原因说明：主要系报告期诉讼案件委托代理费用减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系报告期部分金融机构下调贷款利率所致。

研发费用变动原因说明：主要系报告期全资子公司大连圣亚生物科技发展有限公司持续研发投入减少所致。

其他收益变动原因说明：主要系报告期收到政府补助增加所致。

投资收益变动原因说明：主要系报告期联营公司亏损按照权益法确认投资损失减少所致。

公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期母公司确认对重庆顺源政信一号股权投资基

金合伙企业（有限合伙）公允价值变动损失减少所致。

信用减值损失变动原因说明：主要系报告期根据二审判决计提对联营企业三亚鲸世界海洋馆有限公司预计代付款损失减少所致。

15/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

资产减值损失变动原因说明：主要系报告期圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司计提在建工程减值损失所致。

资产处置收益变动原因说明：主要系报告期母公司处置闲置固定资产产生损失及上期全资子公司大连圣亚生物科技发展有限公司处置生物资产产生收益综合所致。

营业外收入变动原因说明：主要系上期存在处置长期资产利得所致。

营业外支出变动原因说明：主要系报告期诉讼赔偿损失减少所致。

所得税费用变动原因说明：主要系报告期公司盈利导致所得税费用增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期收到大额门票预存款及诉讼赔偿支出增加综合所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收到参股企业清算分配款及报告期工程款支付减少综合所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期收到股权激励注资款所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

2025年，公司营业收入较2024年增长1486623.34元，增长比例为0.29%；2025年营业成

本较2024年增长1762134.18元，增长比例0.87%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

减少0.21

旅游服务业505577077.90204045119.8959.640.380.90个百分点减少

其他服务业1099061.071201758.41-9.34-26.97-5.0925.20个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

景区经营425847028.49168026634.1960.544.23-0.32增加1.80

16/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

个百分点减少

动物经营8330790.95700674.2891.59-70.82-38.534.42个百分点增加

商业运营57788840.9726600055.8653.97-4.49-6.410.94个百分点

增加3.53

酒店运营14648948.019864354.0632.6695.2485.51个百分点减少

其他60530.5555159.918.879.4437.8718.80个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

减少0.23

东北地区506676138.97205246878.3059.490.300.87个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本比毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增上年增减上年增减

（%）减（%）（%）（%）

------

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

分行业分析：

2025年，主营业务收入较2024年增长0.30%。

分产品分析：

*景区经营：2025年，景区客流量增加，门票收入增加，景区经营收入较2024年增长4.23%；

*动物经营：动物经营收入主要包括动物租赁收入和自行繁育的以出售为目的持有的动物的

销售收入，2025年动物销售数量减少，动物经营收入较2024年降低70.82%；

*商业运营：2025年，商业运营收入较2024年下降4.49%，主要系餐饮收入降低所致；

*酒店运营：2025年，酒店运营收入较2024年增长95.24%，主要系大连圣亚海洋世界景区企鹅酒店于2024年8月开业运营，本期运营时间较上期增加较多所致。

分地区分析：

17/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

报告期内，公司经营的景区均位于东北地区，主营业务收入均来源于东北地区，2025年主营业务收入较2024年增长0.30%。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期金额本期占总上年同期成本构成上年同期较上年同情况分行业本期金额成本比例占总成本项目金额期变动比说明

(%)比例(%)

例(%)

20404512022185

旅游服务业旅游服务99.4199.380.90

19.8938.80

12017581266205.

其他服务业物业0.590.62-5.09.4132分产品情况本期金额本期占总上年同期成本构成上年同期较上年同情况分产品本期金额成本比例占总成本项目金额期变动比说明

(%)比例(%)

例(%)

运营、场馆16802661685643

景区经营81.8782.84-0.32

维修34.1943.41主要系报告期

人工与饲700674.21139941.生物资

动物经营0.340.56-38.53养支出861产销售减少所致。

物业服务、

26600052842313

商业运营商品销售12.9613.97-6.41

5.861.32

成本主要系

酒店服务98643545317319.酒店运营4.812.6185.51报告期

支出.0694酒店收

18/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

入增加相应运营成本增加所致。

主要系报告期动物维生素销

其他55159.910.0340007.840.0237.87量增加导致相应成本增加所致。

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

报告期内，公司转让大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司股权，导致其不再纳入合并范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额15545.02万元，占年度销售总额30.68%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额4748.65万元，占年度采购总额27.43%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

19/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1 客户 A 1260.50 2.49

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用变动比例

科目本期金额（元）上期金额（元）变动原因

（%）主要系报告期推广渠

销售费用40722902.6038935577.054.59道费增加所致。

主要系报告期诉讼案

管理费用75681888.42104901497.55-27.85件委托代理费用减少所致。

主要系报告期部分金

财务费用46125640.1750998469.00-9.55融机构下调贷款利率所致。

20/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

主要系报告期全资子公司大连圣亚生物科

研发费用1679872.422173213.32-22.70技发展有限公司持续研发投入减少所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入1679872.42

本期资本化研发投入64550.00

研发投入合计1744422.42

研发投入总额占营业收入比例（%）0.34

研发投入资本化的比重（%）3.70

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量80

研发人员数量占公司总人数的比例（%）11.10研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生5本科28专科34高中及以下13研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）34

30-40岁（含30岁，不含40岁）34

40-50岁（含40岁，不含50岁）12

21/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

50-60岁（含50岁，不含60岁）0

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用变动比例

科目本期金额（元）上期金额（元）变动原因

（%）主要系报告期子公司哈尔滨圣收到的税

1044979.86360916.18189.54亚旅游产业发展有限公司收到

费返还所得税汇算清缴退税所致。

收回投资主要系上期收到参股企业清算

收到的现-4652116.07-100.00分配款所致。

金处置固定

资产、无形资产和其主要系上期出售生产性生物资

1823419.945542386.61-67.10

他长期资产所致。

产收回的现金净额支付其他主要系报告期支付营口圣亚海与投资活

2000000.003000000.00-33.33岸城项目股权转让款减少所

动有关的致。

现金吸收投资主要系报告期收到股权激励注

收到的现28030800.00-100.00资款所致。

金主要系报告期子公司哈尔滨圣取得借款亚旅游产业发展有限公司置换

收到的现316367658.42107914844.02193.16项目贷款及哈尔滨圣亚旅游产

金业发展有限公司、大连圣亚生物科技发展有限公司新增流动

22/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告贷款所致。

收到其他与筹资活主要系报告期收到法人公司及

110000000.0040000000.00175.00

动有关的自然人借款所致。

现金主要系报告期子公司哈尔滨圣偿还债务亚旅游产业发展有限公司置换

支付的现317926366.36193090391.6364.65

项目贷款，并依据还款计划归金还部分项目贷款所致。

支付其他与筹资活主要系报告期偿还自然人借款

169747942.4715222928.991015.08

动有关的等原因综合所致。

现金

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期上期期本期期末末数占末数占金额较上项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明的比例的比例动比例

（%）（%）（%）主要系报告期收到股权激励注资

款、大额门票预存

货币资金160633655.017.95117815059.885.6636.34款及减少长期资产购置款综合所致。

主要系报告期子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公

预付款项17129890.910.853077322.210.15456.65

司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司预付大额电

23/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告费所致。

主要系报告期依据律师代理事项其他应收

7822722.740.395070224.810.2454.29的进程将预付款

款转入其他应收款所致。

主要系报告期融长期应收资租赁公司借款

0.00-3339484.140.16-100.00款到期，借款保证金到期偿还所致。

主要系报告期按其他权益照权责发生制确

2069032.680.103650391.470.18-43.32

工具投资认被投资单位投资损失所致。

主要系报告期新生产性生

42775824.752.1226118436.991.2563.78增大型生物资产

物资产采购所致。

主要系报告期原使用权资产租赁

使用权资到期，依据重新签

78599550.503.899488439.940.46728.37

产定的租赁合同再次确认使用权资产所致。

长期待摊主要系报告期资

13500765.510.6721692328.241.04-37.76

费用产摊销所致。

主要系报告期子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公其他非流司采购大型生物

7522577.410.3713267233.640.64-43.30

动资产资产到货，将预付长期资产购置款转入生物资产所致。

主要系报告期大

白鲸世界（淳安）文化旅游发展有

应付账款149500086.837.39281409648.6613.51-46.87限公司因股权转让不再纳入合并范围，其应付账款

24/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告不再合并所致。

主要系报告期将部分借款按照偿一年内到还期限重分类至

期的非流281059751.3313.90173212364.518.3262.26一年内到期的其动负债他非流动负债所致。

主要系报告期将部分借款按照偿还期限重分类至

长期借款157858471.857.81298527714.2314.33-47.12一年内到期的其他非流动负债所致。

主要系报告期原使用权资产租赁

租赁负债67811442.433.35229757.770.0129414.32到期，依据重新签订的租赁合同确认租赁负债所致。

主要系报告期依还款计划将长期长期应付应付融资租赁借

0.00-33982247.831.63-100.00

款款转入一年内到期的非流动负债所致。

主要系报告期依

预计负债127452.910.010.00-100.00据诉讼判决计提预计负债所致。

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元期末上年年末项目账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限情况

25/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

货币资金339454.39339454.39司法冻结等2479652.792479652.79司法冻结等

存货[注]400561.18400561.18贷款抵押贷款抵押及贷款抵押及

固定资产696914010.77366343174.08751006879.75414024722.80司法冻结司法冻结贷款抵押及贷款抵押及

无形资产452928644.28371811978.91479856037.28403097933.01司法冻结司法冻结贷款抵押及贷款抵押及

投资性房地产46325190.7213382521.8946325190.7215383041.27司法冻结司法冻结贷款抵押及

在建工程357119660.09350734936.09贷款抵押462905139.85445878102.38司法冻结生产性生物资

31221752.0221715069.02贷款抵押20025744.0112971529.60贷款抵押

产

长期股权投资49000000.00司法冻结447829118.88362428516.41司法冻结其他权益工具

15000000.001609865.68司法冻结15000000.003190628.07司法冻结

投资

合计1649249273.451126337561.242225427763.281659454126.33

注：其中存货系消耗性生物资产抵押。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

26/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期公允价值计入权益的累计本期计提的本期出售/赎回资产类别期初数本期购买金额其他变动期末数变动损益公允价值变动减值金额

其他3650391.47-1581358.79-23721271.952069032.68

合计3650391.47-1581358.79-23721271.952069032.68证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

27/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

极地馆、水族馆、动物园的经营与哈尔滨圣亚极地公园有限

子公司管理；游乐园服务；动物表演；野10000.0057539.2434333.0724843.868836.107059.55注公司生动物饲养服务等。

室内外水族馆建设及管理服务，海圣亚海岸城（营口）旅游

子公司洋探险人造景观，室内外游乐园建4200.2868893.3220421.89-1875.77-2122.34发展有限公司

设及管理服务，海洋生物标本陈列

28/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告，船舶模型陈列等。

文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人

造景观、游乐园、海洋生物标本陈镇江大白鲸海洋世界有限参股公司列馆、水生野生动物驯养繁育（展61000.0064763.9251969.33-1380.55-1929.43公司览展示）、水生野生动物经营利用

（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）等。

注：哈尔滨圣亚极地公园有限公司及其控制企业为哈尔滨极地公园景区运营主体，此处资产、收入、利润数据系哈尔滨圣亚极地公园有限公司及其控制企业合并口径数据。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

该公司于2025年6月成立，报告期未实际发生经营业务，对公司整体生产经营极创辰源（上海）文化创意有限公司投资设立和业绩无重大影响。

该公司系商业运营细分业务经营主体，其营业收入较小、净利润较低，对公哈尔滨缇娜商业管理有限公司投资设立司整体生产经营和业绩无重大影响。

该公司系商业运营细分业务经营主体，其营业收入较小、净利润较低，对公哈尔滨缇米商业管理有限公司投资设立司整体生产经营和业绩无重大影响。

该公司系商业运营细分业务经营主体，其营业收入较小、净利润较低，对公哈尔滨艾米拉商业管理有限公司投资设立司整体生产经营和业绩无重大影响。

29/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

该公司于2025年2月注销，报告期未实际发生经营业务，对公司整体生产经营淘极地（深圳）创意设计有限公司注销和业绩无重大影响。

公司已于2023年年度报告审计期间对该公司相关资产计提减值准备，减值后大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限

股权转让账面净资产为0元，该公司未实质发生经营业务，本次股权转让对公司整体生公司产经营和业绩无重大影响。

该公司于2025年7月注销，报告期未实际发生经营业务，对公司整体生产经营北京蓝色奔腾旅游开发有限公司注销和业绩无重大影响。

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用注册资本总资产净资产收入净利润公司名称（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）12500.0012500.8712427.10-1.38

重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）25000.0022109.3820267.05-987.27

公司对上述结构化主体控制的依据详见本报告第八节“财务报告”之“十、在其他主体中的权益”。

30/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

党的二十届四中全会明确提出，推进旅游强国建设，推进文旅深度融合。未来五年，我们将迎来一个需求升级、市场下沉、文旅融合、科技赋能的大众旅游全面发展新阶段。在物质文明和精神文明协调发展的中国式现代化进程中，随着恩格尔系数的持续下降，文化休闲和旅游消费将向更高水平的精神层面跃迁。升级的需求和迭代的市场必将对旅游休闲供给，特别是文化和旅游融合发展提出全新要求。

2026年是“十五五”开局之年，旅游业将迈向高质量发展新阶段。旅游业具有产业综合性、消费最终性、创新驱动性、民生导向性、空间流动性和区域联动性等特征，将在实现经济工作发展目标以及推动实现社会主义现代化进程中发挥不可替代的重要作用。

（*资料来源：公开资料整理）

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司贯彻“高质量发展”、“高品质服务”经营理念，全面聚焦供给侧改革，充分发挥运营管理经验、技术经验及行业优势，紧扣国家战略、抓住行业机遇、推进融合发展。

1.聚焦存量业务，坚持稳中求进的理念，立足于做好大连、哈尔滨本地旅游市场，积极拓宽

增量空间，落实上市公司高质量发展之目标；

2.持续从事保护海洋生物多样性领域的科学研究，保持技术领先优势；

3.优化内部治理结构，推动精细化管理，强化人才梯队建设；

4.以公益为载体，以服务于社会为己任，巩固、提升品牌价值和品牌形象。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司将以“产品做深，服务做长”为基础，坚持创新驱动，推动稳健发展，为公司

高质量发展奠定坚实基础。同时，继续化解存量风险，为公司持续健康发展排除万难。

1.创新产品与深度服务驱动稳健发展

创新产品是驱动业绩的硬核引擎，公司将探索打破“围墙思维”，强化市场预测、需求研判和产品研发，通过创新沉浸式互动产品、持续迭代季节性爆款产品等方式，开拓多元消费业态和消费场景，并将服务触点继续延伸，通过创新产品引流与有温度的服务的双重作用，驱动公司效益持续稳健发展。

2.锚定市场趋势，升级市场运营战略

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公司将运用多领域合作机制、利益共享机制和差异化扶持机制的协同发展趋势，深挖市场潜力，充分发挥品牌营销联动作用，深度绑定平台资源的同时，强化内容创作能力，拓展达人合作渠道，升级运营策略，拓宽曝光边界，筑牢流量体系。

3.克难点、疏堵点，持续降低风险总量

公司将坚持以系统性思维统筹推进风险化解工作，积极采取措施，攻克困难，疏通障碍，逐步降低风险总量，致力实现持续健康运营。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观经济波动风险

公司主营业务属旅游业，旅游业固有的消费特性使其发展程度受宏观经济发展水平及发展速度制约，复杂多变的宏观经济环境可能影响国民收入水平，影响消费需求与消费行为，进而影响公司客源市场，影响公司经营业绩。

公司将持续创新升级产品与服务，丰富业务类型，开展多元活动，增强对游客的吸引力，对冲经济波动风险。

2.自然社会环境因素风险

旅游业具有较强的环境相关性和敏感性，与自然环境、社会环境关系密切，自然灾害、公共卫生事件、大型社会活动或其他不可抗力因素都可能在一定程度上降低游客的出游意愿，从而影响公司的游客接待量，影响公司经营业绩。

公司将根据不同风险对公司可能的影响程度，制定相应的应对方案，力争将影响程度降到最低。

3.诉讼风险

公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。

公司拥有专业法务人员，重大诉讼、仲裁案件聘用专业外部律师协助处理和应对，公司将积极通过多种途径解决相关问题，维护公司权益。

4.股份质押冻结风险

公司股东星海湾投资所持公司30945600股被质押，占其持股总数的100%、占公司总股本的23.72%；公司5%以上股东星海湾投资、磐京基金、杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）

有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金所持公司股份均已被司法冻结。

上述被质押、冻结股份存在被司法处置的风险，增加了公司5%以上股东发生变更的不确定性，可能影响公司股权结构、公司治理等事项。

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公司将持续关注上述股东股份质押及冻结进展情况，并按规定做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

5.偿债风险

公司最近三个会计年度资产负债率均高于80%，处于高水平。如无法通过募集资金等方式改善公司资产负债结构、未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动等原因无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。

公司于2025年7月26日召开董事会会议审议通过向特定对象发行股票相关议案及拟与发行

对象受同一方控制的公司签署借款协议的议案。本次发行股票募集资金总额不超过9.56亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金，本次借款金额不超过2.5亿元，用于满足公司特定事项资金需求。若公司能够通过向特定对象发行股票事项募集资金，将有益于化解公司债务风险，但该事项尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

6.主要在建项目长期停工风险

受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公司主要在建项目处于停工状态，目前公司正积极筹措资金，以尽快推动项目复工复建。若后续公司资金状况及融资能力未能得到有效改善，未能筹措到资金，项目继续长期停工，将对公司资产负债及经济状况等造成不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

√适用□不适用

根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定，因涉及商业秘密，本报告对公司报告期内前5名客户中新增客户名称进行豁免披露。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，进一步完善公司股东会、董事会等公司治理结构，持续优化并落实公司内控管理制度，努力提升公司治理水平，维护公司及全体股东利益。具体如下：

1.股东与股东会

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报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定共召开3次股东会，就修订《公司章程》、对外担保、关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票、关于公司 2025年限制性股票激励计划、聘任会计师事务所等重大事项进行表决。

股东会期间，公司通过网络投票、中小投资者单独计票、聘请律师现场见证等方式，维护股东尤其是中小股东的平等地位及合法权益。

2.董事与董事会

报告期内，董事会人数及人员构成符合法律、法规要求，董事会及董事会各专门委员会根据规定履行职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高。报告期内，公司共召开8次董事会会议，对日常关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、关于公司2025年度向特定对象发行 A股股票、关于公司 2025年限制性股票激励计划、修订《公司章程》等事项进行审议。

报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。

3.监事与监事会

报告期内，监事会人数及人员构成符合法律、法规要求。报告期内，公司共召开3次监事会会议，公司监事会按照相关法律法规和《公司章程》赋予的权利和职责，对公司经营事项、关联交易、财务状况进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。

2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据修订后的《公司章程》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

4.控股股东与上市公司

公司具有独立自主的经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面独立，控股股东不存在违规占用公司资金问题；公司董事会、监事会独立运作，控股股东通过股东会行使股东权利。

5.信息披露与投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者特别是中小投资者的沟通与交流，利用公司自媒体矩阵账号向投资者传递公司日常经营情况，并通过业绩说明会等活动积极回复投资者关心的问题，听取投资者关于公司经营和管理的意见与建议。

6.内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司根据《内幕信息知情人管理制度》，加强内幕信息保密工作，披露定期报告及发生重大事项时，及时进行内幕信息知情人登记，维护公司信息披露的公开、公平和公正。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有

重大差异，应当说明原因□适用√不适用

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二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内从是否在性年任期起始日任期终止日年度内股份公司获得的公司关姓名职务年初持股数年末持股数增减变动原因别龄期期增减变动量税前薪酬总联方获额（万元）取薪酬

杨子平董事长男582020-06-29/10591591105915910/5.00否公司2025年限制性

薛永晨副董事长男562024-07-01/050000050000071.31否股票激励计划授予

董事2021-06-28/公司2025年限制性0.00褚小斌男370500000500000否

总经理2023-09-15/股票激励计划授予111.61

陈琛董事男462020-06-29/5.00是

吴健董事男502024-07-01/0.00是

曾国军独立董事男582024-07-01/3.75否

楼丹独立董事女472021-06-28/5005000/7.50否

师兆熙独立董事男362021-06-28/7.50否公司2025年限制性

许诗浩财务总监男372023-09-15/030000030000072.47是股票激励计划授予

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公司2025年限制性

张胜久副总经理男512022-08-25/0500005000070.04否股票激励计划授予公司2025年限制性

宋晓妮副总经理女432023-03-13/0500005000070.52否股票激励计划授予

闫辉副总经理男412023-10-26/0.00否董事会秘公司2025年限制性

蒋红由女382023-04-07/0500005000070.13否书股票激励计划授予

合计/////10592091120420911450000/494.83/姓名主要工作经历

1968年1月出生，中国国籍。历任杭州钱江彩色不锈钢厂职工、杭州富盛实业有限公司总经理、杭州康达金属材料有限公司法定代表人、杨子平浙江华铁建筑安全科技股份有限公司副总经理、浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司董事长、总经理。2018年4月起担任公司董事，现任

公司第九届董事会董事长。

1970年9月出生，中国国籍，北方交通大学工商管理硕士（在职）。历任中国平安保险（集团）股份有限公司部门经理、沈阳融汇博通

薛永晨

投资顾问有限公司总经理、沈阳翰和投资管理有限公司董事。2024年5月入职公司，现任公司第九届董事会副董事长。

1989年5月出生，中国国籍，中南财经政法大学学士学位，浙江大学工商管理硕士学位。保荐代表人、注册会计师。历任立信会计师事

褚小斌务所（特殊普通合伙）浙江分所项目经理、中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁、浙商证券股份有限公司投资银行业务部业务董事。2021年2月-2023年9月，任公司财务总监；2023年9月起担任公司总经理，现任公司第九届董事会董事、总经理。

1980年 2月出生，中国国籍，日本东京和光大学学士学位，立教大学大学院商业设计研究科商业服务管理MBA。曾就职于日本株式会

陈琛社野岛上海代表处、保德信（普天乐）金融集团直布罗陀人寿保险公司市场部；2012年-2024年6月，任上海申科滑动轴承有限公司副总经理，现任上海赟涞国际贸易有限公司执行董事。2020年6月起担任公司董事，现任公司第九届董事会董事。

1976年4月出生，中国国籍，研究生学历。曾就职于大连达信会计师事务所有限公司、大连天合税务师事务所、大连中兴会计师事务所

吴健

有限公司；2005年6月-2018年8月，历任大连星海房屋开发公司财务部部长、大连水上旅游公司副总经理、大连市星海湾开发建设管

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理中心计财处副处长、大连星海湾开发建设管理中心计财处处长。2018年8月至今，先后任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长、党委委员、副总经理；2018年12月至2024年11月，兼任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长、总经理，现任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长。2010年12月-2016年7月，任公司第四届、第五届、第六届监事会监事；2019年4月-2020年9月及2021年2月-2021年6月，任公司第七届董事会董事。2024年7月起担任公司第九届董事会董事。

1968年12出生，中国国籍，本科学历。历任深圳市中外房地产导报社编辑、格林纳达驻华大使馆商务处首席商务代表、深圳招乎投资

曾国军有限公司执行董事兼总经理、四川招乎众包科技有限公司执行董事兼总经理，现任北京时代点创国际广告有限公司执行董事兼经理、中国投资协会海外投资联合会常务副会长兼秘书长。2024年7月起担任公司第九届董事会独立董事。

1979年 11月出生，中国国籍，华北电力大学（北京）经济学学士学位，浙江大学工商管理硕士学位（MBA），北京大学汇丰商学院高

级管理人员工商管理硕士（EMBA），注册会计师。历任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所部门经理、中国中投证券有限责楼丹任公司投资银行总部副总裁、中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁、浙商证券股份有限公司投资银行业务部业务董事、

虹越花卉股份有限公司副总裁、杭州魔点科技有限公司 CFO兼董秘、浙江鼎力机械股份有限公司境外投资管理部经理。2021 年 6月起担任公司独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。

1990年2月出生，中国国籍，本科学历，律师。历任大盛微电科技股份有限公司法务、北京安博（杭州）律师事务所律师；2017年3

师兆熙月至今，任北京盈科（杭州）律师事务所律师。2021年6月起担任公司独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。

1989年3月出生，中国国籍，杭州电子科技大学学士学位。注册会计师，中级会计师，具备法律职业资格证书。历任立信会计师事务所

许诗浩（特殊普通合伙）浙江分所审计项目经理、中国民生银行信用卡中心财务、浙江她说生物科技有限公司财务总监、浙江林境新材料科技

有限公司财务总监；2020年9月-2023年9月，历任公司审计部总经理、第八届监事会监事。2023年9月起担任公司财务总监。

1975年5月出生，中国国籍，大连海洋大学学士学位。历任公司极地世界驯养主管、娱乐系统管理部经理助理、娱乐系统管理部副总经

张胜久理、项目管理中心三亚项目技术负责人、海洋生物部总经理。2021年6月-2022年8月，任公司第八届监事会监事，2022年8月起担任公司副总经理。

1983年12月出生，中国国籍，大连大学旅游管理专业，管理学学士学位。2007年入职公司，历任督察部督察员、现场管理部总经理助

宋晓妮

理、现场管理部总经理、运营总监。2016年-2018年期间任公司芜湖项目现场管理部总监。2023年3月起担任公司副总经理。

1985年4月出生，中国国籍，哈尔滨商业大学学士学位，注册会计师。2011年11月入职哈尔滨圣亚极地公园有限公司，历任财务部经

闫辉

理、表演部经理、景区部经理、副总经理，2023年10月起担任公司副总经理，现任公司副总经理、哈尔滨圣亚极地公园有限公司董事

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兼总经理、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司董事。

1988年10月出生，女，中国国籍，硕士研究生学历，具备法律职业资格证书、注册会计师专业阶段合格证。曾任大连恒锐科技股份有

蒋红由

限公司法务经理兼证券事务代表、辽宁众雯成律师事务所律师。2021年3月入职公司，任证券事务代表，现任公司董事会秘书。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务大连市星海湾开发建设党委委员

2024年6月/

集团有限公司副总经理大连星海湾金融商务区

董事长2018年12月/投资管理股份有限公司吴健执行董事大连城达投资有限公司2021年4月2026年4月总经理大连安波温泉花园酒店执行董事

2019年8月/

有限公司经理在股东单位任职无情况的说明

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人在其他单位任期起始日任期终止日其他单位名称员姓名担任的职务期期

浙江她说生物科技有限公司董事长2015年8月/

杭州百宝箱供应链管理有限公司董事长2017年6月/杨子平

杭州百宝箱科技有限公司董事长2017年6月/

浙江林境能源科技有限公司执行董事2018年9月/董事长

重生细胞（沈阳）生物科技有限公司2019年5月2026年1月经理执行董事

沈阳翰和陆金投资管理有限公司2022年8月/经理

沈阳玖陆汽车服务有限公司董事2015年3月/薛永晨上海瀚菏重昇细胞生物技术有限公司执行董事2023年6月2025年7月执行事务合

沈阳益生生物科技投资中心（有限合伙）2019年4月/伙人执行事务合

北京鑫瑞龙股权投资中心（有限合伙）2015年6月/伙人

40/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

沈阳翰和投资管理有限公司董事2025年10月/

褚小斌镇江大白鲸海洋世界有限公司董事2023年4月/

上海赟涞国际贸易有限公司执行董事2016年9月/执行董事

陈琛浙江何氏酒业有限公司2022年8月/经理

光通天下网络科技股份有限公司监事会主席2021年7月/执行董事

北京时代点创国际广告有限公司2016年4月/经理执行董事深圳招乎投资有限公司2016年3月2026年3月总经理曾国军执行董事2025年11四川招乎众包科技有限公司2017年6月总经理月常务副会长

中国投资协会海外投资联合会2020年9月/兼秘书长

师兆熙北京盈科（杭州）律师事务所律师2017年3月/浙江海控南科华铁数智科技股份有限公

独立董事2021年1月/许诗浩司

镇江大白鲸海洋世界有限公司监事2023年4月/在其他单位任无职情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

董事、高级管理人员薪酬的公司董事薪酬须由股东会审议决定，高级管理人员薪酬须由董事会决策程序审议决定。

董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会于2025年4月22日召开会议审议《关于确认公薪酬与考核委员会或独立董司高级管理人员2024年度薪酬的议案》，于2025年12月24日召事专门会议关于董事、高级开会议审议《关于制定<董事薪酬（津贴）管理制度>的议案》《关管理人员薪酬事项发表建议于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》《关于董事、高级管的具体情况理人员绩效考核方案的议案》《关于内部董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，各位委员均发表了同意的意见。

41/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

公司外部董事的薪酬根据股东会审议通过的议案确定；公司内部董

董事、高级管理人员薪酬确

事、高级管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则，结合公司经定依据

营情况、内部董事及高级管理人员履职情况等因素综合确定。

董事和高级管理人员薪酬的公司董事和高级管理人员薪酬的实际支付情况详见本报告《现任及实际支付情况报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况》。

报告期末全体董事和高级管

494.83万元

理人员实际获得的薪酬合计

报告期末全体董事和高级管2025年度，公司外部董事与独立董事实行固定津贴制度，且不参理人员实际获得薪酬的考核与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；公司内部董事、高级管理人员

依据和完成情况绩效考核根据关键目标、职业素养、工作能力等确定并执行。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延无支付安排

2025年度，外部董事、独立董事津贴不适用相关规定；内部董事

报告期末全体董事和高级管

和高级管理人员薪酬暂无支付追索情况。2025年12月，公司制订理人员实际获得薪酬的止付

《董事薪酬（津贴）管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》，追索情况后续公司将按照前述制度的有关规定执行止付追索程序。

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参以通讯是否连续两姓名亲自出委托出缺席出席股东董事加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议杨子平否88700否3薛永晨否88500否3褚小斌否88500否3陈琛否88700否3

42/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

吴健否88800否3曾国军是88700否3楼丹是88700否3师兆熙是88700否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数0通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数3

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用□不适用董事是否被董事提出异议的有关事项内容异议的内容备注姓名采纳对本议案投了弃权票，具体理由为：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司只是大连圣亚大股东，并非控股股东，详见《第九除此之外，本人确认届五次董事公司2024年年度报会会议决议

吴健《公司2024年年度报告及摘要》否告所披露的其他信息公告》（公真实、准确、完整，告编号：

所载资料不存在任何2025-012）

虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1《.关于豁免董事会会议通知时限的议案》对第九届六次董事会详见《第九2.《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交所有议案均投弃权届六次董事吴健易的议案》票，具体理由为：相否会会议决议3.《关于公司符合向特定对象发行股票条关议案内容国资正在公告》（公件的议案》履行审批程序。告编号：

43/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告4《. 关于公司 2025年度向特定对象发行 A 2025-030）股股票方案的议案》

（1）发行股票种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象及认购方式

（4）发行价格与定价原则

（5）发行数量

（6）限售期安排

（7）募集资金总额及用途

（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

（9）上市地点

（10）本次向特定对象发行决议的有效期限5《. 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》6《. 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》7《. 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》8《. 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》10《.关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》11《.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》12.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》13《.关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》14《.关于提请股东会批准认购对象免于发

44/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告出收购要约的议案》15.《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》

16.《关于日常关联交易预计的议案》17.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》18《.关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》19《.关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》20《.关于提请股东会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》21.《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》董事对公司有关事项提出异议的说明无

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会楼丹、师兆熙、曾国军、陈琛

提名委员会曾国军、楼丹、师兆熙、褚小斌

薪酬与考核委员会师兆熙、楼丹、曾国军、杨子平

战略与 ESG委员会 杨子平、薛永晨、褚小斌、吴健、楼丹、师兆熙

(二)报告期内审计委员会召开6次会议其他履召开日期会议内容重要意见和建议行职责情况

2025年1月审议如下议案：全体委员一致同

16日1.《公司2024年度内部审计工作报告》意本次会议全部

45/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

2.《公司2025年度内部审计工作计划》议案

审议如下议案：

1.《公司2024年度董事会审计委员会履职报告》

2.《公司2024年年度报告及摘要》

3.《公司2025年第一季度报告》

4.《公司2024年年度利润分配方案》

5.《公司2025年第一季度内部审计工作报告》

全体委员一致同

2025年4月6.《公司2024年度内部控制评价报告》

意本次会议全部22日7《.公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履议案职情况评估报告》8.《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》9《.关于公司及控股子公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》

10.《关于会计政策变更的议案》

审议如下议案：

1.《关于豁免审计委员会会议通知时限的议案》

2.《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的预案》

3.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》4.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》5.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》6.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》全体委员一致同

2025年7月25 7.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集意本次会议全部日资金使用可行性分析报告的议案》议案8.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》10.《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》11《.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》12.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

46/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

13.《关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》

14.《关于日常关联交易预计的议案》

审议如下议案：

1.《公司2025年半年度报告及摘要》

全体委员一致同

2025年8月2.《公司2025年半年度内部审计工作报告》

意本次会议全部

18日3.《公司2025年半年度重要事项检查报告》

议案

4.《关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案》

5.《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》

审议如下议案：

1.《关于豁免审计委员会会议通知时限的议案》2.《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案全体委员一致同

2025年10（修订稿）的议案》

意本次会议全部月 11日 4.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案议案论证分析报告（修订稿）的议案》5.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》6.《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

审议如下议案：全体委员一致同

2025年10

1.《公司2025年第三季度报告》意本次会议全部

月28日

2.《公司2025年第三季度内部审计工作报告》议案

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况全体委员一致同2025年4月审议《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬意本次会议全部

22日的议案》

议案

审议如下议案：

1.《关于豁免薪酬与考核委员会会议通知时限的议全体委员一致同

2025年7月案》

意本次会议全部25日2《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>议案及其摘要的议案》3.《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考

47/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告核管理办法>的议案》4《.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》全体委员一致同2025年10审议《关于向2025年限制性股票激励计划激励对意本次会议全部月10日象首次授予限制性股票的议案》议案

审议如下议案：

1.《关于制定<董事薪酬（津贴）管理制度>的议案》

全体委员一致同

2025年122《.关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

意本次会议全部

月24日3.《关于董事、高级管理人员绩效考核方案的议案》议案

4.《关于内部董事薪酬方案的议案》

5.《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

(四)报告期内战略与 ESG委员会召开3次会议其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况全体委员一致同

2025年4月

审议《公司发展战略及2025年度经营计划》意本次会议全部

22日

议案

审议如下议案：

1.《关于豁免战略与 ESG委员会会议通知时限的议案》

2《.关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》

3《.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》4.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》5.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票全体委员一致同

2025年7月预案的议案》

意本次会议全部25日 6.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 议案方案论证分析报告的议案》7.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》8.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

48/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告10《.关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》11《.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》12.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》13《.关于拟签署<借款协议>等协议暨关联交易的议案》

14.《关于日常关联交易预计的议案》

审议如下议案：

1.《关于豁免战略与 ESG委员会会议通知时限的议案》2.《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》3.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票全体委员一致同

2025年10预案（修订稿）的议案》

意本次会议全部月 11日 4.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票议案方案论证分析报告（修订稿）的议案》5.《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》6.《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

(五)存在异议事项的具体情况

√适用□不适用

战略与 ESG 委员会委员吴健对 2025 年 7月 25日召开的第九届董事会战略与 ESG委员会第

二次会议的所有议案均投弃权票，具体理由为：相关议案内容国资正在履行相关审批程序。

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量203主要子公司在职员工的数量518

49/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

在职员工的数量合计721母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员204销售人员69技术人员307财务人员33行政人员108合计721教育程度

教育程度类别数量（人）研究生29本科248本科以下444合计721

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司基于岗位职责、工作技能、工作绩效及市场薪酬水平等综合因素确定各级别员工的工作薪酬，建立透明的薪酬结构，确保绩效评估的公正和客观，致力于搭建一个公平、合理、有激励性的薪酬体系，从而提高员工满意度、工作绩效，促进公司长期发展。

(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，公司从战略目标和实际发展需求出发，持续开展多层次、多样化培训活动，涵盖部门内部业务培训、人事组织的员工系列培训及专项主题类培训等多方面，通过不同维度的培训，赋能员工业务能力，增强员工企业文化归属感，提高团队整体凝聚力和战斗力。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

50/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求，结合公司实际，修订了《公司章程》中有关利润分配政策的内容，明确规定了利润分配的基本原则、形式、现金分红的条件及差异化现金分红政策、发放股票股利的具体条件、方案的论证程序和决策机制等内容。根据《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配，现金股利政策目标为剩余股利。

公司分别于2025年4月23日、2025年5月28日召开第九届五次董事会会议、2024年年度

股东会会议审议通过《公司2024年年度利润分配方案》，鉴于公司2024年未实现盈利，且母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》中规定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2025年7月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，公司制定了《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，具体内容详见2025年7月29日披露于指定信息披露媒体的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

51/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会

具体详见指定信息披露媒体于2025年7月29会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股日披露的《第九届六次董事会会议决议公告》票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于（公告编号：2025-030）、《公司2025年限制<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会2025-043）、《公司2025年限制性股票激励计办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜划（草案）》等相关公告。

的议案》。

2025年8月19日至2025年8月28日，公司对具体详见指定信息披露媒体于2025年9月20

《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》日披露的《公司监事会关于2025年限制性股票首次授予激励对象姓名和职务在公司内部予以激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说公示。截至公示期满，公司监事会及董事会薪明及核查意见》《公司董事会薪酬与考核委员酬与考核委员会未收到与《激励计划》首次授会关于2025年限制性股票激励计划首次授予予激励对象有关的异议。激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2025年9月24日，公司收到大连市人民政府国

具体详见指定信息披露媒体于2025年9月25有资产监督管理委员会出具的《关于大连圣亚日披露的《关于2025年向特定对象发行股票事旅游控股股份有限公司股权激励相关事项的批项及2025年限制性股票激励计划事项获得大复》（大国资改革[2025]237号），大连市人民连市国资委批复的公告》（公告编号：政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励

2025-053）。

计划》。

2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关具体详见指定信息披露媒体于2025年9月26于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核日披露的《2025年第二次临时股东会决议公告》管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事（公告编号：2025-054）。会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

具体详见指定信息披露媒体于2025年9月262025年9月26日，公司披露了《关于2025年日披露的《关于2025年限制性股票激励计划内限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》股票情况的自查报告》。

（公告编号：2025-055）。

2025年10月10日，公司召开第九届九次董事具体详见指定信息披露媒体于2025年10月14

52/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股日披露的《第九届九次董事会会议决议公告》票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议（公告编号：2025-057）、《关于向2025年限案》。制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）等相关公告。

2025年10月30日，公司在中国证券登记结算

具体详见指定信息披露媒体于2025年11月1有限责任公司上海分公司办理完成2025年限制日披露的《2025年限制性股票激励计划首次授性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工予结果公告》（公告编号：2025-064）。

作，授予限制性股票数量164.50万股。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

报告期内，公司不存在股票期权的情形。

√适用□不适用

单位：股限制性年初持报告期新股票的已解期末持有报告期有限制授予限制未解锁股姓名职务授予价锁股限制性股末市价性股票性股票数份

格份票数量（元）数量量

（元）

薛永晨副董事长050000017.04050000050000041.42

董事、总

褚小斌050000017.04050000050000041.42经理

许诗浩财务总监030000017.04030000030000041.42

张胜久副总经理05000017.040500005000041.42

宋晓妮副总经理05000017.040500005000041.42

53/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

董事会秘

蒋红由05000017.040500005000041.42书

合计/01450000/014500001450000/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司遵循激励与约束相结合原则，严格执行高级管理人员绩效考核标准，薪酬与考核委员会根据关键目标完成情况、职业素养、工作能力等因素对高级管理人员进行考核，根据考核结果确定高级管理人员绩效薪资。

报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司实施了2025年限制性股票激励计划。

同时，公司第九届六次董事会、2025年第二次临时股东会分别审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2025年12月24日，公司召开第九届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于董事、高级管理人员绩效考核方案的议案》，进一步完善了公司董事、高级管理人员的绩效考核机制。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据相关法律、法规要求，结合公司实际，建立健全内控管理体系，完善与优化内部控制制度，为企业经营管理的合法合规提供保障，维护公司及全体股东利益。

公司第九届十六次董事会会议审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》，全文详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》《控股子公司管理制度》等法律法规及内控制度规定，在日常经营、财务管理等方面提升其风险防范能力，统筹规范管理，通过实行统一的会计制度、审阅分析财务报表、内部审计监督等方式对子公司实施管理控制。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

54/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

公司聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制的有效

性进行了审计，并出具了标准的无保留意见的内部控制审计报告，与公司内部控制评价报告意见一致。内部控制审计报告全文详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大连圣亚旅游控股股份有限公司内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

55/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及如未能是否是否时履行应及时履承诺承诺承诺有履及时承诺方承诺时间承诺期限说明未完行应说背景类型内容行期严格成履行的明下一限履行具体原因步计划自2025年7月上海潼程企业管理26日生效，自上解决同合伙企业（有限合海潼程不再是收购注12025.7.26是是无无业竞争伙）、同程旅行控公司控股股东报告股有限公司或公司终止上书或市之日时终止。

权益自2025年7月变动

上海潼程企业管理26日生效，自上报告解决关合伙企业（有限合海潼程不再是书中注22025.7.26是是无无联交易伙）、同程旅行控公司控股股东所作股有限公司或公司终止上承诺市之日时终止。

其他上海潼程企业管理注32025.7.26是自2025年7月是无无

56/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告合伙企业（有限合26日生效，自上伙）、同程旅行控海潼程不再是股有限公司公司控股股东或公司终止上市之日时终止。

上海潼程企业管理股份限自股份上市之合伙企业（有限合注42025.7.26是是无无售日起36个月内。

伙）

大连圣亚旅游控股作为公司董事、

其他股份有限公司董注52025.7.26是高级管理人员是无无

事、高级管理人员期间。

上海潼程企业管理与再合伙企业（有限合作为公司控股其他注62025.7.26是是无无融资伙）、同程旅行控股东期间。

相关股有限公司的承大连星海湾金融商作为公司控股

诺其他务区投资管理股份注62025.9.24是是无无股东期间。

有限公司大连圣亚旅游控股

其他注72025.7.26否不适用是无无股份有限公司大连星海湾金融商

其他务区投资管理股份注72025.9.24否不适用是无无有限公司

其他大连星海湾金融商注82025.9.24是自本次发行完是无无

57/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

务区投资管理股份成之日起生效，有限公司、磐京股不可撤销。

权投资基金管理（上海）有限公司与股大连圣亚旅游控股

其他注92025.7.22否不适用是无无权激股份有限公司励相2025年限制性股票

关的其他激励计划激励对象注102025.7.22否不适用是无无承诺（首次授予）磐京股权投资基金公司于2020年9月18日披露了《关于公司管理（上海）有限股东承诺不减持的公告》（公告编号：公司及其一致行动2020-085），磐京股权投资基金管理（上海）人磐京股权投资基有限公司及其一致行动人磐京股权投资基

金管理（上海）有金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私

其他限公司－磐京稳赢募证券投资基金、磐京股权投资基金管理2020.9.17-

其他2020.9.17是是无无

承诺6号私募证券投资（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略2030.9.16

基金、磐京股权投私募投资基金将不以任何方式主动减持其

资基金管理（上海）所持有的24101413股（占公司总股本的有限公司－磐京稳18.71%）公司股份，包括承诺期间因送股、赢3号混合策略私公积金转增股本等权益分派产生的新增股募投资基金份。

58/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

注1：上海潼程及同程旅行出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增

对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新

业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”注2：上海潼程及同程旅行出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及

非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”注3：上海潼程及同程旅行出具的《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、监事（如有）和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》

和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

59/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事（如有）、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”注4：上海潼程出具的《关于股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

“1、本企业通过本次向特定对象发行认购的大连圣亚股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让。本企业在大连圣亚中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制。

2、该部分股份在锁定期内由于资本公积转增股本、派送股票红利、配股等产生的新增股份，

亦受到前述锁定期限制，并与前述股份同时解锁。

3、若前述锁定期与最新的法律法规或监管要求不相符，本企业将根据最新的法律法规或监管

要求进行相应调整。

60/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告如果因违反上述承诺导致大连圣亚损失的，本企业将依法承担相应法律责任。”注5：公司董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人

违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

9、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

注6：上海潼程、同程旅行及星海湾投资出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

3、本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管

机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

5、本单位在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”注7：公司及星海湾投资出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，具体内容如下：

“一、公司/本单位不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

61/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

二、公司/本单位不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”注8：（1）星海湾投资出具的《承诺函》，具体内容如下：

“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有

限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助

他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”

（2）磐京基金出具的《承诺函》，具体内容如下：

“鉴于：同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制的上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）将通过认购上市公司向特定对象发行的不超过现有总股本30%的股票（以下简称“本次发行”）以及与现有股东杨子平及其一致行动人签署表决权委托协议等方式取得大连圣亚旅游控股股份有

限公司（以下简称“上市公司”）控制权。

承诺人（包括承诺人管理的基金产品磐京稳赢3号私募证券投资基金、磐京稳赢6号私募证券投资基金）承认并尊重同程旅行控股有限公司在本次发行完成后对上市公司具有控制权，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。本次发行完成后，承诺人不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、委托表决权、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协

助他人谋求上市公司控股股东和实际控制人地位（包括对上市公司提名董事或对董事会的控制）或扩大在上市公司中的表决权比例。

本承诺函自本次发行完成之日起生效，不可撤销。”注9：公司出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、我司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，我司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、所有激励对象用于认购我司本次激励计划限制性股票的资金均为其个人合法拥有的资金，

来源合法，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形，不存在由我司提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的情形。

3、本激励计划授予的激励对象不存在以下情形：

（1）单独或合计持有我司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

62/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

4、我司就本次激励计划所披露的相关信息文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

注10:公司2025年限制性股票激励计划激励对象出具的《承诺函》，具体内容如下：

“1、本人用于认购大连圣亚本激励计划限制性股票的资金均为本人合法拥有的资金，来源合法，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形，不存在由公司提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的情形。

2、本人不存在以下情形：

（1）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益

或行使权益安排的，本人自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。”

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

63/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬680000境内会计师事务所审计年限5境内会计师事务所注册会计师姓名李亚军陈凌燕境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限李亚军2年陈凌燕5年境外会计师事务所名称-

境外会计师事务所报酬-

境外会计师事务所审计年限-名称报酬

内部控制审计会计师事务所立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）250000

财务顾问--

保荐人--

64/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，采用邀请招标方式选聘会计师事务所。公司分别于2025年8月18日、2025年9月25日召开第九届董事会审计委员会第七次会议及第九届七次董事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过《关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案》，聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚具体详见公司指定信息披露媒体于2026年2月

及第三人营口海滨天沐实业有限公司、大白鲸海11日披露的《关于诉讼、仲裁进展的公告》（公岸城（营口）旅游发展有限公司股权转让合同纠告编号：2026-010）纷大连圣亚诉新西兰商会有限公司（NZBC 具体详见公司指定信息披露媒体于 2022年 6月LIMITED）、辽宁迈克集团股份有限公司买卖 10 日披露的《关于公司涉及诉讼、仲裁情况及合同纠纷进展的公告》（公告编号：2022-027）

云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开具体详见公司指定信息披露媒体于2026年1月发投资经营有限责任公司诉大连圣亚股权转让27日披露的《关于诉讼、仲裁进展的公告》（公

65/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告纠纷告编号：2026-007）海南中汇建筑装饰工程有限公司诉三亚鲸世界具体详见公司指定信息披露媒体于2026年1月海洋馆有限公司、大连圣亚、三亚中改院教育文27日披露的《关于诉讼、仲裁进展的公告》（公化产业发展投资有限公司合同纠纷告编号：2026-007）具体详见公司指定信息披露媒体于2026年3月北京瀛和（深圳）律师事务所诉大连圣亚法律服14日披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公务合同纠纷告编号：2026-020）

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用星海湾投资及其控股股东大连市星海湾开发建设集团有限公司为失信被执行人；公司部分诉

讼、仲裁案件处于执行阶段，尚未履行或履行完毕生效法律文书确定的义务，公司正在积极通过多种方式推进解决执行阶段案件，截至报告期末，公司不存在因诉讼、仲裁案件被列入失信被执行人情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司预计2025年度与关联方大连星海湾商务区详见公司指定信息披露媒体于2025年4月25物业管理有限公司发生采购商品/接受劳务日常日披露的《关于公司及控股子公司2024年度日关联交易金额50000.00元。报告期内，该笔日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计常关联交易实际发生金额0元。的公告》（公告编号：2025-015）

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

66/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

公司预计2025年7月至2026年4月与关联方同

程文化旅游发展有限公司发生出售商品/提供劳

务日常关联交易金额1300000.00元。报告期内，该笔日常关联交易实际发生金额740046.62详见公司指定信息披露媒体于2025年7月29元。

日披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公公司预计2025年7月至2026年4月与关联方同告编号：2025-042）

程文化旅游发展有限公司发生采购商品/接受劳

务日常关联交易金额50000.00元。报告期内，该笔日常关联交易实际发生金额20000.00元。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占同类交易价格关联关联交关联交易金与市场参关联关关联交关联交关联交易交易市场关联交易方易定价交易额的比考价格差系易类型易内容金额结算价格原则价格例异较大的方式

（%）原因苏州程会玩国际经纪代

其他关购买商市场价26293.17

旅行社有限公司理服务-注56.80---联人品格等费安徽环球文化旅其他关销售商门票销市场价

-1186.380.16---游集团有限公司联人品售格

合计//27479.55////

大额销货退回的详细情况/

关联交易的说明/

注：此处金额系与同程旅行控股有限公司控制的苏州程会玩国际旅行社有限公司及其他主体或其他相关关联人之间发生的经纪代理服务等合并金额。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

67/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

2021年2月9日，公司与公司时任董事兼总经

详见公司指定信息披露媒体于2021年2月10理毛崴签订《财务资助协议》，毛崴向公司提供日披露的《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助，金额为500万元，该笔财务资助已于财务资助的公告》（公告编号：2021-009）当年偿还完毕。

2021年2月26日，公司与公司时任董事兼总经

详见公司指定信息披露媒体于2021年2月27理毛崴签订《财务资助协议》，毛崴向公司提供日披露的《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助，金额为1050万元，该笔财务资助已财务资助的公告》（公告编号：2021-019）于当年偿还完毕。

2021年3月9日，公司与公司时任董事兼总经

详见公司指定信息披露媒体于2021年3月11理毛崴签订《财务资助协议》，毛崴向公司提供日披露的《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助，金额为2000万元。截至本报告期末，财务资助的公告》（公告编号：2021-024）该笔财务资助本金已偿还完毕。

2021年6月16日，公司与公司时任董事兼总经

详见公司指定信息披露媒体于2021年6月17理毛崴签订《财务资助协议》，毛崴向公司提供日披露的《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生财务资助，金额为500万元。截至本报告期末，财务资助的公告》（公告编号：2021-060）该笔财务资助本金已偿还完毕。

2022年11月28日，公司与公司时任董事兼总

详见公司指定信息披露媒体于2022年11月30经理毛崴签订《财务资助协议》，毛崴向公司提日披露的《关于接受公司董事兼总经理毛崴先生供财务资助，金额不超过2000万元。截至本报财务资助的公告》（公告编号：2022-042）告期末，该笔财务资助本金已偿还完毕。

2025年7月26日，公司与苏州创旅签署《借款详见公司指定信息披露媒体于2025年7月29协议》，苏州创旅按照《借款协议》约定的条款日披露的《关于拟签署<借款协议>等协议暨关和条件向公司出借不超过人民币25000万元。联交易的公告》（公告编号：2025-041）

68/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

截至本报告期末，苏州创旅已向公司出借人民币

5000万元，公司尚未偿还该笔借款。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10591591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2470941股股份对应表决权不可撤销地委

托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司

10.01%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》，同日与公司股东杨子平及苏州龙悦天程创业投资集团有限公司签署《战略合作协议》，苏州龙悦天程创业投资集团有限公司为上海潼程执行事务合伙人，为公司关联人。

本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。具体详见公司指定信息披露媒体于2025年7月29日披露的《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于拟签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》。

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体详见公司指定信息披露媒体于2025年7月29日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。公司本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

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2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币租关出租租赁租赁租赁资租赁租赁租赁收是否赁联方名方名资产产涉及起始终止租赁收益确定依据益对公关联收关称称情况金额日日司影响交易益系大连市沙大连河口20052025神洲大连区中年7年12

7675///否

游艺圣亚山路月1月31城608-7日日房地产租赁情况说明

公司第六届十二次董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于与大连神洲游艺城签

署《房屋租赁协议》补充协议的议案，双方本着友好协商、公平交易的原则，对原协议租金金额进行调整，由原年租金350万元人民币/年，调整至400万元人民币/年。

公司第九届十三次董事会、2026年第一次临时股东会审议通过了《关于拟签署<租赁合同>的议案》，鉴于上述承租房屋租赁期限已届满，为满足日常经营需要，公司拟与大连神洲游乐园有限公司（原名：大连神洲游艺城）签订《租赁合同》，继续承租大连市沙河口区中山路608-7号房屋及所占用土地。基于保障公司业务的特定需求及长远发展的重要性，经与大连神洲游乐园有限公司协商，本次租赁的租赁期限为2026年1月1日至2036年12月31日，年租金为人民币

800万元。

70/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发担保担保方是否生日期担保担保担保物是否担保担保反担担保与上市被担担保担保为关关联(协议起始到期（如已经是否逾期保情方公司的保方金额类型联方关系签署日日有）履行逾期金额况关系担保

日)完毕报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计3000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 18204.79

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 18204.79

担保总额占公司净资产的比例(%)94.14

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的

金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担

18100.46

保对象提供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 8536.07

上述三项担保金额合计（C+D+E） 26636.53未到期担保可能承担连带清偿责任说明公司担保均为母公司与子公司之间或子公司与子公司担保情况说明之间的担保

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

71/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

72/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后比例发行新公积金比例数量送股其他小计数量

(%)股转股(%)

一、有限售条件股164501645016450

00.000001.26

份000000

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股境内自然164501645016450

00.000001.26

人持股000000

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流128800100.012880

0000098.74

通股份00000000

128800100.012880

1、人民币普通股0000098.74

00000000

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

128800100.0164501645013044100.0

三、股份总数000

0000000050000

73/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

2、股份变动情况说明

√适用□不适用公司第九届六次董事会、2025年第二次临时股东会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经公司2025年第二次临时股东会的授权，公司第九届九次董事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予1645000股限制性股票，授予价格为17.04元/股。

2025年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2025年限

制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，授予限制性股票数量164.50万股，登记完成后，公司股份数由128800000股变更为130445000股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，因公司实施限制性股票激励计划，公司股份数由128800000股变更为130445000股，本次股份变动导致公司2025年度归属于上市公司的每股收益、每股净资产等指标被摊薄。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股年初限本年解除本年增加限年末限售股解除限售日股东名称限售原因售股数限售股数售股数数期限制性股票激按照《激励计薛永晨00500000500000励计划划》执行限制性股票激按照《激励计褚小斌00500000500000励计划划》执行限制性股票激按照《激励计许诗浩00300000300000励计划划》执行限制性股票激按照《激励计张胜久005000050000励计划划》执行限制性股票激按照《激励计宋晓妮005000050000励计划划》执行限制性股票激按照《激励计蒋红由005000050000励计划划》执行中层管理人限制性股票激按照《激励计

00195000195000员、核心骨励计划划》执行

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干员工

合计0016450001645000//

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币股票及其衍生发行价格获准上市交易终止发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）交易数量日期普通股股票类

2025年限制性股

2025年10票激励计划（首次17.041645000/0/月30日

授予）

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用公司第九届六次董事会、2025年第二次临时股东会审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经公司2025年第二次临时股东会的授权，公司第九届九次董事会审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的27名首次授予激励对象授予1645000股限制性股票，授予价格为17.04元/股。

2025年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2025年限

制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，授予限制性股票数量164.50万股，登记完成后，公司股份数由128800000股变更为130445000股。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司股份总数及股东结构变动情况详见本节“一、股本变动情况”。

报告期期初资产总额为208270.76万元，负债总额为178598.05万元，资产负债率为85.75%；

期末资产总额为202168.13万元，负债总额为167096.98万元，资产负债率为82.65%。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

75/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数（户）30926年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）24883

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有质押、标记或冻结情有限况报告股东名称期末持股数比例售条期内股东性质（全称）量（%）件股股份增减数量份数状态量大连星海湾金融

商务区投资管理03094560023.720冻结30945600国有法人股份有限公司磐京股权投资基境内非国有

金管理（上海）有01825157313.990冻结18251573法人限公司

杨子平0105915918.120冻结10591591境内自然人磐京股权投资基

金管理（上海）有境内非国有

限公司－磐京稳067680405.190冻结6768040法人赢6号私募证券投资基金

N.Z.UNDERWATER

WORLD

ENGINEERING 0 3900480 2.99 0 无 0 境外法人

AND

DEVELOPMENT

CO LIMITED

浙江兆信投资管025330161.940无0境内非国有

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理有限公司－兆法人信双喜2号私募证券投资基金

蒋雪忠024709411.890无0境内自然人上海润多资产管

理有限公司－润境内非国有

019020601.460冻结1902060

多多策略3号私法人募证券投资基金上海润多资产管

理有限公司－润境内非国有

015863831.220冻结1586383

多多策略2号私法人募证券投资基金上海润多资产管

理有限公司－润境内非国有

多量化对冲1号015126901.160冻结1512690法人私募证券投资基金

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流通股的数股份种类及数量股东名称量种类数量大连星海湾金融商务区

30945600人民币普通股30945600

投资管理股份有限公司磐京股权投资基金管理

18251573人民币普通股18251573（上海）有限公司杨子平10591591人民币普通股10591591磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京

6768040人民币普通股6768040

稳赢6号私募证券投资基金

N.Z. UNDERWATER

WORLD ENGINEERING

3900480人民币普通股3900480

AND DEVELOPMENT

CO LIMITED浙江兆信投资管理有限

公司－兆信双喜2号私募2533016人民币普通股2533016证券投资基金

77/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

蒋雪忠2470941人民币普通股2470941上海润多资产管理有限

公司－润多多策略3号私1902060人民币普通股1902060募证券投资基金上海润多资产管理有限

公司－润多多策略2号私1586383人民币普通股1586383募证券投资基金上海润多资产管理有限

公司－润多量化对冲1号1512690人民币普通股1512690私募证券投资基金前十名股东中回购专户无情况说明

2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海

潼程签署《表决权委托协议》，约定杨子平将其所持有的公司上述股东委托表决权、受10591591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2470941股股份对应表

托表决权、放弃表决权的决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》自签署说明后生效，有效期至发行完成之日起36个月届满之日，届满后自动失效。上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.01%股份所对应的表决权。

1.截至报告期末，股东磐京基金与磐京股权投资基金管理（上海）

有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京股权投资基金管

上述股东关联关系或一理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金为一致

致行动的说明行动人，合计持有公司25077213股股票，占公司总股本的19.22%。

2.截至报告期末，杨子平与蒋雪忠为一致行动人，合计持有公司

13062532股股票，占公司总股本的10.01%。

表决权恢复的优先股股无东及持股数量的说明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

78/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司单位负责人或法定代表人吴健成立日期2006年5月8日项目投资及管理；投资咨询；土地整理；受托资产管理；国

内一般贸易，法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，主要经营业务未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）报告期内控股和参股的其他境内外

/上市公司的股权情况

其他情况说明/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

79/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用名称大连市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人杨德泉

成立日期-主要经营业务大连市人民政府国有资产监督管理部门

报告期内控股和参股的其他境内外报告期内控制的境内上市公司有大连重工（002204）、瓦轴

上市公司的股权情况 B（200706）、獐子岛（002069）、大连热电（600719）。

其他情况说明-

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

80/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否存在是否影响股票质押融资股东名称具体用途偿还期限还款资金来源偿债或平公司控制总额仓风险权稳定大连星海湾金融商务区补充营运2026年6

1118000000营运资金否否

投资管理股资金月30日份有限公司

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币单位负责人主要经营业组织机构法人股东名称或法定代表成立日期注册资本务或管理活代码人动等情况磐京股权投资股权投资管

2015年1基金管理（上李睿913100003243183495230000000.00理，投资管月5日

海）有限公司理。

截至本报告期末，股东磐京基金与磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京情况说明

稳赢3号混合策略私募投资基金为一致行动人，合计持有公司25077213股股票，占公司总股本的19.22%。

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

81/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)审计报告

立信中联审字[2026]D-0019 号

大连圣亚旅游控股股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称大连圣亚公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大连圣亚公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于大连圣亚公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

82/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项该事项在审计中是如何应对的

1、景区经营收入的确认

如财务报表附注四（二十九）及针对景区经营收入的确认，我们实施的审计程序包括：

五（四十二）所述，2025年度大（1）了解与景区经营收入确认相关的关键内部控制，评价这些连圣亚公司营业收入50672.82万控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运元，其中景区经营收入为行有效性。

42584.70万元，占当期营业收入（2）检查与景区经营收入确认相关的票务系统，查询系统上载

的84.04%。由于景区经营业务为购票人、购票时间、支付方式、进入场馆时间等信息，并对交公司的主要业务，其营业收入是易流水进行检查。

大连圣亚公司关键业绩指标之（3）获取与主要分销商签订的门票分销合同、对账资料、销售一，可能存在管理层通过不恰当发票、银行回单等支持性文件，并结合函证等程序，检查本期的收入确认以达到特定目标或预景区经营收入确认的真实性。

期的固有风险。为此我们将景区（4）对资产负债表日前后确认的景区经营收入实施截止测试，经营收入确认确定为关键审计事评价景区经营收入是否在恰当期间确认。

项。（5）检查与景区经营收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、长期资产减值的计提

如财务报表附注四（二十二）及针对长期资产减值，我们实施的审计程序主要包括：

五（十三）、（十六）所述，截（1）了解与长期资产减值相关的内部控制，评价这些控制的设至2025年12月31日，大连圣亚计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

固定资产、在建工程及无形资产（2）了解并评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；

账面价值分别为43607.32万元、（3）执行盘点程序，实地走访并了解重大在建工程项目的状态

35105.85万元、37697.88万元，及复工计划、后续资金安排情况；

合计占期末资产总额的57.58%。（4）涉及管理层利用专家工作的减值测试，评价管理层聘用的由于上述长期资产金额重大，且外部评估专家的独立性、胜任能力、专业素质和客观性；

长期资产减值测试涉及管理层重（5）与管理层聘请的专家就在建工程项目的价值类型、评估方

大判断和估计，可能造成重大财法进行讨论，并在取得以财务报告为目的的评估报告后，再次务影响。因此，我们将长期资产复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方减值确定为关键审计事项。法的适当性以及评估结论的合理性；

（6）检查与长期资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

83/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

大连圣亚公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括构成2025年年度报告相关文件中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估大连圣亚公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算大连圣亚公司、终止运营或别无其他现实的选择。

大连圣亚公司治理层（以下简称治理层）负责监督大连圣亚公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取

合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。

同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审

计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。

由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

84/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对大连圣亚公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大连圣亚公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就大连圣亚公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

85/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告（本页无正文）

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国天津市2026年4月9日

86/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、1160633655.01117815059.88结算备付金拆出资金交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款七、51840574.852231564.02应收款项融资

预付款项七、817129890.913077322.21应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、97822722.745070224.81

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、1012483154.5411729695.09

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产七、1315061504.6914764696.66

流动资产合计214971502.74154688562.67

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资

长期应收款七、163339484.14

长期股权投资七、17376013049.97390509267.79

其他权益工具投资七、182069032.683650391.47

其他非流动金融资产七、19500000.00500000.00

投资性房地产七、2016023987.6318378150.13

固定资产七、21436073159.19478390684.00

在建工程七、22351058457.56446201623.85

生产性生物资产七、2342775824.7526118436.99油气资产

使用权资产七、2578599550.509488439.94

无形资产七、26376978826.53408530582.06

其中：数据资源

87/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用七、2813500765.5121692328.24

递延所得税资产七、29105594527.48107952447.83

其他非流动资产七、307522577.4113267233.64

非流动资产合计1806709759.211928019070.08

资产总计2021681261.952082707632.75

流动负债：

短期借款七、3296121160.3777614543.84向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款七、36149500086.83281409648.66

预收款项七、373629196.963202496.39

合同负债七、3838031763.0337088774.79卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3912534035.1116405190.00

应交税费七、404143544.613645637.02

其他应付款七、41505593066.63505928775.29

其中：应付利息

应付股利66920.631644168.32应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、43281059751.33173212364.51

其他流动负债七、443424854.753932717.76

流动负债合计1094037459.621102440148.26

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、45157858471.85298527714.23应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、4767811442.43229757.77

长期应付款七、4833982247.83长期应付职工薪酬

预计负债七、50127452.91

递延收益七、511580463.681647712.12

递延所得税负债七、2984991050.8189940962.80

其他非流动负债七、52264563431.55259211959.79

非流动负债合计576932313.23683540354.54

负债合计1670969772.851785980502.80

88/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53130445000.00128800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、55219484357.56174347725.74

减：库存股七、5628030800.00

其他综合收益七、57-18733696.45-19347528.26专项储备

盈余公积七、5942468251.8542468251.85一般风险准备

未分配利润七、60-152258640.21-177715805.94

归属于母公司所有者权益193374472.75148552643.39（或股东权益）合计

少数股东权益157337016.35148174486.56所有者权益（或股东权350711489.10296727129.95益）合计负债和所有者权益（或2021681261.952082707632.75股东权益）总计

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：大连圣亚旅游控股股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金862236.78799476.50交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资

预付款项53150.40108861.77

其他应收款十九、2294711748.45198725372.65

其中：应收利息应收股利

存货1227120.271216994.98

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产4511310.404361181.61

流动资产合计301365566.30205211887.51

非流动资产：

债权投资

89/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他债权投资

长期应收款3339484.14

长期股权投资十九、3591275345.50600477954.08

其他权益工具投资1609865.683190628.06其他非流动金融资产

投资性房地产24791630.0528497668.17

固定资产74502061.6995930230.33

在建工程323521.47323521.47

生产性生物资产7053535.11382946.18油气资产

使用权资产78599550.509488439.94

无形资产8540470.198942208.67

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用6611566.6513229877.00

递延所得税资产108850862.83115151760.42

其他非流动资产329241.68601159.08

非流动资产合计902487651.35879555877.54

资产总计1203853217.651084767765.05

流动负债：

短期借款54532658.8937570926.52交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款29050011.2352370672.82

预收款项1574208.391447755.56

合同负债33985799.4632474112.53

应付职工薪酬10289837.1310464512.50

应交税费1374666.701269968.36

其他应付款670204597.19608132728.89

其中：应付利息

应付股利66920.631644168.32持有待售负债

一年内到期的非流动负债40718571.0056072699.21

其他流动负债3182096.943932717.76

流动负债合计844912446.93803736094.15

非流动负债：

长期借款应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债67811442.43229757.77

长期应付款33982247.83长期应付职工薪酬预计负债

递延收益37831.6994579.17

90/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

递延所得税负债8424800.9012078810.21

其他非流动负债47666495.5242315023.76

非流动负债合计123940570.5488700418.74

负债合计968853017.47892436512.89

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）130445000.00128800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积208977092.11163840460.29

减：库存股28030800.00

其他综合收益-14962726.46-13777154.68专项储备

盈余公积42754292.6542754292.65

未分配利润-104182658.12-129286346.10所有者权益（或股东权235000200.18192331252.16益）合计负债和所有者权益（或1203853217.651084767765.05股东权益）总计

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入506728202.31505241578.97

其中：营业收入七、61506728202.31505241578.97利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本376887804.21407913743.79

其中：营业成本七、61205246878.30203484744.12利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、627430622.307420242.75

销售费用七、6340722902.6038935577.05

管理费用七、6475681888.42104901497.55

研发费用七、651679872.422173213.32

财务费用七、6646125640.1750998469.00

其中：利息费用45868723.9150844153.40

利息收入204820.70346109.45

加：其他收益七、672881401.792259626.08

91/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告投资收益（损失以“－”号填七、68-23405053.83-30405482.27

列）

其中：对联营企业和合营企业-14496217.82-30405482.27的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以七、70-5351471.76-39131220.56“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号七、71-5756016.35-34716476.29

填列）资产减值损失（损失以“-”号七、72-6384724.00-4193781.74

填列）资产处置收益（损失以“－”七、73-1667007.792131162.06号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）90157526.16-6728337.54

加：营业外收入七、741124603.713299832.80

减：营业外支出七、7511527540.6437711467.42四、利润总额（亏损总额以“－”号填79754589.23-41139972.16列）

减：所得税费用七、7623051088.512048366.40

五、净利润（净亏损以“－”号填列）56703500.72-43188338.56

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“”56703500.72-43188338.56－号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润27257165.73-70182227.63（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”29446334.9926993889.07号填列）

六、其他综合收益的税后净额-1186168.19-3726675.35

（一）归属母公司所有者的其他综-1186168.19-3726675.35合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综-1186168.19-3726675.35

合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值-1186168.19-3726675.35变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合

92/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额55517332.53-46915013.91

（一）归属于母公司所有者的综合26070997.54-73908902.98收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益29446334.9926993889.07总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.21-0.54

（二）稀释每股收益(元/股)0.21-0.54

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、4235413930.98236716275.49

减：营业成本十九、473354753.9879388524.87

税金及附加2813557.502745228.47

销售费用23758674.5519953921.65

管理费用43828070.1266727208.35

研发费用27706.9724211.83

财务费用27603288.5229423244.27

其中：利息费用27242069.7919060690.82

利息收入398.862954.79

加：其他收益677673.84-113660.71投资收益（损失以“－”号填十九、5-5345844.88-22403402.37

列）

其中：对联营企业和合营企业-6589399.63-22403402.37的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以-5351471.76-39131220.56

93/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-9786518.90-37377750.54填列）资产减值损失（损失以“-”号-9263587.23填列）资产处置收益（损失以“－”-1702385.59204565.35号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）42519332.05-69631120.01

加：营业外收入320350.241280334.06

减：营业外支出11393165.4330201938.98三、利润总额（亏损总额以“－”号31446516.86-98552724.93填列）

减：所得税费用6342828.88-18689559.94

四、净利润（净亏损以“－”号填列）25103687.98-79863164.99

（一）持续经营净利润（净亏损以“”25103687.98-79863164.99－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额-1185571.78-3330373.75

（一）不能重分类进损益的其他综-1185571.78-3330373.75合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值-1185571.78-3330373.75

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额23918116.20-83193538.74

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

94/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现526158169.00508612850.97金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还1044979.86360916.18收到其他与经营活动有关的

七、78（1）11017383.269506164.13现金

经营活动现金流入小计538220532.12518479931.28

购买商品、接受劳务支付的现108789215.5090279624.08金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的105525345.60107150658.95现金

支付的各项税费36817014.3543742744.43支付其他与经营活动有关的

七、78（1）96576573.5382173050.78现金

经营活动现金流出小计347708148.98323346078.24

经营活动产生的现金流190512383.14195133853.04量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金4652116.07取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其1823419.945542386.61他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

95/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

收到其他与投资活动有关的

七、78（2）863998.00950000.00现金

投资活动现金流入小计2687417.9411144502.68

购建固定资产、无形资产和其69693027.1685096384.38他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的

七、78（2）2000000.003000000.00现金

投资活动现金流出小计71693027.1688096384.38

投资活动产生的现金流-69005609.22-76951881.70量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金28030800.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金316367658.42107914844.02收到其他与筹资活动有关的

七、78（3）110000000.0040000000.00现金

筹资活动现金流入小计454398458.42147914844.02

偿还债务支付的现金317926366.36193090391.63

分配股利、利润或偿付利息支43272129.9848069799.64付的现金

其中：子公司支付给少数股东22000000.0015950000.00

的股利、利润支付其他与筹资活动有关的

七、78（3）169747942.4715222928.99现金

筹资活动现金流出小计530946438.81256383120.26

筹资活动产生的现金流-76547980.39-108468276.24量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额44958793.539713695.10

加：期初现金及现金等价物余115335407.09105621711.99额

六、期末现金及现金等价物余额160294200.62115335407.09

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现1812955.409463149.21金收到的税费返还

96/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

收到其他与经营活动有关的5616697.303099522.57现金

经营活动现金流入小计7429652.7012562671.78

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工及为职工支付的800.00现金支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的50879351.699253799.11现金

经营活动现金流出小计50879351.699254599.11

经营活动产生的现金流量净-43449698.993308072.67额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金28030800.00

取得借款收到的现金55000000.0037000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计83030800.0037000000.00

偿还债务支付的现金37060000.0037500000.00

分配股利、利润或偿付利息支2438087.961880729.79付的现金

支付其他与筹资活动有关的658493.00现金

筹资活动现金流出小计39498087.9640039222.79

筹资活动产生的现金流43532712.04-3039222.79量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

97/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

五、现金及现金等价物净增加额83013.05268849.88

加：期初现金及现金等价物余457507.27188657.39额

六、期末现金及现金等价物余额540520.32457507.27

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩

98/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权益

实收资其他权益工具资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合计

本(或其他小计

优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润股本)

1288017434-1934-1777

一、上年年末余额0000.07725.77528.242468251.8515805.

1485521481744296727129.

04694643.3986.5695

加：会计政策变更前期差错更正其他

1288017434-1934-1777

0000.07725.77528.24246815805.1485521481744296727129.二、本年期初余额

046251.8594643.3986.5695

三、本期增减变动金

1645045136280306138325457448218916252953984359.1

额（减少以“－”号00.00631.82800.001.81165.7329.36.795填列）

-118627257260709294463355517332.5

（一）综合收益总额168.19165.7397.544.993

（二）所有者投入和16450418352803015450015450081.8

减少资本00.00881.82800.0081.822

1．所有者投入的普164502638528030

通股00.00800.00800.00

-

2．其他权益工具持-

有者投入资本

3．股份支付计入所1545015450015450081.8

有者权益的金额081.8281.822

4．其他-

-220000-22000000.

（三）利润分配-00.0000

1．提取盈余公积-

99/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

2．提取一般风险准-

备3．对所有者（或股--220000-22000000.东）的分配00.0000

4．其他-

（四）所有者权益内18000-1800

部结转00.00000.00

-

1．资本公积转增资-本（或股本）

2．盈余公积转增资-本（或股本）

3．盈余公积弥补亏-

损

4．设定受益计划变-

动额结转留存收益

5．其他综合收益结18000-1800

转留存收益00.00000.00

-

6．其他-

（五）专项储备-

1．本期提取-

2．本期使用-

330073300751716194

（六）其他50.000.00.805016944.80

1304421948-1873-1522

四、本期期末余额5000.04357.5280303696.44246858640.1933741573370350711489.

06800.005251.8521472.7516.3510

2024年度

归属于母公司所有者权益项目少数股东所有者权

实收资其他权益工具资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配

(权益益合计本或其他小计

优先股永续债其他积存股合收益备积险准备利润股本)

1288017434-1737

0000.07725.75852.942468-105778222461137130535959214一、上年年末余额

041251.85578.31546.3797.493.86

100/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

加：会计政策变更前期差错更正其他

1288017434-1737

0000.07725.75852.942468-105778222461137130535959214二、本年期初余额

041251.85578.31546.3797.493.86

三、本期增减变动金

-1971-71937-739081104388-6286501

额（减少以“－”号675.35227.63902.989.073.91填列）

-3726-70182-739082699388-4691501

（一）综合收益总额675.35227.63902.989.073.91

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通

股

2．其他权益工具持有

者投入资本

3．股份支付计入所有

者权益的金额

4．其他

-159500-1595000

（三）利润分配00.000.00

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）-159500-1595000

的分配00.000.00

4．其他

（四）所有者权益内17550-17550

部结转00.0000.00

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动

101/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

额结转留存收益

5．其他综合收益结转17550-17550

留存收益00.0000.00

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

1288017434-1934

四、本期期末余额0000.07725.77528.242468-177715148552148174429672712

046251.85805.94643.3986.569.95

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

1288000016384046-13777154275429-129286319233125

一、上年年末余额0.000.294.682.6546.102.16

加：会计政策变更前期差错更正其他

1288000016384046-13777154275429-129286319233125

二、本年期初余额0.000.294.682.6546.102.16三、本期增减变动金额（减1645000.04513663128030800-1185571251036842668948少以“－”号填列）0.82.00.787.98.02

-1185571251036823918116

（一）综合收益总额.787.98.20

（二）所有者投入和减少资1645000.0418358812803080015450081

本0.82.00.82

11645000.02638580028030800．所有者投入的普通股0.00.00

102/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益1545008115450081

的金额.82.82

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收

益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

3300750.3300750.

（六）其他0000

130445002089770928030800-14962724275429-104182623500020

四、本期期末余额0.002.11.006.462.6558.120.18

2024年度

项目实收资本其他权益工具其他综合未分配利所有者权

资本公积减：库存股专项储备盈余公积

(或股本)优先股永续债其他收益润益合计

1288000016384046-12201784275429-476681827552479

一、上年年末余额0.000.290.932.651.110.90

103/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

加：会计政策变更前期差错更正其他

1288000016384046-12201784275429-476681827552479

二、本年期初余额0.000.290.932.651.110.90三、本期增减变动金额（减-1575373-8161816-8319353少以“－”号填列）.754.998.74

-3330373-7986316-8319353

（一）综合收益总额.754.998.74

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

1755000.-1755000

（四）所有者权益内部结转00.001．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转

留存收益

5．其他综合收益结转留存收1755000.-1755000

益00.00

6．其他

（五）专项储备

104/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

1288000016384046-13777154275429-129286319233125

四、本期期末余额0.000.294.682.6546.102.16

公司负责人：杨子平主管会计工作负责人：褚小斌会计机构负责人：许诗浩

105/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

大连圣亚旅游控股股份有限公司(原名大连圣亚海洋世界股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”)的前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司，经大连市对外经济贸易委员会以大外经贸外资字[1993]2198号文件批准于1994年1月设立。1995年3月经大连市对外经济贸易委员会以大外经贸外企字[1995]86号文件批准，公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司”。1999年5月，经对外贸易经济合作部以《关于同意大连圣亚海洋世界有限责任公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[1999]外经贸资-函字第313号）及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1999]0057号）批准，大连圣亚海洋世界有限公司整体改制为大连圣亚海洋世界股份有限公司。公司于2002年7月在上海证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为

91210200604862592R的营业执照。

截至2025年12月31日止，本公司累计发行股本总数13044.50万股，注册资本为13044.50万元，公司法定代表人为杨子平，经营期限自1994年01月18日至无固定期限，注册地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号，总部地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号。本公司最终控制方为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

本公司属于公共设施管理业。本公司主要经营活动为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁

育经营利用国家重点保护野生动物的驯养繁殖；信息技术服务、动物饲养销售、摄影摄像服务；

展览展示服务、会议服务、市场营销策划、经营广告业务等。

本财务报表业经公司董事会于2026年4月9日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（以下合称“企业会计准则”）编制，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。

根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

106/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准单项账龄超过1年的应收款项占应收款项总额的重要的单项计提坏账准备的应收款项

10%以上且金额大于100万元

单项账龄超过1年的预付款项占预付款项总额的账龄超过一年且金额重要的预付款项

10%以上且金额大于100万元

重要的在建工程单个项目的预算大于1亿元单项账龄超过1年的应付账款占应付账款总额的账龄超过一年的重要应付账款

10%以上且金额大于500万元

单项账龄超过1年的其他应付款项占其他应付款期末账龄超过一年或逾期的重要其他应付款项

项总额的10%以上且金额大于500万元重要的非全资子公司净资产金额大于1亿元重要联营企业单个被投资单位资产总额大于5000万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负

债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买

107/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债

务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1.1控制的判断标准控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司已按照实质重于形式的原则，综合考虑了包括投资者的持股情况、投资者之间的相互关系、公司治理结构、潜在表决权等所有相关事实和因素后作出判断。

1.2合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。

1.3合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债

表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或

业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

108/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

*一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

*分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

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丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期

股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、（十九）长期股权投资”。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四

个条件的投资，确定为现金等价物。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原

110/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

则处理外，均计入当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1.1金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基

础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。

2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或

金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

1.2金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其

他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允

111/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其

他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、

应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。

持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。

终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

1.3金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

（1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

（2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

（3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义

务单独确认为资产或负债。

2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

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在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

（2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

1.4金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

1.5金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

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1.6金融资产减值的测试方法及会计处理方法

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

1.1应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款

对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于客观证据表明存在减值，以及适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提减值准备；对于不存在减值客观依据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资，或当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体如下：

（1）应收票据组合名称确定组合的依据计量信用损失的方法

组合一银行承兑票据通过违约风险敞口和整个存续期预计信用损失率，计算预期组合二商业承兑汇票信用损失

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（2）应收账款组合名称确定组合的依据计量信用损失的方法

通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期组合一内部关联方组合信用损失

按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用组合二其他客户组合损失

（3）其他应收款组合名称确定组合的依据计量信用损失的方法组合一代垫及暂付款组合通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预计信用组合二内部关联方组合损失率，计算预期信用损失组合三其他款项组合

（4）长期应收款组合名称确定组合的依据计量信用损失的方法组合一内部关联方组合

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况组合二其他客户组合的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失组合三应收租赁款

1.2合同资产

（1）合同资产的确认方法及标准

合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

（2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

有关合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，参见附注五（十一）相关会计处理。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

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1.1存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产等。

1.2发出存货的计价方法

存货发出时，库存商品采用加权平均法计价；发出消耗性生物资产采个别计价核算，原材料采用先进先出法计价。

1.3存货的盘存制度

采用永续盘存制。

1.4低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用五五摊销法。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

（1）存货可变现净值的确定

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（2）存货跌价准备确认和计提的一般原则

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

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□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

1.1共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

1.2初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

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以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

1.3后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公

司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五、（六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”

和“五、（七）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

118/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量

准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

根据本公司实际情况确定固定资产类别，包括：房屋及建筑物、船舶、景区专用设备、运输设备、电子设备等。

(2).折旧方法

√适用□不适用

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20-40102.25-4.5船舶年限平均法30103

景区专用设备年限平均法5-10109-18运输设备年限平均法51018电子设备年限平均法51018

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、（二十八）“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

1.1借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

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（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

1.2借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

1.3暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

1.4借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

24、使用权资产

除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司在租赁期开始日对租赁确认使用权资产。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供本公司使用的起始日期。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：

（1）租赁负债的初始计量金额；

（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；

（3）本公司发生的初始直接费用；

（4）本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约

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定状态预计将发生的成本，不包括属于为生产存货而发生的成本。

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。

本公司能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，使用权资产在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

25、生物资产

√适用□不适用

1.1生物资产的确定标准

生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产的确认需要同时满足下列条件：

公司因过去的交易或事项而拥有或控制该生物资产；与该资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入公司；该生物资产的成本能够可靠地计量。

1.2生物资产的分类

公司的生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产。消耗性生物资产为出售而持有的生物资产。生产性生物资产为海洋展示生物、极地展示生物及陆地展示生物等。

1.3各类生产性生物资产的折旧方法

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）极地展示生物年限平均法15106贵重海洋展示生物年限平均法15106

其他海洋展示生物年限平均法1-5020-100陆地展示生物年限平均法5020

1.4生物资产减值的处理

消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

26、油气资产

□适用√不适用

27、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

122/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

1.1无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具有商业实质且换入资产和换出资产的公允价值均能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

1.2使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目预计使用寿命摊销方法依据土地使用权土地尚可使用年限年限平均法预计受益期限广场地下建筑及配套设施物业经营权经营权使用年限年限平均法预计受益期限多媒体特效技术5年年限平均法预计受益期限软件使用权5年年限平均法预计受益期限

专利权5-20年年限平均法预计受益期限

1.3使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序

使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

1.1划分研究阶段和开发阶段的具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

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1.2开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；*具有完成该无形资产并使

用或出售的意图；*无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

28、长期资产减值

√适用□不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使

用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

29、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修工程等。

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（1）摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（2）摊销年限：通过租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

30、合同负债

√适用□不适用合同负债是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

31、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

32、租赁负债

除短期租赁和低价值资产租赁外，本公司在租赁期开始日按照该日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。

租赁付款额是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：

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（1）固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

（2）取决于指数或比率的可变租赁付款额；

（3）本公司合理确定将行使的购买选择权的行权价格；

（4）租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权的，行使终止租赁选择权需支付的款项；

（5）根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。

取决于指数或比率的可变租赁付款额在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。

在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将差额计入当期损益：

（1）因租赁期变化或购买选择权的评估结果发生变化的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；

（2）根据担保余值预计的应付金额或者用于确定租赁付款额的指数或者比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁付款额的变动源自浮动利率变动的，使用修订后的折现率计算现值。

租赁负债根据其流动性在资产负债表中列报为流动负债或非流动负债，自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的非流动租赁负债的期末账面价值，在“一年内到期的非流动负债”项目反映。

33、预计负债

√适用□不适用

1.1预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

1.2各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估

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计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

34、股份支付

√适用□不适用本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1.1以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数

量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

1.2以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增

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加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

35、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

36、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

1.1一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。履约义务，是指合同中本集团向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)

客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

1.2可变对价

本公司部分与客户之间的合同存在销售返利、数量折扣、商业折扣、业绩奖金和索赔等的安排，形成可变对价。本公司按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

1.3主要责任人与代理人

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

1.4客户未行使的权利

本公司向客户预收销售商品款项的，应当首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，应当按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司在客户要求其履行剩余履约义务的可能性极低时，才能将上

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述负债的相关余额转为收入。

1.5具体原则

（1）商品销售收入

本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点或验收时点，作为控制权转移时点，确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。

（2）提供劳务收入

本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；

如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司提供的劳务收入为旅游服务收入，本公司以给客户提供旅游服务结束作为收入确认的时点。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

37、合同成本

√适用□不适用

1.1取得合同的成本

本公司为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本集团为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

1.2履行合同的成本

本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；(2)该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。上述资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

1.3合同成本减值

本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与资产相关的

商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

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以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

38、政府补助

√适用□不适用政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

本公司对于货币性资产的政府补助，按照收到的金额计量。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；

用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；

存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

39、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税

所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净

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额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

40、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。

本公司于租赁期开始日确认使用权资产，并按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债。

租赁付款额包括固定付款额，以及在合理确定将行使购买选择权或终止租赁选择权的情况下需支付的款项等。按销售额的一定比例确定的可变租金不纳入租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

本公司的使用权资产包括租入的房屋及建筑物、机器设备、运输工具及计算机及电子设备等。

对于租赁期不超过12个月的短期租赁和单项资产全新时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

（1）短期租赁

短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。

本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于短期租赁，本公司按照租赁资产的类别将资产类型中满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。

（2）低价值资产租赁低价值资产租赁低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

(1)经营租赁

本公司经营租出自有的房屋建筑物、机器设备及运输工具时，经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。本公司将按销售额的一定比例确定的可变租金在实际发生时计入租金收入。

(2)融资租赁

于租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认相关资产。本公司将应收融资租赁款列示为长期应收款，自资产负债表日起一年内(含一年)收取的应收融资租赁款列

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示为一年内到期的非流动资产。

41、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生

收入、发生费用；(2)本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

42、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

43、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

44、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算

增值税销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分13%、9%、6%为应交增值税

增值税简易计税方法（不动产租赁收入、门票收入等）5%、3%

城市维护建设税按实际缴纳的增值税计缴7%

教育费附加按实际缴纳的增值税计缴3%

地方教育费附加按实际缴纳的增值税计缴2%企业所得税按应纳税所得额计缴详见下表

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

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纳税主体名称所得税税率（%）

大连圣亚生物科技发展有限公司15%

大连圣亚企业管理后勤服务有限公司20%

大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司20%

大连圣亚旅行社有限公司20%

圣亚文旅产业集团有限公司20%

哈尔滨艾米拉商业管理有限公司20%

哈尔滨艾米莉亚商业管理有限公司20%

哈尔滨贝莉商业管理有限公司20%

哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司20%

极创辰源（上海）文化创意有限公司20%

哈尔滨麦兜商业管理有限公司20%

哈尔滨极地曼波商业管理有限公司20%

哈尔滨淘淘商业管理有限公司20%

黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司20%

哈尔滨缇米商业管理有限公司20%

哈尔滨缇娜商业管理有限公司20%

哈尔滨伊娃商业管理有限公司20%

除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

√适用□不适用

1、2024年12月24日，经大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局批准，子公司大连圣亚生物科技发展有限公司通过高新技术企业认定，证书编号GR202421200573，有效期2024年度至2026年度。本期，子公司大连圣亚生物科技发展有限公司减按15%的税率计缴企业所得税。

2、根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）、《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。报告期内，子公司大连圣亚企业管理后勤服务有限公司、大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司、大连圣亚旅行社有限公司、圣亚文旅产业集

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团有限公司、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉

商业管理有限公司、哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司、极创辰源（上海）文化创意有限公司、

哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨极地曼波商业管理有限公司、哈尔滨淘淘商业管理有限公

司、黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有

限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司享受上述税收优惠政策。

3、根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城

镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。报告期内，子公司大连圣亚企业管理后勤服务有限公司、大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司、大连圣亚旅行社有限公司、圣亚文旅产业集团有限公司、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾

米莉亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉商业管理有限公司、哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司、

极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨极地曼波商业管理

有限公司、哈尔滨淘淘商业管理有限公司、黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司、哈尔滨缇米商业

管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司享受上述税收优惠政策。

4、根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号）、《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第19号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。报告期内，子公司大连圣亚企业管理后勤服务有限公司、大连圣亚旅行社有限公司、大连圣亚品牌发展有限公司、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉

亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉商业管理有限公司、极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈

尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨淘淘商业管理有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司适用上述税收优惠政策。

5、根据财政部税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第60号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，对科普单位的门票收入，以及县级及以上党政部门和科协开展科普活动的门票收入免征增值税。报告期内，子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司享受该税收优惠政策。

3、其他

□适用√不适用

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七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金773240.98364590.74

银行存款159156922.58116797878.21

其他货币资金703491.45652590.93

合计160633655.01117815059.88

其他说明：

其中，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

项目期末余额上年年末余额

因司法等冻结的银行存款339454.392479652.79

小计339454.392479652.79

2、交易性金融资产

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

135/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1929019.712337748.01

其中：1年以内1929019.712337748.01

1至2年13343.56

2至3年13343.56

3年以上

3至4年

4至5年4125000.00

5年以上4125000.00

合计6067363.276476091.57

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

136/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

606742261840647642442231

按组合计提100.0100.0

363.2788.469.66574.8091.5527.565.54564.0

坏账准备00725752

其中：

606742261840647642442231

其他客户组100.0100.0

363.2788.469.66574.8091.5527.565.54564.0

合00725752

606742261840647642442231

100.0100.0

合计363.2788.469.66574.8091.5527.565.54564.0

00

725752

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：其他客户组合

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内1929019.7196451.005.00

2至3年13343.565337.4240.00

5年以上4125000.004125000.00100.00

合计6067363.274226788.4269.66

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

137/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

按组合计提4244527.5568687.0286426.154226788.42

合计4244527.5568687.0286426.154226788.42

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资应收账款和应收账款期末合同资产期末坏账准备期单位名称产期末合同资产期余额余额合计数的末余额余额末余额比例（%）大连星海湾商务区物

3250000.003250000.0053.573250000.00

业管理有限公司大连星海湾能源发展

800000.00800000.0013.19800000.00

有限公司上海赫程国际旅行社

778374.85778374.8512.8338918.74

有限公司沈阳飞行传媒科技有

300000.00300000.004.9415000.00

限公司

138/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

北京微字节网络科技

125844.00125844.002.076292.20

有限公司

合计5254218.855254218.8586.604110210.94

其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

139/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

140/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内17090416.4599.771946591.1363.26

1至2年38370.400.2245227.021.47

2至3年

3年以上1104.060.011085504.0635.27

合计17129890.91100.003077322.21100.00

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额单位名称期末余额

合计数的比例(%)

国网黑龙江省电力有限公司哈尔滨供电公司12000000.0070.05

大连津硕国际贸易有限公司2149725.0012.55

捷能热力电站有限公司400000.002.34

杭州湖滨环球商业发展有限公司360000.002.10

哈尔滨市松北供排水有限公司300000.001.75

合计15209725.0088.79

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

141/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款7822722.745070224.81

合计7822722.745070224.81

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

142/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

143/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）7269858.492763338.30

其中：1年以内7269858.492763338.30

1至2年357712.212267403.22

2至3年1330126.871075618.76

3至4年1046118.76436058.49

4至5年162416.099626163.25

5年以上66397944.3763696081.12

合计76564176.7979864663.14

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款11703300.1420058913.95

应收退动物款26434843.2426433573.24

股权收购意向金13630000.0013630000.00

资产转让款9780890.109680890.10

应收咨询管理服务费3354451.373222729.77

应收租金2851775.642979827.46

押金保证金1852521.331485881.66

备用金256940.82271334.18

应退中介机构费5000000.00

其他1699454.152101512.78

合计76564176.7979864663.14

144/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发信用损失(已发生期信用损失

生信用减值)信用减值)

2025年1月1日余额603111.3874191326.9574794438.33

2025年1月1日余额在

本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段-84329.9484329.94

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提262817.442005444.652268262.09

本期转回89045.44338826.59427872.03本期转销

本期核销25888561.7025888561.70

其他变动17995187.3617995187.36

2025年12月31日余额692553.4468048900.6168741454.05

注：其他变动系因企业合并减少所致。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的其他应收款25888561.70

145/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其中重要的其他应收款核销情况：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项是否其他应收单位名称核销金额核销原因履行的核销程序由关联交款性质易产生

大白鲸世界（淳安）文资产包转让及管

代垫款18888419.29无法收回否化旅游发展有限公司理层审批青岛蓝色空间旅游文化

往来款6921500.00无法收回管理层审批否有限公司

合计25809919.29

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末款项的坏账准备单位名称期末余额余额合计账龄性质期末余额数的比例

(%)

New Zealand应收退

Business Council 24664659.64 32.21 5年以上 24664659.64

Ltd. 动物款股权收

梁涛13000000.0016.98购意向5年以上13000000.00金淮安西游产业集资产转

9635890.1012.595年以上9635890.10

团有限公司让款应退中北京市盈科（深

5000000.006.53介机构1年以内1000000.00

圳）律师事务所费

4-5年71367.76

镇江大白鲸海洋

4838400.796.32往来款元、5年以上3906524.80

世界有限公司

4767033.03元

146/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

合计57138950.5374.63//52207074.54

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价存货跌价

项目准备/合同准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本履约成本减值准备减值准备

原材料518786.95518786.951067243.661067243.66

库存商品9396868.979396868.978368527.408368527.40消耗性生物

1065698.181065698.18754819.17754819.17

资产

低值易耗品1497484.581497484.581495467.811495467.81

发出商品4315.864315.8621623.4221623.42委托代销商

22013.6322013.63

品

12483154.512483154.511729695.011729695.0

合计

4499

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

□适用√不适用本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

147/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待摊费用6736632.815454484.50

增值税留抵税额6397156.796593969.89

待认证进项税1236168.951007343.50

预缴税费691546.141708898.77

合计15061504.6914764696.66

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

148/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

149/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现率项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值区间

21101492110141364231243671205647

租赁费.509.5093.1045.16.94

300000866163.2133836

保证金

0.0080.20

21101492110141664231330293339484

合计/.509.5093.1008.96.14

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

150/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

变动

按单项计提12436745.1610326595.662110149.50

按组合计提866163.80866163.80

合计13302908.96866163.8010326595.662110149.50

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的长期应收款10326595.66其中重要的长期应收款核销情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币履行的核销款项是否由关单位名称款项性质核销金额核销原因程序联交易产生

鲸天下商业管理（大连）有

租赁费10326595.66无法收回管理层审批是限公司

合计/10326595.66///

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初权益宣告期末减值被投余额法下其他发放余额其他计提准备资单（账追加减少确认综合现金（账权益减值其他期末位面价投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

151/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

一、合营企业小计

二、联营企业淳安圣亚15581459

实业2889.-990183.822706.有限9412公司鲸典

（北京）商2236

业管237.9理有8限公司三亚鲸世

1739

界海4848.洋馆89有限公司镇江大白

鲸海3749-13503614

洋世26376034.2034

界有7.85003.85限公司

3905-144937601963

小计09266217.13041086.

7.79829.9787

3905-144937601963

合计09266217.13041086.

7.79829.9787

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

152/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动指定为以公允累计累计价值本期本期计入计入计量本期计计入确认其他其他且其期初入其他其他期末项目追加减少的股综合综合变动余额综合收综合其他余额投资投资利收收益收益计入益的利收益入的利的损其他得的损得失综合失收益的原因大连旅顺口蒙银村319015801608390财务

镇银628.0762.3986134.3性投

行股685.682资份有限公司大连中山信德5000财务

小额000.0性投贷款0资有限公司大连精石文化战略

4597596.44593170

产业63.411167.969.9性投投资009资有限公司鲸天下商业管战略

6000

理（大00.00性投连）有资限公司青岛战略

153/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

蓝色性投空间资旅游文化有限公司芜湖新华联文

6560战略

化旅167.6性投游开4资发有限公司

365015812062372

合计391.4358.79031271./

792.6895

(2).本期存在终止确认的情况说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币因终止确认转入留因终止确认转入留项目终止确认的原因存收益的累计利得存收益的累计损失

青岛蓝色空间旅游文化有限公司1800000.00注销

合计1800000.00/

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额以公允价值计量且其变动计入当期损

500000.00500000.00

益的金融资产（债务工具投资）

合计500000.00500000.00

其他说明：

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

154/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物土地使用权合计

一、账面原值

1.期初余额46511805.217258503.6353770308.84

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额46511805.217258503.6353770308.84

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额31359657.044032501.6735392158.71

2.本期增加金额2168047.06186115.442354162.50

（1）计提或摊销2168047.06186115.442354162.50

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额33527704.104218617.1137746321.21

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值12984101.113039886.5216023987.63

2.期初账面价值15152148.173226001.9618378150.13

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书原因

155/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

肯德基商铺2641465.74自建房屋房管局不予办理

合计2641465.74

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产436073159.19478390684.00固定资产清理

合计436073159.19478390684.00

其他说明：

□适用√不适用固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币房屋及景区专用电子设项目运输工具船舶合计建筑物设备备

一、账面原值：

1.62068420197365517627656462.189198904410838期初余额585.6565.4448.056077.25.99

2.4625265060815.4472501039387.15197969.本期增加金额2.13873.902919

14625264644901.4472501039387.14782055.（）购置2.13863.902918

2415914.0（）在建工程转入1415914.01

（3）企业合并增加

3.312612.2305922.200440594961.218919824137774.本期减少金额00761.20677.2547

1312612.2305922.200440594961.218919824137774.（）处置或报废00761.20677.2547

4.期末余额62499720472855764438100888.895471033

156/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

235.7858.5550.7563.71

二、累计折旧

1.24556312375583298516050680.398639412341055期初余额055.5505.7419.70364.34.69

2.3352251413262616887409108.754233196.本期增加金额80.976.899.96456

13352251413262616887409108.754233196.（）计提80.976.899.96456

3.182878.1514745.157387535465.13986397793358.1本期减少金额02455.1734.341

1182878.1514745.157387535465.13986397793358.1（）处置或报废02455.1734.341

4.27890213637363758015924323.458780894期末余额758.5087.1824.4997.14

三、减值准备

1.627084.710519.313041413679099.期初余额2995.1930

2.本期增加金额

（1）计提

3.20623.7313041413062118.本期减少金额95.1992

13041413062118.

（1）处置或报废20623.7395.1992

4.606460.910519.3期末余额99616980.38

四、账面价值

1.34609467748412005372176564.436073159期末账面价值477.280.3806.8766.19

2.37512177590772218061605782.189198478390684期初账面价值530.104.9808.96247.72.00

(2).暂时闲置的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

景区专用设备5524084.204917623.21606460.99

电子设备149765.78139246.3910519.39

合计5673849.985056869.60616980.38

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

157/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

夜色吧及兰巴赫2559543.00自建房屋房管局不予办理

合计2559543.00

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程351058457.56446201623.85工程物资

合计351058457.56446201623.85

其他说明：

□适用√不适用在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

营口圣亚海岸城35711966384724.35073493571196635711966

项目60.090036.090.090.09大白鲸千岛湖文

105785471702703788758442

化主题乐园水下

9.76.47.29

世界项目

323521.4323521.4

其他323521.47323521.47

77

158/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

35744316384724.3510584463228661702703744620162

合计

81.560057.561.32.473.85

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币工程其

本期累计利息中：本期期本期本期转入投入资本本期利息项目预算初其他期末工程资金增加固定占预化累利息资本名称数余减少余额进度来源金额资产算比计金资本化率额金额

金额例额化金(%)

(%)额营口自

473357357

圣亚3704筹、

800119119

海岸82.1682.168446金融

000.660.660.

城项.49000909机构目贷款大白鲸千岛湖

276105

文化1057

560785

主题8547

000.479.

乐园9.760076水下世界项目

750462357

1057

360905119

合计8547////

000.139.660.

9.76

008509

注：本期其他减少系企业合并减少所致。

(3).本期计提在建工程减值准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计提项目期初余额本期增加本期减少期末余额原因

营口圣亚海岸城项目6384724.006384724.00

159/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

计提项目期初余额本期增加本期减少期末余额原因大白鲸千岛湖文化主

17027037.4717027037.47

题乐园水下世界项目

合计17027037.476384724.0017027037.476384724.00/

注：本期减少系企业合并减少所致。

(4).在建工程的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

√适用□不适用

由于营口圣亚海岸城项目停工时间较长，复工前需对该工程进行全面修缮，以满足复工建设及后续使用标准。经测试，该工程预计修缮费用为6384724.00元，本期对其计提资产减值损失

6384724.00元。

工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币水产业其他项目合计极地生物海洋生物陆地生物

一、账面原值

1.期初余额16713930.1542142854.331928832.0460785616.52

160/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

2.本期增加金额2565639.3015999501.306239708.3824804848.98

（1）外购36172.5815865713.426239708.3822141594.38

（2）自行培育97215.00133787.88231002.88

（3）其他2432251.722432251.72

3.本期减少金额377856.704692303.05584676.245654835.99

（1）处置62745.1614525.9160000.00137271.07

（2）其他1431447.23141870.381573317.61

（3）死亡315111.543246329.91382805.863944247.31

4.期末余额18901712.7553450052.587583864.1879935629.51

二、累计折旧

1.期初余额7903273.5725927751.24836154.7234667179.53

2.本期增加金额775501.273217185.71833389.724826076.70

（1）计提775501.273217185.71833389.724826076.70

3.本期减少金额85388.652010817.81237245.012333451.47

（1）处置1882.3211490.9138119.2251492.45

（2）其他1406569.23135257.401541826.63

（3）死亡83506.33592757.6763868.39740132.39

4.期末余额8593386.1927134119.141432299.4337159804.76

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值10308326.5626315933.446151564.7542775824.75

2.期初账面价值8810656.5816215103.091092677.3226118436.99

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

161/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物信息化系统合计

一、账面原值

1.期初余额17438243.608665402.4026103646.00

2.本期增加金额73378645.4973378645.49

（1）租赁增加73378645.4973378645.49

3.本期减少金额17438243.6017438243.60

（1）其他减少17438243.6017438243.60

4.期末余额73378645.498665402.4082044047.89

二、累计折旧

1.期初余额13950594.872664611.1916615206.06

2.本期增加金额3487648.73779886.204267534.93

（1）计提3487648.73779886.204267534.93

3.本期减少金额17438243.6017438243.60

（1）处置

（2）其他减少17438243.6017438243.60

4.期末余额3444497.393444497.39

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

162/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值73378645.495220905.0178599550.50

2.期初账面价值3487648.736000791.219488439.94

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币广场地下建筑及配套设项目土地使用权软件使用权专利权合计施物业经营权

一、账面原值

1.479856037.2813065000.03954403.9期初余额01550771.28497426212.47

2.本期增加金额413270.41413270.41

（1）购置413270.41413270.41

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额26927393.00235626.2127163019.21

（1）处置235626.21235626.21

（2）企业合并减26927393.0026927393.00少

4.452928644.2813065000.04132048.1期末余额01550771.28470676463.67

二、累计摊销

1.期初余额76758104.278213740.233568696.74355089.1788895630.41

2.本期增加金额8205331.83346518.48229030.98103522.388884403.67

（1）计提8205331.83346518.48229030.98103522.388884403.67

3.本期减少金额3846770.73235626.214082396.94

（1）处置235626.21235626.21

（2）企业合并减3846770.733846770.73少

4.期末余额81116665.378560258.713562101.51458611.5593697637.14

三、减值准备

163/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值371811978.914504741.29569946.6092159.73376978826.53

2.期初账面价值403097933.014851259.77385707.17195682.11408530582.06

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

□适用√不适用

(2).商誉减值准备

□适用√不适用

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用

164/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

固定资产改良21692328.243424863.7611616426.4913500765.51

合计21692328.243424863.7611616426.4913500765.51

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备62344867.5315559984.71109009893.6027252473.41税法不允许当期扣除的

148680336.6637170084.17143435227.5235858806.88

费用

可抵扣亏损145020322.5135960259.23106873895.5126718473.88

权益工具公允价值计量19950301.954987575.4918369539.574592384.89

租赁负债76108403.2819027100.8211806211.312951552.83

公允价值变动损失47666495.5211916623.8842315023.7610578755.94

合计499770727.45124621628.30431809791.27107952447.83

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

165/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债非同一控制企业合并资

306264999.6476566249.91311448610.3677862152.59

产评估增值

固定资产折旧31208056.397802014.1027786299.976946574.99

使用权资产78599550.4819649887.6210694087.882673521.97分期计入以后年度应纳

9834853.002458713.25

税所得额的收益

合计416072606.51104018151.63359763851.2189940962.80

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产19027100.82105594527.48

递延所得税负债19027100.8284991050.81

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

资产减值准备39366315.6933669204.88

可抵扣亏损94110443.92101160887.03

超过税法标准但是可结转以后年度扣除的广告费997712.20

合计133476759.61135827804.11

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

166/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

年份期末金额期初金额备注

2025年7294407.87

2026年13275801.6314064656.91

2027年28725650.6230584401.95

2028年9612507.6810532647.90

2029年19547838.2238684772.40

2030年22948645.77

合计94110443.92101160887.03/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

海域使用权436320.76436320.76436320.76436320.76

长期资产购置款7086256.657086256.6512830912.8812830912.88

合计7522577.417522577.4113267233.6413267233.64

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目受限类受限类账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限情况型型

2479652.2479652.

货币资金339454.39339454.39其他司法冻结等其他司法冻结等

7979

存货400561.18400561.18抵押贷款抵押

6969140136634317贷款抵押及7510068741402472贷款抵押及

固定资产0.774.08其他其他司法冻结9.752.80司法冻结

4529286437181197贷款抵押及4798560340309793贷款抵押及

无形资产4.288.91其他其他司法冻结7.283.01司法冻结

167/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

投资性房4632519013382521贷款抵押及4632519015383041贷款抵押及其他其他

地产.72.89司法冻结.72.27司法冻结

35711966350734934629051344587810贷款抵押及

在建工程0.096.09其他贷款抵押其他9.852.38司法冻结生产性生31221752217150692002574412971529抵押贷款抵押抵押贷款抵押

物资产.02.02.01.60长期股权490000004478291136242851.00冻结司法冻结冻结司法冻结投资8.886.41

其他权益150000001609865.150000003190628.冻结司法冻结冻结司法冻结

工具投资.0068.0007

1649249112633722254271659454

合计////

273.45561.24763.28126.33

其他说明：

其中存货系消耗性生物资产抵押。

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证及抵押借款35483278.4361801485.71

抵押及质押借款23000000.00质押借款

抵押借款14700000.00

保证借款20000000.001000000.00

信用借款17500000.00

未到期应付利息137881.94113058.13

合计96121160.3777614543.84

短期借款分类的说明：

（1）期末保证及抵押借款共计35483278.43元，其中34440000.00元系以本公司位于大连

市沙河口区中山路608－8号的房屋及土地使用权抵押，并同时由哈尔滨圣亚极地公园有限公司、圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司为本公司提供连带责任保证取得；其中1043278.43元系哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司以哈尔滨圣亚极地公园有限公司位于哈尔滨市松北区太阳大道

168/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

3号的房屋及土地使用权提供抵押担保，同时由粤丰（深圳）实业有限公司、哈尔滨优盛美地文

旅有限公司提供保证担保。

（2）期末抵押及质押借款23000000.00元，系哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司以持有的

位于哈尔滨市松北区太阳大道277号1-5栋及松北区太阳大道277号哈尔滨极地馆二期地下的房

屋及土地使用权、若干机器设备及若干生物性资产提供抵押担保，同时以哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司依法享有的门票收费权提供质押担保。

（3）期末保证借款20000000.00元，系由哈尔滨圣亚极地公园有限公司为本公司提供连带责任保证取得。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

□适用√不适用

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付工程及设备款131652472.32260823450.22

应付基金管理费15896609.5813371609.59

应付材料款1757939.077030608.39

应付费用款188379.66160971.57

169/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他4686.2023008.89

合计149500086.83281409648.66

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

中国三冶集团有限公司26594129.21尚未结算

重庆长嘉纵横私募股权投资基金管理有限公司15896609.58尚未结算

张家港市乐余有机玻璃制品厂11526593.63尚未结算

大连凯晨海洋工程有限公司12745970.89尚未结算

大连统顺建设工程有限公司8029554.58尚未结算

合计74792857.89

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收租金3629196.963202496.39

合计3629196.963202496.39

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

170/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收门票款23808216.0319856789.82

预收动物转让款14058053.1015984658.60

其他165493.901247326.37

合计38031763.0337088774.79

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬15613832.8890723565.1694144665.9612192732.08

二、离职后福利-设定提存计

18224.6210071152.9010074299.3515078.17

划

三、辞退福利773132.501186848.991633756.63326224.86

四、一年内到期的其他福利

合计16405190.00101981567.05105852721.9412534035.11

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

171/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

一、工资、奖金、津贴和

14529727.7374482737.5777491052.2811521413.02

补贴

二、职工福利费92034.575152959.725228514.9216479.37

三、社会保险费10403.685965001.095967555.307849.47

其中：医疗保险费9798.975396889.815399244.867443.92

工伤保险费357.17302702.47302901.63158.01

生育保险费247.54265408.81265408.81247.54

四、住房公积金3099.004031650.924031650.923099.00

五、工会经费和职工教育

978567.901091215.861425892.54643891.22

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计15613832.8890723565.1694144665.9612192732.08

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险16533.289529819.309533037.8013314.78

2、失业保险费605.17297384.88297508.83481.22

3、采暖统筹1086.17243948.72243752.721282.17

合计18224.6210071152.9010074299.3515078.17

其他说明：

□适用√不适用

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税1679757.261791229.54

企业所得税721279.60345798.50

个人所得税642950.80321031.19

172/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

房产税635989.29664108.78

土地使用税197965.06306766.77

城市维护建设税99861.1570654.64

印花税92487.3495615.38

教育费附加43110.7830592.65

地方教育附加28027.1619839.57

车船使用税1180.00

文化事业建设费936.17

合计4143544.613645637.02

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息

应付股利66920.631644168.32

其他应付款505526146.00504284606.97

合计505593066.63505928775.29

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

173/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

普通股股利66920.631644168.32

合计66920.631644168.32

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

资产收购款及利息242049423.44223709976.88

诉讼赔偿款64677097.69101309430.34

拆借款99647823.1893402143.82

中介机构费31166889.2740876567.38

押金及保证金12215921.0814630792.13

广告宣传及设计费7102131.197445810.77

租金3804029.934004632.67

往来款2806337.935321181.57

设备采购款2014290.032648144.71

代收款393979.85424595.27

限制性股票回购义务款28030800.00

其他11617422.4110511331.43

合计505526146.00504284606.97账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

韩愈242049423.44尚未结算

海南中汇建筑装饰工程有限公司51609909.10尚未结算

北京瀛和（深圳）律师事务所11352920.80尚未结算

174/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

云南海洋魅力旅游发展有限公司7792079.98尚未结算

毛崴8659913.68尚未结算

北京金诚同达律师事务所6500000.00尚未结算

昆明市土地开发投资经营有限责任公司5104125.00尚未结算

合计333068372.00

其他说明：

√适用□不适用

2025年6月25日，营口市中级人民法院作出（2024）辽08执618号执行裁定书，裁定变更

自然人韩愈为辽宁省高级人民法院（2021）辽民终1430号民事判决的申请执行人（原申请执行人为营口金泰珑悦海景大酒店有限公司），在其所受让的债权范围内依法享有相应权利。

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款208626100.8387817611.54

1年内到期的长期应付款31777570.4943769454.98

1年内到期的租赁负债8296960.8311576453.54

1年内到期的长期借款应付利息31715079.5029322053.76

1年内到期的长期应付款利息644039.68726790.69

合计281059751.33173212364.51

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税3424854.753932717.76

合计3424854.753932717.76

175/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

保证、抵押及质押借款181004579.61373589334.43

抵押及质押借款185323042.29

抵押借款12324653.83

未到期应付利息31872030.2829753391.27

减：一年内到期的长期借款208626100.8387817611.54

减：一年内到期的长期借款应付利息31715079.5029322053.76

合计157858471.85298527714.23

长期借款分类的说明：

（1）期末保证、抵押及质押借款181004579.61元系以子公司圣亚海岸城(营口)旅游发展有

限公司位于营口市鲅鱼圈区熊岳镇大铁村的土地使用权及在建工程抵押、本公司持有的圣亚海岸

城(营口)旅游发展有限公司80%股权质押、营口金泰珑悦海景大酒店有限公司持有的20%股权质

押、该子公司所拥有门票收费权质押，并同时由本公司提供连带责任保证取得。

（2）期末抵押及质押借款185323042.29元，其中一年内到期的长期借款为27621521.22元，该等借款以哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司持有的位于哈尔滨市松北区太阳大道277号1-5栋及松北区太阳大道277号哈尔滨极地馆二期地下的房屋及土地使用权、若干机器设备及若干生

物性资产提供抵押担保，同时以哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司依法享有的门票收费权提供质押担保。

其他说明：

√适用□不适用

根据圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“圣亚营口公司”）、营口银行股份

有限公司经济技术开发区支行、本公司于2025年9月签订的《补充协议》、《贷款补充协议》，

176/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

圣亚营口公司在营口银行股份有限公司经济技术开发区支行贷款本金18100.46万元，相应利息已展期至2026年8月30日支付。

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额80000000.00233333.33

减：未确认融资费用-12188557.57-3575.56

合计67811442.43229757.77

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

177/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款33982247.83专项应付款

合计33982247.83

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付融资租赁款34771532.0236335844.68

减：未实现融资费用2993961.532353596.85

减：一年内到期的长期应付款31777570.49

小计33982247.83

其他说明：

期末应付融资租赁款3477.15万元以本公司位于大连市沙河口区中山路608-8号2层1号的

房屋及土地使用权抵押、本公司持有的哈尔滨圣亚极地公园有限公司100%股权质押取得。

专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因

未决诉讼127452.91

178/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

合计127452.91/

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助1647712.1267248.441580463.68政府补助

合计1647712.1267248.441580463.68

其他说明：

√适用□不适用

涉及政府补助的项目：

单位：元币种：人民币

本期新增补本期计入当期与资产相关/与项目上年年末余额其他变动期末余额助金额损益金额收益相关

白鲸池补助94579.1756747.4837831.69与资产相关鳍脚类动物人工繁育

83132.9510500.9672631.99与资产相关

研究营口市2017年重大项

400000.00400000.00与资产相关

目前期工作费

旅游发展专项资金1070000.001070000.00与资产相关

小计1647712.1267248.441580463.68

52、其他非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

合并范围内结构化主体的其他216896936.03216896936.03投资者权益净额

差额补足义务负债47666495.5242315023.76

合计264563431.55259211959.79

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

179/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

本次变动增减（+、-）期初余额发行送公积金其期末余额小计新股股转股他

股份总数128800000.001645000.001645000.00130445000.00

其他说明：

根据公司2025年7月26日召开的第九届六次董事会会议、2025年9月25日召开的2025年第二次临时股东会决议审议通过的《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并经大连市人民政府国有资产监督管理委员会批复通过（大国资改革〔2025〕237号），公司拟向授予对象授予限制性股票数量不超过2045000股，其中：首次授予限制性股票不超过

1645000股；预留授予限制性股票400000股。公司首次授予的激励对象为27名董事、高级管理

人员、中层管理人员及核心骨干员工，授予限制性股票总数为1645000股，授予价格为17.04元/股。截至2025年10月15日止，公司已收到以上27名激励对象以货币资金缴纳的出资款人民币

28030800.00元，其中计入股本1645000.00元、计入资本公积（股本溢价）26385800.00元。

同时，按28030800.00元等额增记库存股与应付限制性股票回购义务款。上述增资事项业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了立信中联验字[2025]D-0020号《验资报告》。

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）159974143.5526385800.00186359943.55

其他资本公积14373582.1918750831.8233124414.01

合计174347725.7445136631.82219484357.56

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

180/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

股本溢价本期增加详见本财务报表附注七、53之说明。

其他资本公积本期增加系：1）根据公司股权激励计划确认的股份支付费用15450081.82元，并增加其他资本公积；2）因按会计口径计算的股份支付费用与按税务口径计算的股份支付费用存在差异，未来期间可解锁的限制性股票预计可享受的所得税利益3300750.00元，计入其他资本公积。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

负有回购义务的限制性股票28030800.0028030800.00

合计28030800.0028030800.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

库存股本期增加详见本财务报表附注七、53之说明。

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

减：前期

减：前期计入其计入其期初本期所他综合税后归税后归期末

项目他综合减：所得余额得税前收益当属于母属于少余额收益当税费用发生额期转入公司数股东期转入留存收损益益

一、不能重分类

进损益-19347-15813-18000-395190613831.-18733

的其他528.2658.7900.00.6081696.45综合收益

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益

181/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他权益工

-19347-15813-18000-395190613831.-18733

具投资528.2658.7900.00.6081696.45公允价值变动企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益

其中：权益法下可转损益的其他综合收益其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额其他综

-19347-15813-18000-395190613831.-18733

合收益528.2658.7900.00.6081696.45合计

182/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积42468251.8542468251.85

合计42468251.8542468251.85

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-177715805.94-105778578.31

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润-177715805.94-105778578.31

加：本期归属于母公司所有者的净利润27257165.73-70182227.63

加：其他综合收益结转留存收益-1800000.00-1755000.00

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

期末未分配利润-152258640.21-177715805.94

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

183/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

主营业务506676138.97205246878.30505163411.74203484744.12

其他业务52063.3478167.23

合计506728202.31205246878.30505241578.97203484744.12

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

景区经营425847028.49168026634.19

动物经营8330790.95700674.28

商业运营57788840.9726600055.86

酒店运营14648948.019864354.06

其他112593.8955159.91按经营地区分类

辽宁地区258289616.7295207965.55

黑龙江地区248438585.59110038912.75按商品转让的时间分类

在某一时段内确认收入19812439.535664785.86

在某一时点确认收入486915762.78199582092.44

合计506728202.31205246878.30

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

184/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

房产税4108848.944117699.61

土地使用税1961951.642017247.06

城市维护建设税714497.56684496.01

教育费附加310127.70296393.79

地方教育附加199247.77192014.83

印花税89995.03100291.45

文化事业建设费24078.76

车船使用税21874.9012100.00

合计7430622.307420242.75

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬11199251.1112531789.36

推广渠道费27141170.8523733860.36

差旅费40706.9221469.84

股份支付142178.67

其他2199595.052648457.49

合计40722902.6038935577.05

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬35308751.5538940308.64

中介机构费-514217.5038522353.48

185/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

无形资产摊销7640368.088055501.15

保险费5702330.545641599.87

业务招待费3208804.443066523.16

办公费及电话费2194726.902675240.42

基金管理费2524999.992500000.00

差旅费2073147.482092327.68

折旧费925028.34825050.75

劳动保护费510535.95596924.27

租赁费及使用权资产折旧441321.44539882.33

信息披露费168956.65420000.00

股份支付14549616.92

其他947517.641025785.80

合计75681888.42104901497.55

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬815993.291082411.87

物料消耗481076.94654936.37

咨询服务费124140.88100543.69

折旧及摊销233081.58313109.56

其他25579.7322211.83

合计1679872.422173213.32

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息费用45868723.9150844153.40

减：利息收入-204820.70-346109.45

186/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

汇兑损益-177364.60

手续费461736.96677789.65

合计46125640.1750998469.00

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

与资产相关的政府补助67248.4482448.32

与收益相关的政府补助2761308.792334311.62

代扣个人所得税手续费返还52844.5627889.10

增值税加计抵减-185022.96

合计2881401.792259626.08

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益-14496217.82-30405482.27

处置长期股权投资产生的投资收益-8908836.01

合计-23405053.83-30405482.27

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

差额补足义务负债-5351471.76-39131220.56

合计-5351471.76-39131220.56

187/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失

应收账款坏账损失17739.1359298.14

其他应收款坏账损失-1840390.06-6181164.12债权投资减值损失其他债权投资减值损失

长期应收款坏账损失866163.80141075.85财务担保相关减值损失

预计代付款损失-4799529.22-28735686.16

合计-5756016.35-34716476.29

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失-4193781.74

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失-6384724.00

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

188/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

合计-6384724.00-4193781.74

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

生产性生物资产处置利得37752.252684688.70

固定资产处置利得-1704760.04-553526.64

合计-1667007.792131162.06

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

非流动资产毁损报废利得2087924.93

保险理赔利得310892.51310892.51

接受捐赠18022.0018022.00

罚款收入43302.2343302.23

无法支付的应付款363042.86200485.65363042.86

违约金及补偿金收入1495.21174971.861495.21

其他387848.90836450.36387848.90

合计1124603.713299832.801124603.71

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性项目本期发生额上期发生额损益的金额

189/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

诉讼赔偿损失8743936.3333930593.338743936.33

非流动资产毁损报废损失2620325.003561885.462620325.00

违约及赔偿支出19466.2933697.9919466.29

罚款滞纳金支出11370.0816469.0311370.08

赔偿支出80420.0080420.00

其他52022.94168821.6152022.94

合计11527540.6437711467.4211527540.64

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用17448342.7120916927.50

递延所得税费用5602745.80-18868561.10

合计23051088.512048366.40

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额79754589.23

按法定/适用税率计算的所得税费用19938647.31

子公司适用不同税率的影响-3582029.03调整以前期间所得税的影响

非应税收入的影响3625248.51

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1128885.29

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-445122.51

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响4922581.28

加计扣除、加计摊销等税法规定的额外可扣除费用的影响-2537122.34

所得税费用23051088.51

190/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

√适用□不适用

详见附注七、57之说明。

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

押金保证金1074498.803183236.01

政府补助2761288.892334301.72

使用受限制的资金收回2118906.101863339.37

保险赔偿款1873171.76784541.94

利息收入204820.70346109.45

其他往来款33210.0055200.00

其他2951487.01939435.64

合计11017383.269506164.13支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

支付的期间费用48129156.6550789442.57

支付诉讼赔偿款40511341.7621104894.64

押金保证金3344616.524199533.76

其他往来款33400.00383543.77

支付备用金337447.51216209.00

其他4220611.095479427.04

191/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

合计96576573.5382173050.78

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

融资租出固定资产本期收回金额863998.00950000.00

合计863998.00950000.00支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

资产收购款2000000.003000000.00

合计2000000.003000000.00

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

收到拆借款110000000.0040000000.00

合计110000000.0040000000.00支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

192/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

支付租赁负债本金及利息9300000.0013097500.00

归还拆借款及利息110112590.272125428.99

支付融资租赁款项50335352.20

合计169747942.4715222928.99筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

776145412378765526740.0110807789612116

短期借款3.8458.4241.930.37

927348411000007025571.9110112599964782

其他应付款1.5300.0020.273.18

一年内到期的非流1732123224784604114271642665568.62810597

动负债64.51.508.99951.33

2985277192580014822897.167618891804532441578584

长期借款14.2300.00425.74.0671.85

229757.773382221.5800536.36781144

租赁负债70592.43

33982242353596.84558274.31777570.

长期应付款7.8351949

67630144263676327895631507369192206969197024986

合计69.7158.42.781.12.6349.16

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润56703500.72-43188338.56

加：资产减值准备6384724.004193781.74

信用减值损失5756016.3534716476.29

193/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧61227320.3251285991.19

使用权资产摊销4267534.934267534.92

无形资产摊销9070519.119497480.44

长期待摊费用摊销11616426.4913940540.68处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以

1667007.79-2131162.06“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）2620325.001473960.53

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）5351471.7639131220.56

财务费用（收益以“－”号填列）45868723.9150873038.80

投资损失（收益以“－”号填列）23405053.8330405482.27

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）2357920.35-18462699.81

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-4949911.99-930985.87

存货的减少（增加以“－”号填列）-753459.45-2299224.54

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-31462445.98-1833286.40

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-27369175.8224194042.87

其他18750831.82

经营活动产生的现金流量净额190512383.14195133853.04

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额160294200.62115335407.09

减：现金的期初余额115335407.09105621711.99

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额44958793.539713695.10

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

194/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金160294200.62115335407.09

其中：库存现金773240.98364590.74

可随时用于支付的银行存款158817468.19114318225.42

可随时用于支付的其他货币资金703491.45652590.93可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额160294200.62115335407.09

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

货币资金339454.392479652.79司法冻结等

合计339454.392479652.79

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

195/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

其他应收款-

其中：美元1678000.007.1912062135.20

其他说明：

该款项预计无法收回，已全额计提坏账准备，于资产负债表日不再折算汇率。

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期数上年同期数

本期采用简化处理的短期租赁费用441321.44539882.33

合计441321.44539882.33售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额11166924.18元。

单位：元币种：人民币项目本期数上年同期数

租赁负债的利息费用223546.46426536.00

本期与租赁相关的总现金流出11166924.1816816423.93

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

196/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可项目租赁收入变租赁付款额相关的收入

租赁收入19812439.53

合计19812439.53作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币每年未折现租赁收款额项目期末金额期初金额

第一年356250.00

第二年950000.00

第三年

第四年

第五年五年后未折现租赁收款额总额

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

197/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

项目本期发生额上期发生额

职工薪酬830393.291096811.87

物料消耗531226.94702686.37

咨询服务费124140.88100543.69

折旧及摊销233081.58313109.56

其他25579.7322211.83

合计1744422.422235363.32

其中：费用化研发支出1679872.422173213.32

资本化研发支出64550.0062150.00

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

198/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币与原子公处置价款与丧失控制权丧失控丧失控制丧失控制按照公允司股权投丧失控处置投资对之日合并财丧失控丧失控制权之权之日合权之日合价值重新资相关的子公丧失控制权时丧失控制应的合并财务报表层面制权时制权时日剩余并财务报并财务报计量剩余其他综合司名制权的点的处权时点的务报表层面剩余股权公点的处点的处股权的表层面剩表层面剩股权产生收益转入称时点置比例判断依据享有该子公允价值的确

置价款%置方式比例余股权的余股权的的利得或投资损益（）司净资产份%定方法及主（）账面价值公允价值损失或留存收额的差额要假设益的金额已签订资大白产包转让鲸世协议，受让界方已控制

（淳了公司的

安）2025.03.0.0070.00股权转31财务和经-8908836.010.00文化让营政策，并旅游享有相应发展

的利益、承有限担相应的公司风险

其他说明：

□适用√不适用

199/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

（1）合并范围增加注册资本

公司名称股权取得方式股权取得时点持股比例（%）（万元）

极创辰源（上海）文化创意有限公司投资设立2025-06-17100.0045.00

哈尔滨缇米商业管理有限公司投资设立2025-02-2410.0045.00

哈尔滨缇娜商业管理有限公司投资设立2025-02-2410.0045.00

哈尔滨艾米拉商业管理有限公司投资设立2025-02-2410.0045.00

（2）合并范围减少期初至处置日净利润公司名称股权处置方式股权处置时点处置日净资产

（元）

北京蓝色奔腾旅游开发有限公司注销2025-07-24-3327892.03

淘极地（深圳）创意设计有限公司注销2025-02-19397.44

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

子公司主要经持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称营地直接间接方式天津圣亚旅游咨询服

天津669.00天津旅游75.76投资设立务有限公司

200/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

非同一控

圣亚海岸城（营口）

营口4200.28营口旅游80.00制下的企旅游发展有限公司业合并大连圣亚商业管理有

大连100.00大连商业管理100.00投资设立限公司企业管大连圣亚企业管理后

大连100.00大连理、后勤100.00投资设立勤服务有限公司服务大连圣亚生物科技发

大连100.00大连生物科技100.00投资设立展有限公司大连圣亚品牌发展有

大连100.00大连演艺100.00投资设立限公司大连圣亚电子商务科

大连100.00大连技术服务100.00投资设立技有限公司大连圣亚营销服务有

大连100.00大连营销服务100.00投资设立限公司同一控制大连星海湾圣亚旅游

大连5911.41大连旅游70.00下的企业发展有限公司合并哈尔滨圣亚极地公园

哈尔滨10000.00哈尔滨旅游100.00投资设立有限公司哈尔滨圣亚旅游产业

哈尔滨9450.00哈尔滨旅游45.00投资设立发展有限公司哈尔滨极地笨笨酒店

哈尔滨20.00哈尔滨酒店管理45.00投资设立管理有限公司哈尔滨极地曼波商业

哈尔滨20.00哈尔滨商业管理45.00投资设立管理有限公司哈尔滨伊娃商业管理

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立有限公司哈尔滨贝莉商业管理

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立有限公司哈尔滨麦兜商业管理

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立有限公司哈尔滨艾米莉亚商业

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立管理有限公司黑龙江淘学企鹅创意

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立设计有限公司

201/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

哈尔滨淘淘商业管理

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立有限公司

极创辰源（上海）文

上海100.00上海商业管理45.00投资设立化创意有限公司哈尔滨缇米商业管理

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立有限公司哈尔滨缇娜商业管理

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立有限公司哈尔滨艾米拉商业管

哈尔滨10.00哈尔滨商业管理45.00投资设立理有限公司圣亚文旅产业集团有

北京10000.00北京投资咨询100.00投资设立限公司非同一控深圳市奥美投资基金

深圳500.00深圳投资80.00制下的企管理有限公司业合并

圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有深圳12500.00深圳投资16.00投资设立限合伙）重庆顺源政信一号股

权投资基金合伙企业重庆25000.00重庆股权投资8.00投资设立（有限合伙）非同一控鲸天下旅游景区管理公共设施

北京1000.00北京40.00制下的企（北京）有限公司管理业合并非同一控大白鲸世界管理（大大连500.00大连管理咨询61.00制下的企

连）有限公司业合并

大连圣亚旅行社有限100.0

大连100.00大连旅游投资设立公司0大连圣亚金图企鹅酒

大连100.00大连酒店管理100.00投资设立店管理有限公司杭州圣亚品牌发展有

杭州100.00杭州品牌管理100.00投资设立限公司

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位

的依据：

1）公司间接持有哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游产业公司”）45.00%

202/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告股权，公司通过全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司在圣亚旅游产业公司董事会中派有三名董事，其中一名董事担任圣亚旅游产业公司董事长，一名董事担任圣亚旅游产业公司副总经理，一名董事担任圣亚旅游产业公司财务经理，故公司能够对圣亚旅游产业公司及其下属子公司实施控制，从而将其纳入合并报表范围。

2）公司间接持有鲸天下旅游景区管理（北京）有限公司40%股权，公司通过全资子公司圣

亚文旅产业集团有限公司能够决定该公司的财务和经营政策，能够对该公司实施实质性控制，从而将其纳入合并报表范围。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

1）公司的控股子公司深圳市奥美投资基金管理有限公司作为普通合伙人向圣亚奥美（深圳）

文旅投资合伙企业（有限合伙）认缴并实缴出资额2500万元，占总出资额的20.00%，合伙协议约定普通合伙人深圳市奥美投资基金管理有限公司作为执行合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，因此，公司对圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）构成了实质控制，将其纳入合并报表范围。

2）公司合并范围内结构化主体圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）作为有限合

伙人向重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴并实缴出资额12500万元，占总出资额的50%，合伙协议约定圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）作为劣后级有限合伙人，承担了合伙企业绝大部分的风险，因此，公司将其纳入合并报表范围。

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币少数股东持股本期归属于少本期向少数股东期末少数股东子公司名称比例（%）数股东的损益宣告分派的股利权益余额

圣亚海岸城（营口）旅游发

20.00-4244679.2540843772.75

展有限公司哈尔滨圣亚旅游产业发展

55.0036381539.9822000000.00117186228.95

有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

203/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

期末余额期初余额子公非流非流非流非流司名流动资产流动负债流动资产流动负债动资动负动资动负称资产合计负债合计资产合计负债合计产债产债圣亚海岸城

（营964267926889406678044847157369157072257422434818口）765.90443321664678801434156222185374373474131148

旅游188.503.689.00.919.91.510.783.294.398.903.29发展有限公司哈尔滨圣亚旅

123233804612902915782481103635394576117215342707

游产

048114571938504458475351796392017165683185725403

业发6.470.426.89.221.856.077.748.406.141.917.929.83展有限公司本期发生额上期发生额子公司名称营业收综合收经营活动营业收综合收经营活动净利润净利润入益总额现金流量入益总额现金流量

圣亚海岸城-2122-2029

-21223-20299（营口）旅游3396.24657.419037.4303.72

396.23037.40

发展有限公司30哈尔滨圣亚旅

197079661486614829497369195244666116661161069368

游产业发展有

090.47254.5154.512.86099.05640.6440.6456.32

限公司

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

204/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

持股比例(%)对合营企业或联合营企业或联营企业名主要经营地注册地业务性质营企业投资的会称直接间接计处理方法

淳安圣亚实业有限公司淳安淳安实业投资30.00权益法镇江大白鲸海洋世界有

镇江镇江文化旅游29.026.50权益法限公司三亚鲸世界海洋馆有限

三亚三亚文化旅游35.00权益法公司

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额镇江大白鲸海镇江大白鲸海淳安圣亚实业淳安圣亚实业洋世界有限公洋世界有限公有限公司有限公司司司

流动资产87852121.1869842353.7493308872.3572995170.50

非流动资产559787121.22571593577.97

资产合计647639242.4069842353.74664902450.3272995170.50

流动负债127945896.4021200000.00125711996.1721200000.00非流动负债

负债合计127945896.4021200000.00125711996.1721200000.00少数股东权益

归属于母公司股东权益519693346.0048642353.74539190454.1551795170.50

205/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

按持股比例计算的净资产份

184595076.5014592706.12191520449.3115538551.15

额调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他对联营企业权益投资的账面

361420343.8514592706.12374926377.8515582889.94

价值存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值营业收入

净利润-19294334.28-3300612.73-18827300.36-52787772.52终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额-19294334.28-3300612.73-18827300.36-52787772.52本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明：

本公司对联营企业镇江大白鲸海洋世界有限公司权益投资的账面价值与按持股比例计算的净

资产份额之间的差额，系纳入合并范围的结构化主体享有的净资产份额。

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

206/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

联营企业：

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润3.32

--其他综合收益

--综合收益总额3.32

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用√不适用

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

√适用□不适用

未纳入本公司合并财务报表范围的结构化主体北京中外创新文化传媒中心（有限合伙），主要从事组织文化艺术交流活动、文化咨询、承办展览展示活动等业务，合伙企业出资总额1500万元，本公司作为有限合伙人认缴50万元。

6、其他

□适用√不适用

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

207/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

本期新本期计入本期

财务报表本期转入与资产/收期初余额增补助营业外收其他期末余额项目其他收益益相关金额入金额变动

递延收益1647712.1267248.441580463.68与资产相关

合计1647712.1267248.441580463.68

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关2761308.792334311.62

与资产相关67248.4482448.32

合计2828557.232416759.94

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

（1）信用风险

信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。

本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。

对于应收款项，本公司按照客户管理信用风险集中度，设定相关政策以控制信用风险敞口。

本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。

本公司会定期对债务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内，因此在本公司不存在重大信用风险集中。

本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司所承但的最大信用风险敞口为资产负债表中各项金融资产的账面价值。

208/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

（2）市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险和其他价格风险。

1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例。并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。截至2025年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币366327621.90元，占全部借款的79.24%（2024年12月31日：银行借款人民币

411215473.97元）。

2）其他价格风险

本公司其他价格风险主要产生于各类权益工具投资，存在权益工具价格变动风险。

（3）流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

2025年12月31日，本公司已获得多家国内银行提供的贷款额度，金额为87848.00万元，

其中尚未使用的银行授信额度为人民币37835.21万元。2025年12月31日，本公司的流动负债净额为人民币109403.75万元（2024年12月31日为人民币110244.01万元）。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

单位：元币种：人民币期末余额项目

账面价值未折现合同金额1年以内1-2年2-5年5年以上

短期借款96121160.3797983731.1197983731.11

应付账款149500086.83149500086.83149500086.83

其他应付款505593066.63505593066.63505593066.63

一年内到期的非流动负债281059751.33293890607.78293890607.78

长期借款157858471.85186332715.2529131569.1261319500.0095881646.13

租赁负债67811442.4380000000.008000000.0024000000.0048000000.00

其他非流动负债47666495.5247666495.5247666495.52

合计1305610474.961360966703.121094633987.8737131569.1285319500.00143881646.13（续上表）项目上年年末余额

209/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

账面价值未折现合同金额1年以内1-2年2-5年5年以上

短期借款77614543.8477614543.8477614543.84

应付账款281409648.66281409648.66281409648.66

其他应付款505928775.29505928775.29505928775.29

一年内到期的非流动负债173212364.51173212364.51173212364.51

长期借款298527714.23298527714.23431337.51197390100.83100706275.89

租赁负债229757.77233333.33233333.33

长期应付款33982247.8336335844.6836335844.68

其他非流动负债42315023.7642315023.7642315023.76

合计1370905052.131373262224.541038596669.81233959278.84100706275.89

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

210/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公合计允价值计量允价值计量允价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产

1.以公允价值计量且变动计入当期

损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

2.指定以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资2069032.682069032.68

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使

用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

（六）其他非流动金融资产500000.00500000.00

持续以公允价值计量的资产总额2569032.682569032.68

（七）其他非流动负债47666495.5247666495.52

持续以公允价值计量的负债总额47666495.5247666495.52

二、非持续的公允价值计量

211/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

□适用√不适用

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

本公司第三层次公允价值计量项目包括其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动负债。其中，其他权益工具及其他非流动金融资产系公司持有的无控制、共同控制和重大影响的非交易性股权投资及债务工具投资，上述公司均为非上市的小微公司，报表显示账面未发生重大变动，以账面投资成本或以本公司应享有的被投资公司的账面净资产份额确认公允价值。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

√适用□不适用

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

212/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本母公司对本母公司名称注册地业务性质注册资本企业的持股企业的表决

比例(%)权比例(%)大连星海湾金融商务区投

大连市项目管理1000023.7223.72资管理股份有限公司本企业最终控制方是大连市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本公司子公司的情况详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本公司重要的合营或联营企业详见本附注“十、在其他主体中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方与本其他关联方名称企业关系粤丰（深圳）实业有限公司其他哈尔滨优盛美地文旅有限公司其他

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司—磐京稳赢6号私募证券投资基金参股股东

磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）参股股东毛崴其他

213/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

大连星海湾商务区物业管理有限公司其他大连星海湾能源发展有限公司其他大连星海汇晟物业管理有限公司其他杨子平参股股东

上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）其他苏州创旅天下信息技术有限公司其他同程文化旅游发展有限公司其他苏州程会玩国际旅行社有限公司其他安徽环球文化旅游集团有限公司其他

其他说明：

2025年 7月 26日，公司召开董事会会议审议通过 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案等

相关议案，并于同日签署《股份认购协议》。公司拟向上海潼程发行股票，发行完成后，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，上海潼程将成为公司控股股东，详见本财务报表附注十八、8之说明。

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币获批的交易是否超过交关联方关联交易内容本期发生额额度（如适易额度（如上期发生额用）适用）大连星海湾商务区物

采购电费50000.00否11588.00业管理有限公司同程文化旅游发展有

广告费20000.0050000.00否限公司苏州程会玩国际旅行经纪代理服务

26293.17注

社有限公司等费

合计46293.17100000.0011588.00

注：此处金额系与同程旅行控股有限公司控制的苏州程会玩国际旅行社有限公司及其他主体或其他相关关联人之间发生的经纪代理服务等合并金额。

214/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

同程文化旅游发展有限公司门票销售740046.62

安徽环球文化旅游集团有限公司门票销售1186.38

合计741233.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

本公司作为承租方：

□适用√不适用关联租赁情况说明

□适用√不适用

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

√适用□不适用

215/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

（1）杨子平作为保证人，对本公司向自然人张天云借款4000万元的本息等所有应付债务承担连带保证责任。

（2）本公司、本公司之控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司、圣亚旅游产业公司、圣亚

营口公司作为被担保方详见本财务报表附注七、32、七、45之说明。

(5).关联方资金拆借

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币关联方拆借金额起始日到期日说明拆入苏州创旅天下信息技术本期计提资金占用利

50002025年9月5日

有限公司息808219.18元

本公司分别于2021年3月10日、2021年6月16日、2022年12月1日向毛崴借入2000万

元、500万元、2000万元，截至2024年12月31日尚余3750万元本金未偿还；本期计提资金占用利息2211568.84元。截至2025年12月31日，上述借款本金均已偿还。

(6).关联方资产转让、债务重组情况日

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬556.54580.06

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备大连星海湾商务

应收账款区物业管理有限3250000.003250000.003250000.003250000.00公司

216/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

大连星海湾能源

应收账款800000.00800000.00800000.00800000.00发展有限公司镇江大白鲸海洋

其他应收款4838400.793906524.804838400.793906524.80世界有限公司三亚鲸世界海洋

其他应收款4503342.154503342.154503342.154503342.15馆有限公司芜湖新华联文化

其他应收款旅游开发有限公3222729.773222729.773222729.773222729.77司鲸典（北京）商

其他应收款514461.20514461.20514461.20415375.97业管理有限公司鲸天下商业管理

其他应收款（大连）有限公273642.40273642.40司大连星海湾能源

其他应收款156873.9818197.38发展有限公司

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

合同负债镇江大白鲸海洋世界有限公司14058053.1014058053.10

合同负债同程文化旅游发展有限公司167342.13

其他应付款苏州创旅天下信息技术有限公司50808219.18

其他应付款毛崴8659913.6845969860.97

其他应付款镇江大白鲸海洋世界有限公司4988000.004988000.00

其他应付款大连星海汇晟物业管理有限公司67451.20

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

217/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：万股金额单位：万元币种：人民币本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

管理人员153.502498.98

销售人员3.0048.841.5024.42

运营人员8.00130.24

合计164.502678.061.5024.42

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用√不适用

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币以权益结算的股份支付对象2025年限制性股票激励计划授予对象授予日权益工具公允价值的确定方法注1授予日权益工具公允价值的重要参数注1可行权权益工具数量的确定依据授予限制性股票数量的最佳估计数本期估计与上期估计有重大差异的原因不适用

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额15450081.82

其他说明：

注1：授予日权益工具公允价值按授予日收盘价确定。

以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

3、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

218/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

管理人员14549616.92

销售人员142178.67

运营人员758286.23

合计15450081.82

4、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

5、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

（1）资本承诺项目期末余额已签约但尚未支付的

—对外投资承诺242049423.44

合计242049423.44

注：2017年8月15日，公司与营口金泰珑悦海景大酒店有限公司签订《股权转让协议》，受让圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司80%股权，股权受让总价款为227438972.00元，按合同约定最晚不应迟于2018年12月31日全部付清。截至2025年12月31日，公司累计支付

118000000.00元，尚余股权受让价款及资金使用费、违约金等242049423.44元未支付。

2025年6月25日，营口市中级人民法院作出（2024）辽08执618号执行裁定书，裁定变更自然人韩愈为辽宁省高级人民法院(2021)辽民终1430号民事判决的申请执行人（原申请执行人为营口金泰珑悦海景大酒店有限公司），在其所受让的债权范围内依法享有相应权利。

（2）经营租赁承诺

根据期后签订的不可撤销的经营性租赁合同，本公司于资产负债表日后应支付的最低租赁付款额如下：

剩余租赁期最低租赁付款额

资产负债表日后第1年8000000.00

资产负债表日后第2年8000000.00

219/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

资产负债表日后第3年8000000.00

资产负债表日后第4年8000000.00

资产负债表日后第5年8000000.00

资产负债表日后第5年以后48000000.00

注：

项目租赁期间租金

大连神洲游乐园有限公司2026年1月1日至2036年12月31日800万元/年

公司于2011年10月与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》，承租大连市沙河口区中山路

608-7号房屋，租赁期自2005年7月1日起至2025年12月31日，租金金额为350万元人民币/年。2016年6月，公司与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议，对租金金额进行调整，租金金额从350万元人民币/年，调整至400万元人民币/年。鉴于上述承租房屋租赁期限已届满，为满足日常经营需要，公司于2026年2月2日与大连神洲游乐园有限公司（原名：大连神洲游艺城）签订《租赁合同》，继续承租大连市沙河口区中山路608-7号房屋及所占用土地。基于保障公司业务的特定需求及长远发展的重要性，经与大连神洲游乐园有限公司协商，本次租赁的租赁期限为2026年1月1日至2036年12月31日，年租金为人民币800万元。

（3）其他承诺

公司的控股子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司于2018年8月31日与营口银行经

济技术开发区支行签署《承诺函》：由于地上在建工程尚未达到可抵押的状态，因此公司承诺，项目用地上陆续建成后的固定资产先承诺抵押给该银行，待地上在建工程取得权属证明后逐步追加抵押予该行且不得抵押予该行以外的第三方。

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

√适用□不适用未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响

1）2020年11月6日，本公司因投资合同纠纷被重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业(有

限合伙)申请仲裁，请求裁决被告将其持有镇江大白鲸海洋世界有限公司29.02%的股权，以与原告转让其持有镇江大白鲸海洋世界有限公司股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共

同向第三人出售。截至本报告批准报出日，重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)已撤回仲裁申请。

2）2024年12月16日，本公司之子公司圣亚海岸城(营口)旅游发展有限公司因工程合同纠纷被博智兴华工程顾问有限公司提起诉讼，请求判令解除双方于2017年9月4日签订的《建设工程造价咨询合同》，并支付造价咨询服务费90万元及利息、合同预期利益42万元。截至本报告批

220/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

准报出日，本案尚在二审审理过程中。

3）2025年5月12日，公司、本公司之子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司因工程

合同纠纷被大连鸿伟建筑工程有限公司提起诉讼，请求判令二被告给付工程款、利息197.89万元及诉讼费。截至本报告批准报出日，本案尚在二审审理过程中。

4）2025年11月28日，公司因工程合同纠纷被大连翔丰建设有限公司庄河分公司提起诉讼，

请求判令被告给付工程款、利息292.83万元及诉讼费。截至本报告批准报出日，本案尚在一审审理过程中。

5）2025年11月28日，本公司、本公司之子公司大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司因建

设工程合同纠纷被大连翔丰建设有限公司庄河分公司提起诉讼，请求判令被告向原告支付工程款、利息454.27万元及诉讼费。截至本报告批准报出日，本案尚在一审审理过程中。

6）截至2025年12月31日，本公司之子公司大连圣亚营销服务有限公司因劳动争议纠纷被

提起仲裁1起，涉案金额11.77万元；本公司之子公司大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司作为被告的建设工程设计合同纠纷案件1起，诉讼请求判令被告向原告支付设计费、利息42.35万元及诉讼费、律师费等。

该等诉讼可能形成的或有负债预计不会对本公司产生重大财务影响。

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

(一)资产负债表日后结案诉讼无

(二)资产负债表日后发生诉讼

2026年1月23日，公司因法律服务合同纠纷被北京瀛和（深圳）律师事务所起诉，请求支

付律师费、利息1613.27万元及诉讼费等。截至本报告批准报出日，本案尚在一审审理过程中。

221/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(三)资产负债表日后重大诉讼和解事项营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让合同纠纷案件目前处于执行阶段。截至2025年12月31日，公司尚余股权受让价款及资金使用费、违约金等242049423.44元未支付。

2025年6月25日，营口市中级人民法院作出（2024）辽08执618号执行裁定书，裁定变更自然人韩愈为辽宁省高级人民法院(2021)辽民终1430号民事判决的申请执行人（原申请执行人为营口金泰珑悦海景大酒店有限公司），在其所受让的债权范围内依法享有相应权利。

2026年2月6日，本公司（乙方）与韩愈（甲方）签订《执行和解协议书》，约定：

（1）2026年2月16日前，乙方向甲方支付第一笔本金80000000.00元；

（2）甲方在收到上述款项后（该笔款项到达甲方账户或执行法院账户后即视为甲方收到）立

即向执行法院申请解除对乙方及法定代表人的失信被执行人及限制消费措施，申请解除对乙方银行账户、股权、房产等财产采取的查封、冻结等执行措施。

（3）甲方完成上述（2）项解封手续后，甲方协调金泰珑悦、乙方协调圣亚海岸城（营口）

旅游发展有限公司（以下简称“圣亚海岸城”）签署协议（内容为金泰珑悦将位于高尔夫球场63平方米土地同意圣亚海岸城用于建设泵房及铺设地下管道）后15日内，乙方向甲方支付第二笔本金，即本金144045723.71元减去第一笔已付部分的余额64045723.71元。

同时还约定：

（1）自甲方收到第一条约定的第一笔本金（该笔款项到达甲方账户或执行法院账户后即视为甲方收到）的第二日起，甲方同意停止计算（2021）辽民终1430号判决书项下的剩余利息、罚息、迟延履行金等，甲方豁免乙方在该案项下的部分利息、罚息、迟延履行金、违约金后，双方以

65086715.30元利息、罚息、迟延履行金、违约金执行。

（2）甲方与乙方应共同协调中国三冶集团有限公司与圣亚海岸城签署施工协议，甲方应协调

金泰珑悦配合圣亚海岸城办理贷款手续，以尽快复工复产，在非因甲方原因导致施工协议未签署或贷款手续未办理的情况下，在营口圣亚海岸城正式开业后30日内或者最晚在2027年6月30日，乙方一次性向甲方支付上述65954276.30元。

截至本财务报告报出批准日，本公司已支付上述第一笔、第二笔本金合计144045723.71元。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

222/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。本公司以经营

分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：

*该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；

*该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

按上述会计政策确定的报告分部的经营分部的对外交易收入合计额占合并总收入的比重未达

到75%时，增加报告分部的数量，按下述规定将其他未作为报告分部的经营分部纳入报告分部的范围，直到该比重达到75%：

（1）将管理层认为披露该经营分部信息对会计信息使用者有用的经营分部确定为报告分部；

（2）将该经营分部与一个或一个以上的具有相似经济特征、满足经营分部合并条件的其他经

营分部合并，作为一个报告分部。

分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

223/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

项目辽宁地区黑龙江地区江浙地区其他地区分部间抵销合计

248438585.51174267.6506728202

一、营业收入259463884.33

91.31

其中：对外交248438585.5506728202

258289616.72

易收入9.31

分部间交易收1174267.6

1174267.61

入1

162408464.22590237.9376887804

二、营业费用214929991.01198553.861941033.07

69.21

其中：折旧费1415970.386181800.

53757100.3933703286.17137384.67

和摊销费885

三、对联营和-14496217.

-7906818.1

合营企业的投-6589399.6382

9

资收益

四、信用减值-5756016.3

-5873748.2111194.69106936.75399.58损失5

五、资产减值-6384724.0

-6384724.00损失0

-198553.8-13183785.8736819.979754589.六、利润总额14352405.2687521343.51

672623

七、所得税费23051088.

6125238.5616925849.95

用51

-198553.8-13183785.8736819.956703500.八、净利润8227166.7070595493.56

672672

1440399898.4575392361.5234915740.22910689320216812

九、资产总额80155.64

7005.7161.95

1251977024.9232061686.0247309997.60479901.16709697

十、负债总额100965.56

29512372.85

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用□不适用

（1）本公司股东星海湾投资持有公司的无限售流通股30945600股被司法冻结，占其持股总

数的100%，冻结期限自2019年9月19日起至2028年7月20日止。星海湾投资持有公司的无

224/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

限售流通股30945600股被轮候冻结，占其持股总数的100.00%。截止财务报告批准报出日止，星海湾投资处于司法冻结（轮候冻结）状态的股份数量为3094.56万股，占其所直接持有公司股份总数的100%。

（2）本公司股东磐京基金持有公司的无限售流通股17064098股被司法冻结，占其持股总数

的93.49%，冻结期限自2024年1月30日起至2028年1月19日止；磐京基金持有公司的无限售流通股1187475股被司法冻结，占其持股总数的6.51%，冻结期限至2026年12月28日止。磐京基金持有公司的无限售流通股18251573股被轮候冻结，占其持股总数的100.00%。截止财务报告批准报出日止，磐京基金处于司法冻结（轮候冻结）状态的股份数量为18251573股，占公司总股本比例为13.99%。

（3）本公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐京稳赢6号”）持有公司的无限售流通股6768040股被司法冻结，占其持股总数的100.00%，冻结期限自2024年2月5日起至2028年2月3日止。截止财务报告批准报出日止，磐京稳赢6号处于司法冻结状态的股份数量为6768040股，占公司总股本比例为5.19%。

（4）本公司股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金（以下简称“磐京稳赢3号”）持有公司的无限售流通股57600股被司法冻结，占其持股总数的100.00%，冻结期限自2025年8月28日起至2026年8月26日止。截止财务报告批准报出日止，磐京稳赢3号处于司法冻结状态的股份数量为57600股，占公司总股本比例为0.04%。

（5）本公司股东杨子平持有公司的无限售流通股10591591股被司法冻结，占其持股总数的

100.00%，冻结期限自2024年1月30日起至2028年1月19日止。截止财务报告批准报出日止，

杨子平处于司法冻结状态的股份数量为10591591股，占公司总股本比例为8.12%。

（6）截至2025年12月31日，公司因诉讼等被冻结的银行账户余额合计339454.39元。截

止本财务报告准报出日，以上账户余额仍处于冻结状态。

（7）资产冻结事项说明

*根据云南省昆明市中级人民法院（2024）云01执保629号执行文书，公司持有的哈尔滨圣亚极地公园有限公司100%股权被冻结，被冻结标的数额10000.00万元、公司持有的大连星海湾圣亚旅游发展有限公司70%股权被冻结，被冻结标的数额4138.00万元、公司持有的圣亚文旅产业集团有限公司100%股权被冻结，被冻结标的数额10000.00万元，冻结期限均自2024年3月

29日起至2027年3月28日止。截至本财务报告批准报出日，以上股权仍处于冻结状态。

*根据海南省三亚市城郊人民法院（2025）琼0271执2953号执行文书，公司持有的三亚鲸世界海洋馆有限公司30%股权被冻结，被冻结标的数额4202.128万元人民币，冻结期限自2025年5月14日起至2027年5月13日止；公司持有的哈尔滨圣亚极地公园有限公司100%股权被冻结，被冻结标的数额10000.00万元人民币，冻结期限自2025年5月13日起至2027年5月12日止。截至本财务报告批准报出日，以上股权仍处于冻结状态。

（8）本公司之子公司圣亚海岸城（营口）旅游发展有限公司在建工程营口圣亚海岸城项目因

225/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

资金短缺，截止本报告批准报出日尚处于停工状态。公司将持续推进融资工作以尽快复工复产，为保障复工后施工安全及质量，本公司已组织人员对项目所有场馆、地下区域及附属设施开展现场踏勘巡查，排查结构安全、设施完好性、施工遗留问题等，根据勘察情况计提预计在建工程预计修缮损失6384724.00元。截至2025年12月31日，该项目在建工程（以成本法评估）及土地使用权（以市场法评估）评估价值共计69133.93万元。

8、其他

√适用□不适用

（1）拟向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项

2025年 7月 26日，公司召开董事会会议审议通过 2025 年度向特定对象发行 A股股票预案等

相关议案，并于同日签署《股份认购协议》。公司拟向上海潼程发行股票，发行数量不超过发行前公司已发行股份总数的30%。本次发行股份完成后，上海潼程将持有公司38640000股股份，占本次发行后公司总股本的22.85%。

同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其持有的全部10591591股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部2470941股公司股份对应的表决权自协议生效日至本次发行

完成之日起36个月内不可撤销地委托给上海潼程行使。上述表决权委托安排在《表决权委托协议》签署后即生效。

本次发行前，公司控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委。通过实施上述向特定对象发行股票事项，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通过修订。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次公司向特定对象发行股票能否最终完成实施尚存在重大不确定性，控制权最终是否变更亦存在重大不确定性。

（2）关于与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的事项

镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆顺源”）与本公司经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜，于2025年11月签订《和解协议》，主要约定条款如下：

226/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

1）本公司将持有镇江大白鲸的29.02%股权及价值5000万元的动物资产质押/抵押给重庆顺源，用以担保差额补足义务的履行或支付股权收购款。

2）在办理完成上述质押/抵押登记手续后，重庆顺源同意按以下方式变更《投资协议》的相

关约定：

*延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于2026年12月31日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。

*重庆顺源同意调整《投资协议》中“约定价格”的计算利率，前3年降至8%/年，之后按

10%/年。

*2026年12月31日之后重庆顺源可行使退出权，并选择以下两种方式之一出售所持有的

40.98%的股权：*在对股权价值进行评估的基础上，参照国有资产转让的相关规定、以挂牌方式

向本公司之外的任意第三方出售，本公司按照《投资协议》的约定承担差额补足义务。本公司具有同等条件下的优先购买权，如本公司主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务。*重庆顺源以评估价值作为股权对价向本公司出售，本公司有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。

*若在2026年12月31日之前本公司出现《民法典》第五百二十七条规定情形的，重庆顺源有权自行确定具有相关资质的评估机构对股权价值进行评估，并按前述第*条约定行使退出权。

*双方同意，本公司可于任何时间要求以发行股份或支付现金方式主动回购重庆顺源所持有的镇江大白鲸40.98%股权，回购时应按照重庆顺源行使回购权时方式进行评估。

截至本财务报告报出批准日，上述本公司持有的镇江大白鲸29.02%股权质押、价值5000万元的动物资产抵押事项已办妥相关登记手续。

（3）信用证哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司于2024年5月7日与交通银行股份有限公司黑龙江自贸试

验区哈尔滨片区分行（以下简称银行）签订《综合授信合同》（编号：20240422），该合同规定：

银行向哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司授信3000万元流动资金贷款，其中包括3000万元国内信用证额度。该信用证被用于支付园区内外请演员演艺服务费。截止2025年1月，已使用116.30万元，该流动资金贷款已于2025年10月偿还。

哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司于2025年10月17日与交通银行股份有限公司黑龙江自贸

试验区哈尔滨片区分(支)行(以下简称银行)签订《综合授信合同》(编号：20251013)，该合同规定：银行向哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司授信3000万元流动资金贷款，其中包括3000万元国内信用证额度。该信用证被用于支付园区内外请演员演艺服务费。截止2025年末，已使用30.90万元。

（4）售后回租

根据2018年2月22日公司与平安国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》《股权质押合同》，公司以持有哈尔滨圣亚极地公园有限公司100%的股权作为质押向平安国际融资租赁有限公司售后回租，租金总额14600.00万元。截至2025年12月31日，该《售后回租赁合同》项

227/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

下租金余额为3477.15万元。

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

228/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款294711748.45198725372.65

合计294711748.45198725372.65

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用

229/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

230/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）219977030.72124071364.46

其中：1年以内219977030.72124071364.46

1至2年18350988.4115411240.03

2至3年1874114.64763767.65

3至4年755998.6516532926.40

4至5年15824000.3018716424.13

5年以上109277038.49106792749.02

合计366059171.21282288471.69

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

往来款314329182.89234916940.39

应收退动物款26434843.2426433573.24

股权收购意向金13000000.0013000000.00

应收咨询管理服务费3354451.373222729.77

应收租金2851775.642799827.46

押金保证金202693.10213888.10

备用金186916.82196159.62

资产转让款145000.0045000.00

应退中介机构费5000000.00

其他554308.151460353.11

合计366059171.21282288471.69

231/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计

信用损失(未发信用损失(已发期信用损失

生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额10718314.7972844784.2583563099.04

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段-59103.7959103.79

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提4945497.461107656.026053153.48

本期转回200000.00200000.00本期转销

本期核销18068829.7618068829.76其他变动

2025年12月31日余额15604708.4655742714.3071347422.76

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的其他应收款18068829.76

232/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

其中重要的其他应收款核销情况：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币其他应收履行的核销程款项是否由关单位名称核销金额核销原因款性质序联交易产生

大白鲸世界（淳安）资产转让包及

文化旅游发展有限公代垫款17995187.36无法收回否管理层审批司

合计/17995187.36///

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期末余额款项的性坏账准备单位名称期末余额账龄合计数的比质期末余额

例(%)

1年以内

大连圣亚电96601147.06内部关联

子商务科技112261063.6330.67元、1-2年5613053.18方往来款

有限公司15659916.57元大连圣亚商

业管理有限107743195.8329.43内部关联1年以内5387159.79方往来款公司

1年以内

696819.53元、

1-2年

1234932.96

元、2-3年圣亚海岸城

936587.77元、（营口）旅游73514703.3420.08内部关联3-4年3675735.17发展有限公方往来款

569428.89元、司

4-5年

15699205.41

元、5年以上

54377728.78

元

New

Zealand 应收退动

Business 24664659.64 6.74 5年以上 24664659.64物款

Council Ltd.

233/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

梁涛13000000.003.55股权收购5年以上13000000.00意向金

合计331183622.4490.47//52340607.78

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

43885805070000.4337880473160436759174364012

对子公司投资

90.880090.8871.601.7799.83

174882117394841574872181471517394841640766

对联营、合营企业投资

03.518.8954.6203.148.8954.25

613740122464845912753654631954154026004779

合计

94.398.8945.5074.740.6654.08

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期初余额减值准本期增减变动期末余减值准被投资单位（账面价备期初追加计提减额（账面备期末减少投资其他值）余额投资值准备价值）余额北京蓝色奔腾

2613208.7386791000000

旅游开发有限

951.050.00

公司哈尔滨圣亚极

1000000100000

地公园有限公

00.00000.00

司天津圣亚旅游

507000507000

咨询服务有限

0.000.00

公司圣亚海岸城2274389227438（营口）旅游72.00972.00

234/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

发展有限公司大白鲸世界（淳安）文化2430232430238

旅游发展有限80.720.72公司圣亚文旅产业6762508676250

集团有限公司7.5187.51大连星海湾圣

3872403387240

亚旅游发展有

1.3731.37

限公司

43640123675913430238433788507000

合计

99.8371.770.72090.880.00

(2).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初权益宣告期末减值余额法下其他发放余额投资其他计提准备（账追加减少确认综合现金（账单位权益减值其他期末面价投资投资的投收益股利面价变动准备余额值）资损调整或利值）益润

一、合营企业小计

二、联营企业淳安圣亚15581459

-9901

实业2889.2706.

83.82

有限9412公司三亚鲸世

1739

界海

4848

洋馆.89有限公司

235/240大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年年度报告

镇江大白

鲸海1484-55991428

洋世9376215.89454

界有4.3118.50限公司

1640-658915741739

小计7665399.687254848

4.2534.62.89

1640-658915741739

合计7665399.687254848

4.2534.62.89

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务235284226.1473354753.98236076787.5179388524.87

其他业务129704.84639487.98

合计235413930.9873354753.98236716275.4979388524.87

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本商品类型

景区经营215286223.2569366895.99

动物经营3361747.85217845.50

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商业运营16636255.043770012.49

其他129704.84按经营地区分类

辽宁235413930.9873354753.98按商品转让的时间分类

在某一时段内确认收入17924154.903921279.81

在某一时点确认收入217489776.0869433474.17

合计235413930.9873354753.98

其他说明：

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益

权益法核算的长期股权投资收益-6589399.63-22403402.37

处置长期股权投资产生的投资收益1243554.75交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息收入处置交易性金融资产取得的投资收益处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益

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处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

合计-5345844.88-22403402.37

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-13095251.37计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策

2828557.23

规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的-5351471.76损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回200000.00

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益

企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益

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与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-4799529.22受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7883529.36

其他符合非经常性损益定义的损益项目-3842205.57

减：所得税影响额-4723590.97

少数股东权益影响额（税后）767388.59

合计-27987227.67

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目涉及金额原因

镇江大白鲸海洋世界有限公司非经常性损益-3842205.57注1

注1：本公司遵循重要性原则，依据被投资单位各项非经常性损益的重要性，将应享有的联营企业镇江大白鲸海洋世界有限公司的非经常性损益份额，穿透认定为非经常性损益。

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润16.870.210.21扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

34.190.430.43

东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：杨子平

董事会批准报送日期：2026年4月9日修订信息

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□适用√不适用