大连圣亚:北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所

关于

大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座15层

电话：0571-85131580传真：0571-85132130北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（杭州）律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

金证法意【2025】字0924第0866号

致：大连圣亚旅游控股股份有限公司

北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游

控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召

集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关

事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需

1北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

公告的文件一同披露；

4.本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会经公司第九届七次董事会会议决议召开，并于2025年9月10日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上公告了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-052）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的

召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

（一）会议召开方式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

（二）现场会议召开时间、地点

本次股东会的现场会议于2025年9月25日14:30在公司三楼会议室召开。

（三）网络投票时间通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行网

络投票的具体时间为：2025年9月24日15:00至2025年9月25日15:00止。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

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二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2025年9月19日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

出席本次股东会的股东及授权代表共9人，代表股份数为69204745股，占公司有表决权股份总数的53.73%。其中，现场出席的股东及授权代表共4人，代表股份数为56022813股，占公司有表决权股份总数的43.50%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计5人，代表股份数为13181932股，占公司有表决权股份总数的10.23%。

经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的提案

根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；

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议案 2：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案；

议案2.01：发行股票种类和面值；

议案2.02：发行方式和发行时间；

议案2.03：发行对象及认购方式；

议案2.04：发行价格与定价原则；

议案2.05：发行数量；

议案2.06：限售期安排；

议案2.07：募集资金总额及用途；

议案2.08：本次向特定对象发行前的滚存利润安排；

议案2.09：上市地点；

议案2.10：本次向特定对象发行决议的有效期限；

议案 3：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案；

议案 4：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案；

议案 5：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

议案 6：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案；

议案7：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

议案8：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；

议案9：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

议案10：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案；

议案11：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向

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特定对象发行股票相关事宜的议案；

议案12：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案；

议案13：关于修订《募集资金管理办法》的议案；

议案14：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

议案15：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

议案16：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

议案17：关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案；

议案18：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

议案19：关于修订公司部分管理制度的议案；

议案19.01：关于修订《股东会议事规则》的议案；

议案19.02：关于修订《董事会议事规则》的议案；

议案19.03：关于修订《独立董事工作制度》的议案；

议案19.04：关于修订《关联交易管理办法》的议案；

议案19.05：关于修订《对外投资管理制度》的议案；

议案19.06：关于修订《对外担保管理制度》的议案；

议案20：关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案。

经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

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1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议

案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2.网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现

场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

同意56142213股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意119400股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

议案 2：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案本议案逐项审议表决。

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.01发行股票种类和面值

6北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象及认购方式

2.04发行价格与定价原则

2.05发行数量

同意56134013股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权8200股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.01%。

7北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意111200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.13%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权8200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.87%。

2.06限售期安排

2.07募集资金总额及用途

2.08本次向特定对象发行前的滚存利润安排

8北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

2.09上市地点

2.10本次向特定对象发行决议的有效期限

议案 3：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案 4：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案

9北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案 5：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案 6：关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

其中，出席本次股东会的中小投资者表决结果为：同意119400股，占出席

10北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%，弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。

议案7：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案8：关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案9：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

同意56142213股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0

11北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

议案10：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案11：关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

12北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

议案12：关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案

本议案涉及关联交易，关联方杨子平、蒋雪忠表决权受托方上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决。

议案13：关于修订《募集资金管理办法》的议案

同意69204745股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

议案14：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

本议案涉及关联交易，出席会议的股东非关联方，无需回避表决。

议案15：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

本议案涉及关联交易，出席会议的股东非关联方，无需回避表决。

13北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

议案16：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案

本议案涉及关联交易，出席会议的股东非关联方，无需回避表决。

议案17：关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案

议案18：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

同意69204745股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0

14北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%。

议案19：关于修订公司部分管理制度的议案本议案逐项审议表决。

议案19.01：关于修订《股东会议事规则》的议案

议案19.02：关于修订《董事会议事规则》的议案

议案19.03：关于修订《独立董事工作制度》的议案

议案19.04：关于修订《关联交易管理办法》的议案

议案19.05：关于修订《对外投资管理制度》的议案

议案19.06：关于修订《对外担保管理制度》的议案

15北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书

议案20：关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案

上述议案中的议案1-12、14-16、18为特别决议议案，需经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

上述议案已获本次股东会有效通过；本次股东会决议与表决结果一致。本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

16北京金诚同达（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为北京金诚同达（杭州）律师事务所《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（杭州）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

郑晓东：______________王迟：______________

钱程：______________年月日

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