证券代码：600593证券简称：大连圣亚公告编号：2026-040

大连圣亚旅游控股股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第九届十八次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，鉴于公司2025年度向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，公司拟与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就上述发行方案调整事项对《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）部分条款进行调整。

*公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国

证监会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。

一、关联交易概述

公司于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会

议审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等向特定对象发行股票相关议案。同日，公司与上海潼程签署《股份认购协议》。2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过上述议案。

2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托

1协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10591591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2470941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效。上海潼程接受表决权委托后，持有公司10.01%股份所对应的表决权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。

鉴于本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，公司拟与上海潼程签署《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调整。

上海潼程按照《股份认购协议》及《补充协议》的约定，认购公司本次发行的股票，本次交易构成关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司10.01%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，

上海潼程为公司关联人。

（二）关联人基本情况

关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司

出资额：45000万元

主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路 599号 2幢 5层 J

成立日期：2025年7月17日

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（三）关联人信用情况

2经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，上海潼程不是失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股

（A股）。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。

四、关联交易协议的主要内容

公司与上海潼程拟签署《补充协议》的主要内容如下：

1.1双方同意将《股份认购协议》第1.1条的“定价基准日”定义修改为：

“定价基准日指发行期首日”。

1.2双方同意将《股份认购协议》第3.1条修改为：

“本次发行的定价基准日为发行期首日。”

1.3双方同意将《股份认购协议》第3.2条修改为：

“本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”

1.4双方同意将《股份认购协议》第4.1条修改为：

“根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购不超过本次发行前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称‘股份发行数量’）。本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额（不应超过956340000.00元）除以股份发行价格确定。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发行数量不超过

338640000股。双方进一步确认，甲方参与本次发行的目的系通过本次发行取得上市公司的控制权。”

1.5双方同意将《股份认购协议》第4.4条修改为：

“乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票，乙方参与本次发行的认购金额不超过956340000.00元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。”五、关联交易对上市公司的影响本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保障。

六、关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况2026年6月18日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范

性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（二）董事会专门委员会审议情况

2026年6月18日，公司第九届董事会审计委员会第十四次会议、第九届董事会战略与 ESG 委员会第六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，并同意提交董事会审议。

（三）董事会审议情况2026年6月18日，公司召开第九届十八次董事会会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。

（四）尚需取得的批准

4公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证

监会同意注册后方可实施。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

2026年6月19日

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