大连圣亚旅游控股股份有限公司

（辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号）

关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）（杭州市上城区五星路201号）

二〇二六年四月上海证券交易所：

根据贵所于2026年3月26日出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2026]88号）（以下简称“问询函”）的要求，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“大连圣亚”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信中联会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）

三、本回复中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，系四舍五入所致。

1目录

目录....................................................2

问题1.关于发行方案............................................3

问题2.关于经营情况...........................................39

问题3.关于其他............................................112

2问题1.关于发行方案根据申报材料及公开资料，1）公司本次拟募集资金不超过95634.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，发行对象为上海潼程，发行价格为24.75元/股。2）本次发行完成后，星海湾投资持股比例将变更为18.30%，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，上海潼程将成为公司控股股东。3）上海潼程的间接控股股东为香港联交所上市公司同程旅行，同程旅行无实际控制人，本次发行后公司无实际控制人。4）公司第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠将13062532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使，有效期至发行完成之日起36个月届满之日，其中杨子平所持公司股份于2024年1月30日起被冻结或轮候冻结。5）公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金不可撤销地作出不谋求上市公司控股股东和实际控制人地位或扩大在上市公司中的表决权比例承诺。

请发行人说明：（1）本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；（2）通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性，结合上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力；（3）上海潼程与发行人及当前控股股东、

实际控制人等各方就控制权转让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司

章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；

结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮

候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分；（4）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情

况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（5）本

3次发行完成后是否符合反垄断法相关规定，是否新增同业竞争和关联交易，相

关方是否已出具相关承诺或制定解决措施。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第2条、第9条的相关规定发表明确意见。

【问题答复】

一、本次发行后公司变更为无实际控制人，上海潼程作为认购对象是否符

合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定

上海潼程系为认购公司本次发行的股票专门设立的持股平台，为香港联合交易所上市公司同程旅行控制的企业。因同程旅行（0780.HK）无实际控制人，故本次发行后公司经向上穿透后认定为无实际控制人，公司最终控制方为同程旅行。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任”。

本次向特定对象发行股票后，上海潼程将持有公司38640000股股票，占本次发行后公司总股本的22.85%，并通过本次发行前的表决权委托安排合计控制公司51702532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%

（第二大股东星海湾投资持有的表决权比例下降为18.30%），且上海潼程将在本

次发行完成后改组发行人董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非

4独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占发行人董事会的多数席位。根据

《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，上海潼程在本次发行完成后成为公司控股股东，取得上市公司控制权。因此，上海潼程为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》

第五十七条第二款的规定。

二、通过本次发行变更控制权的背景，以新设合伙企业上海潼程作为本次

发行对象的主要考虑以及后续对该合伙企业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性，结合上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况等，说明本次发行是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力

（一）本次发行变更控制权的背景

1、文旅产业政策持续赋能，把握产业资本投资和赋能新机遇

国家对东北全面振兴高度重视，《东北全面振兴“十四五”实施方案》明确将其作为重点工作推进。习近平总书记就“全面振兴东北”作出重要指示，着重强调“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”“大力发展特色文化旅游”。

近年来，大连市坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展，大力实施“文旅+N”战略，集中力量培树了一批文旅融合示范项目、引领项目，梳理整合优质资源，构建“大文旅”格局，不断推动文化和旅游发展迈上新台阶。

在此形势下，公司抓住国家战略契机，积极响应“文旅赋能东北振兴”政策和“大连城市文体旅融合发展”目标号召，拟通过引入产业资本同程旅行，依托产业投资人上下游产业链资源及 IP 运营经验等优势，以聚焦海洋文旅主业、加强产业链资源整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。

2、公司偿债风险高，在建景区项目存在较大建设资金缺口和偿债资金缺口

报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为83.05%、85.75%和82.65%，资产负债率水平较高，较高的资产负债率水平限制了公司债务融资空间。截至2025年末，公司负债总额为16.71亿元，主要为银行借款和其他非经营性负债，

若公司后续无法进行股权融资，公司将面临较高的短期偿债风险。

5公司营口在建景区项目预计总投资约7.8亿元，镇江在建景区项目预计总投

资约10.6亿元，上述项目累计工程进度均已超50%。营口在建景区项目和镇江在建景区项目因诉讼事项、资产受限、债务融资受阻等原因导致建设资金不足而停工，复工建设的累计资金缺口合计约8亿元。

公司本次拟引入的产业投资人为国内文旅行业龙头企业之一，本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金，同时公司将得到产业投资人提供的资金支持，有利于公司解决债务问题并推动在建景区项目的建设，助力公司恢复银行资信，化解公司债务风险和经营风险，进一步增强公司的资金实力，增强公司资金的稳定性、充足性，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

3、产业投资人同程旅行拟通过产业并购打造生态文旅平台

景区目的地、动物主题乐园、酒店管理品牌系产业投资人同程旅行进行战略

并购的布局重点方向。海洋馆业态具备景区目的地和动物主题乐园双重属性，且具有较高的动物资源壁垒和运营经验门槛。同程旅行认可公司在企鹅、斑海豹等物种资源和繁育技术方面的国内领先地位，公司为目前 A 股资本市场上极少数具备控股收购条件的文旅业态上市公司，契合同程旅行通过产业并购文旅上市公司打造国内生态文旅平台的战略并购思路。

（二）新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该

合伙企业的规划及安排，其认购资金的具体来源及可行性、合规性

1、新设合伙企业上海潼程作为本次发行对象的主要考虑以及后续对该合伙

企业的规划及安排

同程旅行通过新设合伙企业上海潼程认购本次发行的股票，一方面可以通过合伙企业平台引入同程旅行管理层团队作为有限合伙人，强化同程旅行与发行人的战略协同和管理赋能，促进上市公司长期健康发展；另一方面，同程旅行将上海潼程作为同程旅行新设并购大连圣亚的特定投资主体，便于同程旅行对单一产业投资事项进行管理、核算及内部考核。

本次发行后，上海潼程将继续作为本次产业并购的特定投资主体，具体执行同程旅行本次产业并购后续的投资管理决策。同时，同程旅行将通过上海潼程行

6使其对大连圣亚最终控制方的股东权利，完善上市公司治理架构，维护上市公司控制权稳定。通过加强投资平台人才团队建设，重视证券事务管理考核，将上海潼程打造为专业的上市公司控股平台。

2、认购资金的具体来源及可行性、合规性

本次交易中，上海潼程认购价款为95634.00万元。发行对象上海潼程为同程旅行下属的为本次交易之目的设立的持股企业，未开展实质性经营，其资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金。

龙悦天程为上海潼程的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2017年9月

7日。龙悦天程最近三年的合并财务数据情况如下：

单位：万元2025年12月31日（未2024年12月31日2023年12月31日（经项目

审数）（经审计）审计）

总资产1922053.421767294.451832914.00货币资金及交易性金

303534.66331329.45232003.04

融资产归属于母公司股东所

1097391.87916478.32743013.44

有者权益合计

资产负债率39.69%48.08%59.43%

项目2025年度（未审数）2024年度（经审计）2023年度（经审计）

营业收入1148853.17987824.66823561.47

净利润203371.32155403.04123818.19

龙悦天程为上海潼程的普通合伙人，其参与本次发行的认购所对应的出资金额为5.94亿元，具备相应的出资实力。上海潼程其他15名有限合伙人为在同程旅行任职的高级管理人员或核心员工，具有与其认购金额相匹配的出资实力。

上海潼程就本次收购的资金来源出具了如下说明：

“1、本次收购所需资金全部来源于本企业合伙人的合法自有及/或自筹资金，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次收购所需资金所涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方（除本企业及本企业间接控股股东同程旅行及其控制的其他下属企业）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其现有控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对

7外募集、代持、结构化安排。3、本次收购所需资金未直接或间接来自于利用本

次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、本企业具备本次交易的履约能力。”根据上海潼程出具的相关说明，上海潼程本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

综上，上海潼程本次认购的资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金，合伙人具备出资能力，本次出资具备可行性和合规性。

（三）上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排、业务发展规划及赋能情况

同程旅行作为国内领先的综合旅行服务头部企业，具备丰富的管理文旅类相关资产的运营经验。本次交易完成后，同程旅行拟以上市公司作为其线下文旅运营板块的核心平台，以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济。

1、上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的管理安排

本次发行完成后，上海潼程、同程旅行将与公司现有主要股东进行沟通，将基于保持公司现有经营管理稳定的原则上完成上市公司现有经营管理层和治理

架构的调整，包括协调相关股东促使其提名董事辞职、以及支持收购方新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，收购方提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且收购方提名的董事应占董事会多数席位。

2、上海潼程、同程旅行在本次发行完成后对发行人的业务发展规划及赋能

情况

本次发行完成后，同程旅行将利用自身资产运营经验、产业资源及资金实力，加快在建景区的建设运营，在经营模式、管理经验、文旅流量等方面进一步发挥与发行人的产业协同效应，在业务和资金上持续赋能。

（1）加快新场馆建设

此次发行完成后，上海潼程、同程旅行将积极推进使用募集资金逐步解决上市公司债务问题，并协调各方推动营口圣亚海岸城项目和镇江大白鲸项目的复工

8建设与经营，进一步提升上市公司整体竞争力，提振上市公司业绩。

（2）经营模式拓展大连圣亚的海洋馆连锁化运营及轻资产模式可进行进一步拓展。大连圣亚经营的海洋馆业态具有很强的动物资源和运营经验门槛，大连圣亚在企鹅、斑海豹等物种资源和繁育技术国内领先。本次交易完成后，同程旅行及大连圣亚可依托双方在各自领域的优势运营经验，实现海洋馆连锁化运营的进一步拓展。

（3）管理经验借鉴

同程旅行具备丰富的行业触角和广阔的全球视野，可与大连圣亚深入的线下运营能力互为补充，从产品和服务上打造出行业产品标杆。凭借同程旅行研发及营销团队，可为大连圣亚提供行业领先的智慧景区解决方案，提高景区管理及营销效率，保障安全运营和经营业绩。

（4）文旅流量共享

同程旅行年平均付费用户超过2.5亿人，线下自营及加盟酒店超3000家，线下旅行社覆盖全国主要客源地，可通过会员权益打通及绑定、酒景和机景产品组合等，为大连圣亚带来珍贵客流，并提升复购率和转化率。

综上所述，本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。

三、上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、

日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形；结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制

权承诺的影响、上海潼程无实际控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分

（一）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转

让、日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排，是否存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形

1、上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、

9日常经营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排

根据公司、龙悦天程及杨子平于2025年7月26日签署的《战略合作协议》以及公司、上海潼程于2025年7月26日签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为加强控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人蒋雪忠持有的发行人13062532股股票全部或部分的表决权委托给上海潼程。杨子平、蒋雪忠及上海潼程于2025年7月26日签署了《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。

（1）上海潼程与公司及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让的安排

根据上述协议，上海潼程与公司及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让作出的安排如下：

根据《战略合作协议》，龙悦天程将通过定增、表决权委托等方式取得发行人控制权。其中，就定增部分，龙悦天程控制的上海潼程认购公司定向增发的不超过现有股本30%的股票。根据《股份认购协议》，上海潼程同意认购相当于本次发行前公司已发行股份总数的30%的人民币普通股股份。

根据《表决权委托协议》，杨子平及蒋雪忠将其分别持有的公司10591591股股票及2470941股股票（以下简称“委托股份”）所对应的表决权不可撤销地

委托给上海潼程行使，委托期限为自该协议签署之日至本次发行完成之日起36个月届满之日。本次发行前后，上海潼程通过上述表决权享有的公司股份表决权分别为10.01%和7.73%。在《表决权委托协议》有效期内，杨子平及蒋雪忠不可撤销地委托上海潼程作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，上海潼程

有权以上海潼程自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且上海潼程无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。

（2）上海潼程与发行人及当前控股股东、实际控制人等各方就日常经营决

策、董事会和管理层构成、公司章程等公司治理方面的安排

根据《战略合作协议》，上海潼程取得公司控制权后，将基于保持公司现有

10经营管理稳定、聚焦上市公司现有主营业务和遵循公司内部控制制度的基础上持

续经营公司业务，包括保持其取得控制权以前/后发行人实施的股权激励政策和计划。上海潼程将按照《公司章程》等相关规定通过股东会以及提名的董事通过董事会对公司的重大事项行使表决，不会越权干预上市公司的日常经营。

根据《股份认购协议》，在发行完成后30日内，公司将协助上海潼程与现有主要股东进行沟通，完成公司现有治理架构的调整，包括协助相关股东促使其提名董事辞职以及支持上海潼程新董事的提名和选聘工作，以使得重新选聘完成后，上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且发行人提名的董事应占发行人董事会的多数席位。

根据上海潼程的说明，除上述公司治理架构安排外，上海潼程与公司及其当前控股股东、实际控制人之间不存在其他关于日常经营决策、董事会和管理层构

成、公司章程等公司治理方面的安排。除上述公司治理方面的安排外，公司将严格按照《上市公司治理准则》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、自律监管规则的规定，以及《公司章程》的规定开展经营管理工作。

（3）本次发行不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形

本次发行方案已经公司第九届六次董事会会议、2025年第二次临时股东会

会议审议通过，其相关修改已经公司第九届十次董事会会议和第九届十五次董事会会议审议通过，且本次发行价格按照《管理办法》等相关法律法规确定，定价合法、公允，不存在侵害公司利益的情形。

本次发行认购对象适格，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，且其认购资金来源于其自有资金及/或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

上海潼程与公司及当前控股股东、实际控制人等各方就控制权转让、日常经

营决策、董事会和管理层构成、公司章程等方面作出的安排不存在违反法律法规

及公司章程规定的情形。同时，上海潼程已经作出承诺，其不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形。

因此，本次发行不存在不当利益输送或侵害上市公司利益的情形。

11（二）结合上述安排及上海潼程本身的决策机制，以及公司历史上长期存

在控制权争议、目前表决权委托的相关安排及相关监管规则要求、相关方股份

被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响、上海潼程无实际

控制人等情况，说明本次发行对象能否实际取得控制权，公司控制权是否稳定，风险提示是否充分

1、本次发行完成后，上海潼程将通过取得新发行的股权及相关安排取得公

司控制权

本次发行前，公司控股股东为星海湾投资，持有发行人23.72%股份，实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。本次发行前后公司主要股东的持股结构变化情况如下：

本次发行前本次发行后相关主体名称持股数拥有表决权持股数拥有表决权持股比表决权股持股比表决权股量（万股份数占总量（万股份数占总例份例份股）股本比例股）股本比例

星海湾投资3094.5623.72%3094.5623.72%3094.5618.30%3094.5618.30%磐京基金及其

2507.7219.22%2507.7219.22%2507.7214.83%2507.7214.83%

一致行动人

杨子平1059.168.12%--1059.166.26%--

蒋雪忠247.091.89%--247.091.46%--

上海潼程--1306.2510.01%3864.0022.85%5170.2530.58%

公司总股本13044.50100.00%13044.50100.00%16908.50100.00%16908.50100.00%

如上表所示，本次发行完成后，上海潼程将通过本次发行取得公司38640000股股份，占本次发行完成后发行人总股本的22.85%，为公司第一大股东。截至本问询函回复出具之日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠已经分别将其持有的发行人10591591股股份及2470941股股份所对应的表决权不可撤销地委

托给上海潼程行使。因此，上海潼程在上述表决权委托及本次发行完成后拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，将成为发行人控股股东。

（1）本次发行相关表决权委托安排符合现行监管规则要求的规定

就上述表决权委托事项，根据《公司法》第一百一十八条、《上市公司治理准则》第十五条、《上市公司股东会规则》第二十一条的规定，上市公司股东可以委托代理人出席股东会会议，但应当明确代理事项、代理人权限及代理期限，

12代理人可以出席股东会并在授权范围内行使表决权。《表决权委托协议》已经就

委托的事项、代理人权限、委托的期限进行了明确约定，其内容不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效；同时，根据《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第五条的规定，投资人可以通过取得股权方式成为上市公司控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为上市公司控股股东，上述表决权委托作为协议安排，上海潼程通过取得公司新发行的股份及上述表决权委托的方式取得公司控制权的情形亦不违反《公司法》及《上市公司收购管理办法》所规定的取得上市公司控制权的方式。

根据《上市公司信息披露管理办法》第四十三条的规定，通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。公司已经就上述表决权委托事项履行了信息披露义务，上海潼程自2025年7月以来已根据表决权委托安排依法行使股东会会议表决事项的投票权。因此，杨子平及蒋雪忠将其持有的发行人股份所对应的表决权委托给上海潼程行使的事项不违反现行有效的法律法规的规定。

综上所述，本次发行相关表决权委托安排不违反《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的要求，合法、有效；

上述表决权委托作为协议安排，上海潼程通过取得公司新发行的股份及上述表决权委托的方式取得公司控制权的情形亦不违反《上市公司收购管理办法》所规定的取得上市公司控制权的方式。

（2）本次发行完成后，上海潼程将可以决定公司董事会超过半数成员的选任，进一步完善公司治理架构和控制权架构截至本问询函回复出具之日，公司目前董事会董事人数为8人，其中控股股东星海湾提名并委派的董事1名，其他股东提名的董事5名（含3名独立董事），职工董事2名。本次发行完成后，上海潼程将改组公司董事会，以使上海潼程提名的非独立董事应占董事会非独立董事不低于半数且上海潼程提名的董事应占

发行人董事会的多数席位，进一步完善公司治理架构和控制权架构。

13根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上

市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任的，为拥有上市公司控制权。本次发行完成后，上海潼程可以决定公司半数以上董事会成员的选任，拥有上市公司控制权。

（3）现有股东承认并尊重上海潼程取得发行人控制权

为保障公司本次发行后控制权稳定，2025年9月24日，公司控股股东星海湾投资及持股5%以上股东磐京基金出具《承诺函》，承认并尊重同程旅行通过其控制的上海潼程在本次发行完成后对发行人具有控制权，且其不存在谋求获得发行人控制权的意图。本次发行完成后，星海湾投资、磐京基金不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、表决权委托、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东和实际控制人地位（包括对发行人提名董事或对董事会的控制）或扩大在发行人中的表决权比例。

综上所述，本次发行完成后，上海潼程将通过取得新发行的股权、表决权委托及相关安排合计获得发行人30.58%的股份表决权，并可以决定发行人半数以上董事会成员的选任，上海潼程能够实际取得发行人的控制权。

2、上海潼程无实际控制人的控制权结构和现有决策机制对本次发行后上海

潼程取得实际控制权和上市公司控制权稳定不构成不利影响

截至本问询函回复出具之日，上海潼程的出资结构及控制关系如下图所示：

上海潼程的执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司。上海潼程间接控股股东为同程旅行，根据上海潼程出具的《大连圣亚旅游控股股份有限

14公司收购报告书》，同程旅行无实际控制人，因此本次发行完成后，公司无实际控制人。根据上海潼程的《合伙协议》，上海潼程的执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司负责制定上海潼程的规章制度，对外代表合伙企业负责合伙企业的日常经营管理，有限合伙人不执行合伙事务。

虽然同程旅行无实际控制人，但同程旅行已经根据其《组织章程大纲及公司细则》建立了完整的公司治理架构，能够有效地开展业务经营，并能够就其子公司各类事项作出决策。同时同程旅行持有苏州龙悦天程创业投资集团有限公司

100%股权，能通过控制苏州龙悦天程创业投资集团有限公司和上海潼程有效行

使大连圣亚最终控制方的相关权利。因此，上海潼程无实际控制人的控制权结构和现有决策机制对本次发行后上海潼程取得实际控制权和上市公司控制权稳定不构成不利影响。

3、公司历史上存在的控制权争议对发行人控制权稳定不构成重大不利影响

公司历史上曾存在控制权争议，具体情况如下：

自2019年7月至2020年12月期间，公司股东磐京基金及其一致行动人通过逐步增持的方式，合计持有发行人的股份数由6753637股逐步增加至

25077213股，合计持股比例由5.24%逐步增加至19.47%，与当时公司控股股东

星海湾投资持股比例24.03%接近。2019年8月，根据磐京基金对上交所相关问询的回复，就上述增持事项，其确认其对于公司不具有控制权，也不存在谋求公司控制权的意向。上述股票增持结束后，磐京基金及其一致行动人未再增持公司股份。

2020年6月29日，公司召开2019年年度股东大会，补选了杨子平提名的

杨奇和陈琛、磐京基金提名的毛崴作为公司非独立董事。

2020年12月至2025年4月期间，在星海湾投资持有的公司股份数未发生

变更的情形下，星海湾投资曾多次致函公司，否认其对上市公司具有控制权。公司在2020年至2025年期间的年度报告及半年度报告中，均认定星海湾投资为公司的控股股东。因此，在上述期间内，公司及星海湾投资就星海湾投资是否对上市公司具有控制权存在异议。

根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

15第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》第二条的规定，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，

尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。

鉴于：（1）发行人在历次定期报告中，始终认定星海湾投资为发行人控股股东；（2）2025年9月18日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》（大国资改革[2025]231 号），原则同意发行人向特定对象发行 A 股股票的方案。

（3）2025年9月，星海湾投资以发行人控股股东身份出具了《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，并以控股股东身份签署了《募集说明书》，其在事实上已经认可了其作为公司控股股东的地位。（4）2025年9月24日，发行人控股股东星海湾投资及持股5%以上股东磐京基金出具《承诺函》，承认并尊重同程旅行在本次发行完成后对发行人具有控制权，且其不存在谋求获得发行人控制权的意图，也不会单独或联合他人（包括代表其管理的基金）通过一致行动、表决权委托、征集投票权或类似安排或通过任何其他方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东和实际控制人地位或扩大在发行人中的表决权比例。

综上所述，虽然公司历史上曾存在控制权相关的争议，但截至本问询函回复出具之日，公司和星海湾投资就星海湾投资为公司控股股东事项已经达成一致意见，公司控制权现已不存在争议，且星海湾投资及磐京基金已出具《承诺函》承认上海潼程在本次发行完成后对发行人具有控制权，故公司历史上存在的控制权争议对发行人控制权稳定不构成重大不利影响。

4、相关方股份被冻结或轮候冻结对表决权委托及不谋求控制权承诺的影响

（1）股东星海湾投资持有公司股份被冻结对其出具的本次发行不谋求控制权承诺的影响

截至本问询函回复出具日，公司控股股东星海湾投资所持公司股份被冻结及轮候冻结的具体情况如下：

16司法冻

司法冻结司法冻结冻结终止股东名称结执行备注冻结原因及涉诉情况数量（股）日期日人名称本次股份冻结系因星海湾投资为其下属企业大连胜利路拓上海市

宽改造工程建设有限公司融资租赁业务提供担保引发，根静安区2019-09-12028-07-2首次

星海湾投资30945600据上海市静安区人民法院作出的（2019）沪0106民初40915人民法90冻结

号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600院股进行冻结及续冻。

大连市本次股份轮候冻结系因星海湾投资与厦门信托金融借款合

沙河口2019-09-2轮候同纠纷引发，根据大连市沙河口区人民法院作出的（2019）星海湾投资5110000

区人民0冻结辽0204财保34号等法律文书，对星海湾投资持有的公司法院股份5110000股进行轮候冻结。

河北省本次股份轮候冻结系因河北省金汇科工贸有限公司与星海

石家庄湾投资等融资租赁合同纠纷引发，根据河北省石家庄市中

2019-10-1轮候

星海湾投资30945600市中级级人民法院作出的（2019）冀01民初961号等法律文书，

5冻结

人民法对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻院结。

本次股份轮候冻结系因上海电气融资租赁有限公司与星海

上海金2020-11-0轮候湾投资等融资租赁合同纠纷引发，根据上海金融法院作出星海湾投资30945600

融法院3冻结的（2019）沪74民初3129号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。

陕西省本次股份轮候冻结系因华海财产保险股份有限公司与星海

西安市2021-04-0轮候湾投资债权转让合同纠纷引发，根据陕西省西安市中级人星海湾投资30945600

中级人1冻结民法院作出的（2020）陕01民初976号等法律文书，对星民法院海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。

本次股份轮候冻结系因中航国际租赁有限公司与星海湾投

上海金2021-07-2轮候资等融资租赁合同纠纷引发，根据上海金融法院作出的星海湾投资30945600

融法院6冻结（2020）沪74执203号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。

河南省本次股份轮候冻结系因百瑞信托有限责任公司与星海湾投

郑州市2021-12-2轮候资融资业务纠纷引发，根据河南省高级人民法院作出的星海湾投资30945600

中级人1冻结（2021）豫民终670号等法律文书，对星海湾投资持有的民法院公司股份30945600股进行轮候冻结。

辽宁省本次股份轮候冻结系因中国建设银行股份有限公司大连西

大连市2023-04-2轮候岗支行与星海湾投资借款合同纠纷引发，根据辽宁省高级星海湾投资30945600

中级人5冻结人民法院作出的（2022）辽民初6号等法律文书，对星海民法院湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。

本次股份轮候冻结系因星海湾投资为其下属企业大连南部滨海大道开发建设投资有限公司融资租赁业务提供担保引

上海金2023-07-2轮候

星海湾投资30945600发，根据上海金融法院作出的（2023）沪74诉前调确365融法院8冻结

号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。

本次股份轮候冻结系因上海电气融资租赁有限公司与星海

上海金2024-11-1轮候湾投资融资租赁合同纠纷引发，根据上海金融法院作出的星海湾投资30945600

融法院8冻结（2019）沪74民初3129号等法律文书，对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候冻结。

本次股份轮候冻结系因盛京银行与星海湾投资金融借款合沈阳市

轮候同纠纷引发，该案目前处于审理程序中，沈阳市中级人民星海湾投资30945600中级人2026-3-20冻结法院对星海湾投资持有的公司股份30945600股进行轮候民法院冻结。

由上表，公司控股股东星海湾投资持有公司23.72%股份被多家法院轮候冻结，所持股份冻结比例为100%，其持有的公司股票的冻结事项系因金融借款诉讼、融资租赁业务纠纷、为下属公司提供融资担保及投资债权转让纠纷等诉讼事项导致。星海湾投资作为负责大连市基础设施开发、建设和运营的投资主体，曾17承担大连市星海广场、大连市体育中心以及滨海大道的建设及周边土地整理等，

其经营资金来源于土地整理完政府收储卖地之后支付的土地整理款及债务融资。

根据星海湾投资的复函，目前星海湾投资已按照大连市有关部门工作部署，成立化解星海湾集团债务风险工作组并纳入全市金融改革化险专班统一管理，工作组正在有关部门的领导下统筹制定整体化债方案和增信方案，协同推进星海湾集团债务化解各项工作。

截至本问询函回复出具之日，星海湾投资持有的公司3094.56万股股票已全部被质押，处于质押状态的股票占星海湾投资所持公司股票的100%，具体情况如下：

质押股份股票质押占其持有发行占发行人总质押资金质押人质押权人数（股）融资总额人股份比例股本的比例用途大连建投投日常经营星海湾

资基金中心3094560011.18亿元100%23.72%的流动资投资（有限合伙）金需求鉴于上述股票质押出质人星海湾投资及质权人大连建投投资基金中心（有限合伙）的实际控制人均为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，质权人是否会实际行使质权具有不确定性；且质权人就所质押股份较其他债权人享有优先受偿权，如其他债权人对质押股票申请司法强制拍卖，质权人仍可就质押股票优先受偿，因此其他债权人申请司法强制拍卖星海湾投资持有的股份意愿性较低，星海湾投资所持股份被强制司法处置的可能性相对较小。

综上所述，股东星海湾投资持有公司股份被司法处置的可能性较小，其持有公司股份目前被司法冻结事项对本次发行不谋求控制权承诺事项构成不利影响的风险较小。

（2）股东杨子平持有公司股份被冻结对本次发行表决权委托安排的影响

股东杨子平所持公司股份被冻结及轮候冻结的具体情况如下：

冻结股份占其所持占公司总冻结申请人/轮股东名称冻结起始日冻结终止日数量（股）股份比例股本比例候机关

杨子平10591591100.00%8.12%2024-01-302028-01-19杭州市公安局由上表，公司股东杨子平持有公司8.12%的股份被杭州市公安局冻结，上述股东所持公司股份冻结比例为100%。

根据本次发行相关的《表决权委托协议》，公司股东杨子平及其一致行动人

18蒋雪忠已经分别将其持有的发行人10591591股股份及2470941股股份所对应

的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。

根据对杨子平的访谈，杨子平所持有的发行人股份被冻结系为配合公安机关对他人所涉及刑事案件的调查。因杨子平仅为协助调查，且其已经配合公安机关完成笔录等相关程序，其股权被司法处置的可能性较小。

截至目前，公司未能通过公开资料获取相关案件的进展信息，现阶段股份被冻结的状态不影响表决权委托的效力。如杨子平所持公司全部股份被司法处置，被处置股份对应的表决权委托自动失效，则上海潼程届时控制的公司表决权股份占本次发行后发行人总股本的比例将下降为24.31%，较发行后第二大股东星海湾投资持股比例18.30%高6.01%，仍为公司控股股东。

综上所述，股东杨子平持有公司股份被司法处置的可能性较小，目前其持有公司股份被司法冻结事项对本次发行表决权委托安排构成不利影响的风险较小。

（3）股东磐京基金持有公司股份被冻结对其出具的本次发行不谋求控制权承诺的影响

股东磐京基金、磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京稳赢3号混合策略私

募投资基金所持公司股份被冻结及轮候冻结的具体情况如下：

冻结股份占其所持占公司总冻结申请人/轮股东名称冻结起始日冻结终止日备注数量（股）股份比例股本比例候机关

磐京基金1706409893.49%13.08%2024-01-302028-01-19杭州市公安局杭州市拱墅区

磐京基金11874756.51%0.91%2023-12-292026-12-28人民法院轮候冻

磐京基金11874756.51%0.91%2024-01-30-杭州市公安局结轮候冻

磐京基金18251573100.00%13.99%2024-02-05-东阳市公安局结广东省深圳市轮候冻

磐京基金576368831.58%4.42%2024-08-13-中级人民法院结磐京稳赢6号

私募证券投6768040100.00%5.19%2024-02-052028-02-03东阳市公安局资基金磐京稳赢3号

混合策略私57600100.00%0.04%2025-08-282026-08-26东阳市公安局募投资基金由上表，公司股东磐京基金及其一致行动人磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京稳赢3号混合策略私募投资基金分别持有公司13.99%、5.19%及0.04%的股

19份被全部冻结，上述股东所持公司股份冻结比例均为100%。

因磐京基金股东毛崴涉及刑事案件被公安机关采取刑事强制措施，相关基金公司和基金产品持有的公司股份被司法冻结。截至目前，公司未能通过公开资料获取相关案件的进展信息，若后续上述案件进入法院审理和执行阶段，磐京基金及其一致行动人持有的公司股份存在被司法处置的风险，若未来磐京基金及其一致行动人持有的公司股份被司法处置，其出具的关于本次发行不谋求控制权承诺将可能失效。

（4）本次发行后公司出现控制权不稳定情形的可能性较小结合前述回复，公司控股股东星海湾投资持有公司23.72%（对应发行后持股比例18.30%）的股份被多家法院轮候冻结，所持公司股份冻结比例为100%；

公司股东杨子平持有公司8.12%（对应发行后持股比例6.26%）股份被杭州市公

安局冻结，上述股东所持公司股份冻结比例为100%；公司股东磐京基金及其一致行动人磐京稳赢6号私募证券投资基金、磐京稳赢3号混合策略私募投资基金分别持有公司13.99%、5.19%及0.04%的股份（合计19.22%，对应发行后持股比例14.83%）被全部冻结，上述股东所持公司股份冻结比例均为100%。本次发行前上述被冻结股份比例合计为51.06%，对应发行后股份比例合计为39.39%。本次发行后可能出现影响公司控制权稳定性的情形如下：

情形1：公司控股股东星海湾投资持有公司23.72%（对应发行后持股比例

18.30%）股份被司法处置；

情形2：公司股东杨子平持有公司8.12%（对应发行后持股比例6.26%）股份被司法处置；

情形3：公司股东磐京基金及其一致行动人持有公司合计19.22%（对应发行后持股比例14.83%）股份被司法处置；

本次发行后公司出现控制权变动可能性模拟分析如下：

本次发行后持本次发行后是否影响发行可能出现的情形股东名称有表决权比例持有表决权后控制权稳定

-发生前比例-发生后性

星海湾投资18.30%0%发生情形1否

杨子平0%0%

20本次发行后持本次发行后是否影响发行

可能出现的情形股东名称有表决权比例持有表决权后控制权稳定

-发生前比例-发生后性磐京基金及其一

14.83%14.83%

致行动人

司法竞拍方-18.30%

上海潼程30.58%30.58%

星海湾投资18.30%18.30%

杨子平0%0%磐京基金及其一

出现情形214.83%14.83%否致行动人

司法竞拍方-6.26%

上海潼程30.58%24.31%

星海湾投资18.30%18.30%

杨子平0%0%磐京基金及其一

出现情形314.83%0%否致行动人

司法竞拍方-14.83%

上海潼程30.58%30.58%

星海湾投资18.30%0%

杨子平0%0%司法竞拍方为同一个投资者磐京基金及其一

同时出现情形1和214.83%14.83%的可能性较小，致行动人控制权不稳定

司法竞拍方-24.56%风险较小

上海潼程30.58%24.31%

星海湾投资18.30%0%

杨子平0%0%司法竞拍方为同一个投资者磐京基金及其一

同时出现情形1和314.83%0%的可能性较小，致行动人控制权不稳定

司法竞拍方33.13%风险较小

上海潼程30.58%30.58%

星海湾投资18.30%18.30%

杨子平0%0%司法竞拍方为同一个投资者磐京基金及其一

同时出现情形2和314.83%0%的可能性较小，致行动人控制权不稳定

司法竞拍方21.09%风险较小

上海潼程30.58%24.31%

同时出现情形1、2和星海湾投资18.30%0%司法竞拍方为

21本次发行后持本次发行后是否影响发行

可能出现的情形股东名称有表决权比例持有表决权后控制权稳定

-发生前比例-发生后性

3杨子平0%0%同一个投资者

的可能性较小，磐京基金及其一

14.83%0%控制权不稳定

致行动人风险较小

司法竞拍方39.39%

上海潼程30.58%24.31%

注：上表情形模拟为不考虑本次发行后同程旅行相关方参与司法竞拍的条件下进行。

从增加股权司法拍卖的成功率、贴合买受人规避相关股份减持规则的心理以

及降低买受人参与竞拍的资金门槛等因素考量，我国法院在执行上市公司股权司法拍卖的过程中，倾向于在不同时点分批向多位买受人进行拍卖。

经公开检索，上市公司股东股权司法拍卖的相关案例如下：

司法拍卖的单位买受人次买序股票代公司简称股份比例拍卖次数股份买受人次受的股份比例号码

（%）（%）

1和佳退30027313.023121.09

2 *ST 吉药 300108 32.10 9 26 1.23

3恺英网络00251729.669161.85

4兆新股份0022569.32271.33

5锦龙股份00071218.777520.36

6启迪环境00082631.097700.44

平均值22.336.1730.501.05

在股东股权拍卖的司法实践中，对于交易金额较大的标的，法院或管理人常采用分拆拍卖方式以提高成交率，即将同一股东、同一批次的股份拆分为多个独立链接分别竞价。根据上表统计数据，上述6家公司实施的37次股东股权司法拍卖累计成交183人次，平均每位买受人竞得的股份占公司总股本的比例仅为

1.05%，最低为0.36%，最高为1.85%。以启迪环境为例，2024年12月，北京市东城区人民法院将其控股股东持有的165863314股股份（占其公司总股本的

11.64%）拆分为42个独立标的进行拍卖，最终42名竞买人各竞得一标。分拆拍

卖通过降低单次竞拍的资金门槛，有助于扩大潜在竞买人范围，降低流拍风险，从而提升整体成交率与竞价活跃度。

基于此，上述被冻结股份未来期间被法院进行司法拍卖，被分批在不同时点

22向多位买受人进行拍卖的可能性较大。因此，即使未来上市公司的股份被司法拍卖，控制权发生变更的可能性依然较低。

根据上海潼程和同程旅行提供的说明，若上市公司现有大股东持有的股权被司法拍卖，则本次收购方相关主体不排除采用参与司法竞拍、二级市场增持、协议转让、主动发出部分要约收购等方式积极巩固对上市公司控制权。

综上所述，本次发行后公司出现控制权不稳定情形的可能性较小。

公司已经在募集说明书之“重大事项提示”章节和“第五节与本次发行相关的风险因素”章节中充分提示公司股权质押冻结风险。

四、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及

可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性

（一）定价基准日以来股价变动情况

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届六次董事会会议

决议公告日，即 2025 年 7 月 26 日。董事会决议公告日前一交易日公司 A 股股票收盘价为 34.30 元/股，截至 2026 年 4 月 8 日，公司 A 股股票收盘价为 38.23元/股，较本次发行定价基准日前一交易日公司 A 股股票收盘价上涨 11.46%，股价整体上保持上涨趋势。

（二）公司股价与公司基本面情况对比

自本次发行定价基准日以来，公司股票价格整体呈上涨趋势，公司基本面具体情况如下：

2025年，公司系统推进各场馆展示体系的优化升级，通过生物引进、景观

改造、展缸更新，全面提升展示区的观赏性和科普性，提升游客体验与品牌影响力。公司2025年实现营业收入50672.82万元，同比增长0.29%，实现归属于母公司所有者的净利润2725.72万元，同比扭亏为盈；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润5524.44万元，同比增长165.78%。2025年，公司景区经营业务收入较2024年增长4.23%，公司经营基本面呈稳定向好发展态势。

综上所述，自本次发行定价基准日以来，公司股价变动与公司基本面变动情况较为一致。

23（三）公司股价变动与公司所处行业整体情况对比

我国旅游业经历多年发展历程，在资源开发、产品生产、服务体系等构建方面取得了显著成绩，现代旅游业体系日益成熟。近年来，政府及有关部门根据市场变化和消费需求不断推出、调整政策支持，有效调动旅游市场的积极性，推动旅游业持续稳步发展。本次发行自定价基准日以来，公司股价波动与上证指数

（000001）、中证旅游指数（930633.CSI）变动情况对比如下：收盘价/指数点位项目期间涨跌幅

2025年7月25日2026年4月8日

上证指数（000001）3593.663995.0011.17%中证旅游指数

2882.562879.65-0.10%

（930633.CSI）

发行人34.3038.2311.46%

自定价基准日以来，受政策面的稳增长布局、中长期资金持续入场、证券市场回暖等多重因素推动，上证指数出现上升，公司股价变动趋势与上证指数变动趋势一致。发行人股价期间涨跌幅高于所属行业中证旅游指数，主要系本次发行有利于公司化解债务风险和经营风险，有利于公司依托产业投资人上下游产业链旅游资源及 IP 运营经验等优势提升景区经营管理能力和盈利能力。

（四）公司股价变动与同行业可比公司对比

本次发行定价基准日以来，公司及同行业可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：

收盘价（前复权）股票简称期间涨跌幅

2025年7月25日2026年4月8日

海昌海洋公园0.8100.510-37.04%

宋城演艺8.747.90-9.61%

曲江文旅10.539.68-8.07%

发行人34.3038.2311.46%上表中，自定价基准日以来，同行业可比公司股价整体呈下跌趋势，其中海昌海洋公园跌幅较大，主要系股价受控股股东及实际控制人相关事项影响下跌较大；宋城演艺和曲江文旅股价跌幅整体较小，与中证旅游指数（930633.CSI）波动趋势一致。公司股价变动受到本次发行事项、公司基本面改善预期、市场情绪

24等多种因素影响，股价表现优于可比公司。

（五）本次发行定价具有合理性

1、本次发行定价符合相关法律法规规定《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册管理办法》第五十七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的

控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”公司本次发行对象为通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的

投资者上海潼程。因此，本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第九届六次董事会会议决议公告日（即2025年7月26日）。本次发行股票价格为24.75元/股，为定价基准日前 20 个交易日大连圣亚 A 股股票交易均价的 80%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

本次发行方案已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》，符合相关法律法规规定。同时，上海潼程认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。

2、本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况

自定价基准日以来，公司股价整体波动较小，与公司基本面变动情况相符，公司股价波动趋势优于行业整体情况及可比公司股价变动趋势，主要系受公司基本面改善预期影响，不存在异常上涨情况。

253、认购对象已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不存在通过认购公

司本次发行的股票进行不当利益输送的情形

上海潼程已承诺通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。

在公司股价不存在异常大幅上涨的情况下，本次发行股份解禁日股价受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，其收益具有不确定性。此外，上海潼程已就本次发行承诺不存在不当利益输送的情形。

综上，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。

五、本次发行完成后是否符合反垄断法相关规定，新增同业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施

（一）本次发行完成后符合反垄断法相关规定

发行人、龙悦天程及杨子平于2025年7月26日签署了《战略合作协议》，发行人及上海潼程于2025年7月26日签署了《股份认购协议》，杨子平、蒋雪忠及上海潼程于2025年7月26日签署了《表决权委托协议》，就上海潼程通过本次发行及表决权委托方式取得发行人控制权事项进行了约定。根据《中华人民共和国反垄断法》等法律法规的规定，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权的方式构成经营者集中，因此，本次交易构成经营者集中。

达到国务院规定标准的经营者集中，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令773号）的规定，经营者集中达到下列标准之一的，应当申报：（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（2）参与集中的所有

经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第67号）的规定，上一会计年度是指集中协议签署日的上一会计年度。根据《审计报告》，大连圣亚2024年度（即集中协议签署日（2025年7月26日）的上一会计年度）经审

26计的合并口径的营业收入为505241578.97元，未达到上述法律法规规定的申报标准，因此本次交易不属于应当申报经营者集中的情形。

综上所述，本次交易完成后符合反垄断法的相关规定。

（二）是否新增同业竞争和关联交易，相关方是否已出具相关承诺或制定解决措施

1、是否新增同业竞争情况

（1）认购对象上海潼程的执行事务合伙人龙悦天程及其直接或间接控制的核心企业基本情况

截至本问询函回复出具之日，除上海潼程外，上海潼程的执行事务合伙人龙悦天程及其直接或间接控制的核心企业的基本情况如下：

注册资本序号企业名称持股方式及比例主营业务（万元）

苏州龙悦天程创业投资同程旅行间接控股投资主体，无实

116500万美元

集团有限公司100%际经营通过直接持股及同程网络科技股份有限

2 11131.9969 VIE 架构合计控制 在线旅游服务

公司

100%

苏州创旅天下信息技术交通出行预订

35000直接持股100%

有限公司相关服务成都同程智行科技有限交通出行预订

410000直接持股100%

公司相关服务北京同程华鼎国际旅行酒店预订相关

55000直接持股100%

社有限公司服务南京同游天下汽车租赁交通出行租车

61000直接持股100%

有限公司相关服务

同程信息技术（淮安）有客服业务及酒

710000直接持股100%

限公司店住宿服务

通过 VIE 架构间接 保险代理相关

8同程保险代理有限公司5000

控制100%业务

（2）认购对象上海潼程最终控制方同程旅行及其直接或间接控制的核心企业基本情况

截至本问询函回复出具之日，上海潼程无实际控制人，上海潼程执行事务合伙人龙悦天程的间接控股股东同程旅行及其控制的核心企业及其主营业务情况

如下：

27序号被投资企业名称注册资本/出资额持股方式及比例主营业务

同程旅行控股有控股公司无实际经

11500000美元-

限公司营苏州龙悦天程创

同程旅行间接控股投资主体，无实际经

2业投资集团有限16500万美元

100%营

公司艺龙网信息技术

321427.7229万美元间接持股100%在线旅游服务（北京）有限公司北京艺龙信息技

41600万元人民币间接持股100%在线旅游服务

术有限公司苏州程会玩国际交通出行预订相关

5500万元人民币间接持股100%

旅行社有限公司服务苏州创旅天下信交通出行预订相关

65000万元人民币间接持股100%

息技术有限公司服务北京同程华鼎国

7际旅行社有限公5000万元人民币间接持股100%酒店预订相关服务

司

同程保险代理有 通过持股及 VIE 架构

85000万元人民币保险代理相关业务

限公司间接控制100%

同程网络科技股 11131.9969 万元人 通过间接持股及 VIE

9在线旅游服务

份有限公司民币架构合计控制100%同程文化旅游发

1060000万元人民币间接持股100%在线旅游服务

展有限公司

eLong

International

1150万港币间接持股100%酒店预订相关服务

Travel (Hong

Kong) Limited北京艺龙国际旅

12150万元人民币间接持股100%酒店预订相关服务

行社有限公司海南呀诺达圆融

景区运营相关服务、

13旅业股份有限公12000万元人民币间接持股58.4167%

酒店管理司鹭程文化旅游发

景区运营相关服务、

14展（江苏）有限公7000万元人民币间接持股65%

酒店管理司苏州景程林渡暖

景区运营相关服务、

15村运营管理有限500万元人民币间接持股55%

酒店管理公司

16 eLong Inc. 50000 美元 直接持股 100% 投资控股万达酒店管理（珠

1710000万元人民币间接持股100%酒店管理服务

海）有限公司

eDraco Travel 交通出行预订相关

1810万美元间接持股100%

Limited 服务

苏州程艺网络科 通过 VIE 架构控制

1990000万元人民币投资控股

技有限公司100%艺龙（苏州）科技

2010000万元人民币间接持股61.01%酒店管理服务

有限公司

注：同程旅行对万达酒店管理（香港）有限公司及其下属企业的收购于2025年10月完成交割。

28（3）新增同业竞争情况说明

公司主营业务下属经营主体及具体经营的业务情况如下：

2025年度营收规

相关同业主体企业名称经营的景区/酒店模（万元）大连景区（圣亚海洋世界、圣亚极大连圣亚地世界、圣亚珊瑚世界、银河星海、23541.39厉害塔）哈尔滨圣亚极地公哈尔滨景区（哈尔滨极地公园海洋

5391.19

园有限公司馆、哈尔滨极地公园极地馆、哈尔发行人及下属

哈尔滨圣亚旅游产滨极地公园恐龙馆、哈尔滨极地公

企业16036.83业发展有限公司园淘学企鹅馆）及配套商业大连圣亚金图企鹅

配套酒店（企鹅酒店）1255.58酒店管理有限公司哈尔滨极地笨笨酒

配套酒店（北极熊酒店）597.27店管理有限公司根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

17号》第一条的规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务

相同或者相似的业务。

同程旅行及其所控制的主要企业中，与公司景区经营业务相同或相似的业务的主体分别为海南呀诺达圆融旅业有限公司、鹭程文化旅游发展（江苏）有限公

司、苏州景程林渡暖村运营管理有限公司，具体业务情况如下：

持股方式及

企业名称经营的景区/酒店经营规模情况比例根据呀诺达招股说明书，2018年、2019同程旅行间海南呀诺达圆融旅海南省保亭县呀诺达雨林文化旅年及2020年营业收接持股

业股份有限公司游区、雨林一号度假酒店入分别为3.16亿元、

58.4167%

3.01亿元及1.49亿

元

鹭程文化旅游发展同程旅行间苏州甪直古镇《锦夜·青靛甪直》年经营规模不足一（江苏）有限公司接持股65%演艺项目、拾心之镜民宿千万苏州景程林渡暖村间接持股年经营规模不足一林渡暖村乡野度假村

运营管理有限公司55%千万

同程旅行及其所控制的主要企业中，与公司景区配套酒店业务相同或相似的业务的主体分别为万达酒店管理（香港）有限公司及其下属公司、艺龙（苏州）

科技有限公司及其下属公司，具体业务情况如下：

29企业名称持股方式及比例经营的景区/酒店经营规模情况

根据同程旅行2024年年报，酒店管理业务保持增艺龙（苏州）科

同程旅行间接持股主要经营酒店管理业長。截至2024年末，其在技有限公司及其

61.01%务营的酒店数量上升至接近

下属公司

2300家，另有约1400家

酒店正在筹备中根据万达酒店发展2024年万达酒店管理

同程旅行间接持股主要经营酒店管理业年报，其酒店发展运营及（香港）有限公

100%务酒店管理业务收入为

司及其下属公司

63481.77万元根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、

第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57

号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

17号》第一条的规定，认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）

等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。

根据上述法规，公司与上海潼程及其最终控制方同程旅行所控制的核心企业不存在实质性同业竞争的情形，具体如下：

*发行人与同程旅行及其所控制的主要企业在景区经营方面不存在实质性同业竞争

旅游资源具有不可复制性和不可转移性，存在明显地域性特征，该特征是由旅游资源天然分布和历史文化因素而形成，特定旅游企业与特定的区域性旅游资源密切相关，位于不同区域且提供不同内容旅游资源服务的旅游经营实体不存在实质性竞争。如上表所示，在景区经营方面，同程旅行及其下属企业所经营的景区类型为热带雨林旅游区、古镇景区演艺项目及林渡暖村乡野度假村项目，与发行人所经营的海洋主题公园在景区经营内容上存在差异，两者所提供的服务不具有同质性和可替代性，不构成直接与间接竞争关系；同程旅行所经营的景区分别位于海南省保亭黎族苗族自治县及江苏省苏州市，而发行人所经营的景区分别位于辽宁省大连市及黑龙江省哈尔滨市，所处区域不同，因此不构成实质性同业竞

30争。

*发行人与同程旅行及其所控制的主要企业在酒店经营方面不存在实质性同业竞争同程旅行下属酒店经营业务主要为酒店管理业务。同程旅行旗下的酒店管理公司主要提供酒店管理、品牌运营服务及供应服务，下设艺龙（苏州）科技有限公司、万达酒店管理（香港）有限公司两大酒管平台，目前在营酒店超3000家（其中直营酒店家数20家）。艺龙（苏州）科技有限公司提供酒店管理服务或直营的酒店为艺龙系列酒店，含艺龙、美豪、珀林等多个品牌；同程旅行在2025年10月收购完成的万达酒店管理（香港）有限公司提供酒店管理服务或直营的

酒店为万达系列酒店，含瑞华、文华、嘉华、锦华、颐华、美华等多个子品牌。

艺龙酒店和万达酒店主要面向广泛客群，包括商务旅客、家庭游客、自由行游客等，注重满足不同场景和不同消费层次下的通用住店需求。

公司自营酒店为企鹅酒店和北极熊酒店，二者作为海洋主题公园配套设立的主题酒店，主要服务于景区游客，尤其是过夜游客、深度体验游客，客群更聚焦于对景区体验有个性化体验需求的客户群体。报告期内，公司景区配套酒店运营业务收入金额分别为441.91万元、750.30万元及1464.89万元，占主营业务收入的比重分别为0.94%、1.49%和2.89%，占比较小，重要性程度较低。

同程旅行及其下属公司酒店业务主要为向加盟酒店提供品牌、营销及运营等

全方位赋能服务的酒店管理业务，直营酒店业务占比较小，旗下的加盟酒店和直营酒店与发行人从事的景区配套酒店业务在酒店功能定位和消费者群体均存在较大差异。且酒店行业具有明显的地域性特点，不同城市区域的酒店不会产生实质性的业务竞争关系。公司经营的企鹅酒店和北极熊酒店在大连和哈尔滨地区，同程旅行及其下属公司酒店管理业务板块在大连和哈尔滨地区无直营酒店在运营。因此，同程旅行及其下属公司酒店管理业务与发行人景区配套酒店业务不构成实质性同业竞争。

除上述酒店业务外，同程旅行下属公司海南呀诺达圆融旅业股份有限公司、鹭程文化旅游发展（江苏）有限公司及苏州景程林渡暖村运营管理有限公司负责

运营景区内配套酒店和民宿，上述公司酒店与民宿与发行人所经营的酒店均为景

31区配套酒店，酒店与民宿主要面向的客户类型为景区游客，由于上述同程旅行下

属企业所经营的景区所属区域地处海南和江苏，而公司所经营的景区分别位于辽宁省大连市及黑龙江省哈尔滨市，其所配套经营的景区酒店和民宿业务与发行人景区配套酒店业务亦不构成实质性同业竞争。

*上海潼程及同程旅行已出具关于避免同业竞争的承诺

为避免可能发生的同业竞争，上海潼程及其间接控股股东同程旅行已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争业务。如出现对上市公司构成重大不利影响的新增同业竞争情况，本企业将根据现行法律法规和相关政策的要求，自新增该等同业竞争情形之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关资产或业务整合、调整，以解决对上市公司构成重大不利影响的同业竞争问题。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”综上所述，本次发行后，公司与同程旅行及其控制企业在景区经营和酒店运营方面不构成实质性同业竞争，同程旅行及其下属企业从事的景区经营和酒店运营业务对公司经营不构成重大不利影响。对本次发行完成后可能发生的同业竞争，上海潼程及同程旅行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。

322、新增关联交易情况说明

本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司

10.01%股份所对应的表决权，除上述表决权委托情况外，与公司、公司的控股股

东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在其他关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。

本次发行完成后，上海潼程将成为公司控股股东，同程旅行及其控制的企业构成公司关联方。

报告期内，因本次发行与同程旅行下属公司新增的关联交易具体情况如下：

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联交易类别关联方名称交易内容2025年度2024年度2023年度同程文化旅游发

向关联方出售销售景区门票74.00--展有限公司

商品/提供劳安徽环球文化旅

务销售景区门票0.12游集团有限公司

注：同程文化旅游发展有限公司于2025年7月起成为公司的关联方，表格中所列金额为其成为公司关联方后的交易金额。

报告期内，同程文化旅游发展有限公司为公司景区门票销售代理商，销售景区门票，向其销售的景区门票价格按照公司与其签署的代理销售合同执行，符合公司景区门票销售代理价格指导政策。2023年、2024年及2025年，公司向同程文化旅游发展有限公司销售景区门票金额分别为154.74万元、142.50万元和

120.91万元，因此，同程文化旅游发展有限公司不属于公司主要的门票代理销售客户。

同程旅行通过下属公司上海潼程认购本次发行的股票，系基于以上市公司作为平台开展文旅项目并购及投资业务，整合其体系内的景区，持续发掘、培育优质文旅资产和业务等目的。因此，本次发行后，公司预计与同程旅行及其下属公司在日常门票销售业务上不会大幅增加关联交易金额。

综上所述，上述关联交易金额及占营业收入比重较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在通过关联交易输送利益的情形。

33（2）采购商品、接受劳务的关联交易

单位：万元关联交易类别关联方名称交易内容2025年度2024年度2023年度苏州程会玩国际经纪代理服

2.63[注]--

旅行社有限公司务费向关联方采购同程文化旅游发

商品/接受劳务广告费2.00展有限公司

合计4.63

注：此处金额系与同程旅行控股有限公司控制的苏州程会玩国际旅行社有限公司等其他主体或其他关联人之间发生的因经纪代理服务产生的合并金额。

报告期内，公司向苏州程会玩国际旅行社有限公司采购经纪代理服务，向同程文化旅游发展有限公司采购广告服务，涉及金额较小，上述关联交易占营业收入比重较小，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不存在通过关联交易输送利益的情形。同时，上述关联交易为偶发的零星业务采购，不具有持续性，公司预计与同程旅行及其下属公司在经纪代理服务和广告业务采购上不会大幅增加关联交易金额。

（3）其他关联交易

2025年7月26日，公司与同程旅行下属企业苏州创旅天下信息技术有限公

司签署《借款协议》，约定苏州创旅天下信息技术有限公司向发行人提供不超过

2.5亿元的借款，借款利率为5%，借款期限自放款日起至本次发行终止后2个月

届满之日或首笔借款放款之日起12个月届满之日中的较早者。如至首笔放款届满之日12个月时，本次发行尚在审核、注册流程中的，双方可协商进行展期。

该等借款系同程旅行为支持发行人日常业务经营及纾困而提供的借款，借款利率由双方协商确定，定价公允，不存在利益输送的情形。公司于2025年9月5日向苏州创旅借入首笔借款5000万元，截至2025年末借款余额为5000万元，应付利息为80.82万元。截至本问询函回复出具日，上述借款已放款2亿元。上述关联交易已经公司董事会和股东会审议通过。

报告期内，除上述新增关联交易外，公司与同程旅行及其控制的下属企业之间不存在其他新增关联交易。

综上所述，公司因本次发行新增的关联交易具有合理性，不存在利益输送的情形。上述关联交易均已履行必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损

34害公司及中小股东利益的情形。

（4）上海潼程及同程旅行已出具关于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范关联交易，上海潼程及同程旅行已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“为了规范本企业可能与上市公司大连圣亚产生的关联交易，确保上市公司大连圣亚全体股东利益不受损害，本企业现承诺如下：

1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”综上所述，发行人因本次发行新增的关联交易系正常业务经营开展所需，具有合理性，不存在利益输送的情形。上述关联交易均已履行必要的关联交易决策程序，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形。为减少和规范关联交易，上海潼程及同程旅行已作出承诺，该等承诺内容真实、有效。

【保荐机构和发行人律师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

（一）获取了上海潼程的营业执照、合伙协议、龙悦天程的章程及股权结构、同程旅行的年度报告及章程，确认上海潼程无实际控制人，并确认其公司治理架

35构的设置情况；

（二）获取了本次发行的方案、框架协议、认购协议、表决权委托协议等交易文件，核实上海潼程拟通过本次发行取得公司控制权的情况、关于公司未来治理架构的安排；

（三）向上海潼程了解本次发行的背景、选择新设主体上海潼程作为本次发

行对象的原因、后续规划，本次发行完成后对公司的管理安排、业务发展规划及赋能情况；

（四）查阅了上海潼程关于本次收购的资金来源的说明、龙悦天程2022至

2024年度的审计报告及2025年度未经审计的财务报表；

（五）获取了关于本次发行的董事会及股东会会议资料及上海潼程出具的承诺，核实上海潼程是否通过本次收购进行不当利益输送；

（六）查阅了发行人历史上关于控制权争议的相关公告、大连市人民政府国

有资产监督管理委员会出具的批复、星海湾投资出具的相关承诺，核实公司在本次发行前的控股股东及实际控制人情况；

（七）查阅了公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获取的关于

股东股权质押冻结的清单、星海湾投资关于所持公司股权冻结的说明及对应的诉

讼案件的判决文书、对杨子平进行了访谈，核实了公司控股股东、杨子平及其一致行动人及磐京基金及其一致行动人股份质押冻结情况；

（八）查阅了发行人自定价基准日以来的股价变动情况、发行人自定价基准

日以来的财务情况及审计报告、同行业可比公司的年度报告及股价变动情况、主

要指数的变动情况，核实发行人股价的变动情况及基本面变化情况；

（九）查阅了发行人2024年度的审计报告及年度报告，对发行人是否满足经营者集中的申报条件进行了核查；

（十）查阅了同程旅行的年报及其关于业务情况的说明、与公司之间交易的

合同、公司对关联交易的审议情况，核实了同程旅行关于与公司之间存在的同业竞争及关联交易的情况。

36二、核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（一）上海潼程作为认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定；

（二）本次发行有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力；

（三）本次发行完成后，上海潼程能够实际取得控制权，公司控制权稳定，且公司已经在《募集说明书》中充分提示了相关风险；

（四）自定价基准日以来公司股价整体波动较小，与公司基本面变动情况相符，与行业整体情况及可比公司股价变动相比不存在显著异常，本次发行定价具有合理性；

（五）本次发行不属于应当申报经营者集中的情形，符合反垄断法相关规定。

（六）本次发行后，不会新增实质性同业竞争，符合《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定；本次发行募

集资金用于偿还债务和补充流动资金，募集资金使用不会新增同业竞争，发行对象上海潼程及最终控制方同程旅行已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的规定。

（七）因本次发行新增的关联交易系正常业务经营开展所需，具有合理性，不存在利益输送的情形。上述关联交易均已履行必要的关联交易决策程序和信息披露程序，发行人不存在关联交易非关联化的情况，新增关联交易对发行人独立经营能力不存在不利影响，各项关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形；为减少和规范关联交易，上海潼程及同程旅行已作出承诺，该等承诺内容真实、有效；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。

（八）发行人已在募集说明书中披露本次发行认购对象的认购资金来源，不

存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于

37本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通

过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情

形等相关内容；本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；本次发行认购对象已承诺不存在法律法规规定禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利益输送等情形；本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6

号》第9条的相关规定。

38问题2.关于经营情况

2.1关于资产受限及流动性风险根据申报材料，1）截至2025年9月末，公司资产总额196130.84万元，其中所有权或使用权受限资产账面价值为130703.58万元。2）截至2025年9月末，公司速动比率为0.21，资产负债率为81.40%，存在部分期限较长的应付款项。

请发行人：（1）逐项说明各受限资产的具体情况，包括但不限于受限资产类型、报告期末账面价值、运营状态、受限原因、对应借款或诉讼标的金额、

受限解除安排；结合相关借款逾期、诉讼仲裁的最新进展，说明相关资产是否存在被处置的风险及对公司生产经营的影响，并充分提示风险；（2）结合公司目前的资金情况及银行授信情况、债务到期时间、和债权人谈判进展等，说明短期偿债安排、主要工程项目复工安排，是否存在重大偿债风险、项目继续长期停工风险并完善相关风险提示。

【问题答复】

一、逐项说明各受限资产的具体情况，包括但不限于受限资产类型、报告

期末账面价值、运营状态、受限原因、对应借款或诉讼标的金额、受限解除安排；结合相关借款逾期、诉讼仲裁的最新进展，说明相关资产是否存在被处置的风险及对公司生产经营的影响，并充分提示风险；

（一）逐项说明各受限资产的具体情况，包括但不限于受限资产类型、报

告期末账面价值、运营状态、受限原因、对应借款或诉讼标的金额、受限解除安排

截至2025年12月31日，公司受限资产情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金33.9533.95其他司法冻结等

存货40.0640.06抵押贷款抵押

固定资产69691.4036634.32其他贷款抵押及司法冻结

无形资产45292.8637181.20其他贷款抵押及司法冻结

392025年12月31日

项目账面余额账面价值受限类型受限情况

投资性房地产4632.521338.25其他贷款抵押及司法冻结

在建工程35711.9735073.49其他贷款抵押

生产性生物资产3122.182171.51抵押贷款抵押

长期股权投资[注]4900.00-冻结司法冻结

其他权益工具投资1500.00160.99冻结司法冻结

合计164924.94112633.77//

注：上表权利受限的长期股权投资中，权益法核算的长期股权投资被质押或冻结的账面价值为0万元，成本法核算的长期股权投资（合并范围内的子公司）被质押或冻结的账面价值为

20634.91万元。

根据上表，截至2025年12月31日，公司受限资产账面价值合计为11.26亿元，各项受限资产运营状态、对应借款或者诉讼情况及受限解除情况如下：

1、受限货币资金

截至2025年12月31日，因司法冻结等受限的货币资金账面价值33.95万元，司法冻结主要系公司或控股子公司涉及相关诉讼案件，具体如下：

单位：万元报告期受限资受限原末账面涉诉情况涉诉金额受限解除安排产类型因价值海南中汇建筑装饰工程有限公司（简称“海南中汇”）诉

4000.25执行阶段，拟通

三亚鲸世界、大连圣亚合同纠过沟通谈判等纷案方式推进执行大连思图商业管理服务有限进展

公司诉大连圣亚租赁合同纠81.64纷案营口金泰珑悦海景大酒店有已按照和解协货币资司法冻限公司（以下简称“金泰珑议支付完毕全

33.9517898.94金结悦”）诉大连圣亚股权转让纠部本金，目前已纷案解除此项冻结已支付相关款

王慧诉大连圣亚劳动争议案34.40项，正在推进解除执行措施深圳市万德建设集团有限公司诉大连圣亚金图企鹅酒店尚在一审程序

40.91

管理有限公司建设工程设计中合同纠纷案

根据上表，截至报告期末公司受限货币资金占货币资金总额的比例为0.21%，占比较低。所涉大额诉讼中金泰珑悦案已按照和解协议偿还完毕全部本金并解除40该项冻结，海南中汇案及大连思图案拟通过沟通谈判等方式推进执行进展。因此，

公司受限货币资金占比较低，相关诉讼案件已妥善解决或正在积极推进解决，对公司生产经营无重大不利影响。

2、受限存货

截至2025年12月31日，因借款抵押受限的存货账面价值40.06万元，具体情况如下：

单位：万元报告期末受限资产报告期末运营状受限原因所属债务债务本金受限解除安排类型账面价值态余额

存货（消苏州创旅借款到期归还后可

耗性生物40.06正常贷款抵押5000.00借款解除抵押限制

资产）

根据上表，截至报告期末，受限存货系公司向苏州创旅借款所提供的生物资产抵押，苏州创旅作为本次发行对象上海潼程的关联方，该笔借款系在与发行对象达成战略合作背景下为满足公司的经营资金需求及缓解公司偿债压力提供，且该笔债务尚未到期，因债务违约导致受限存货被处置的风险较小。

3、受限固定资产

截至2025年12月31日，因贷款抵押及司法冻结受限的固定资产账面价值

36634.32万元，具体情况如下：

单位：万元报告期末

受限资产报告期末运营受限所属债务/涉诉情债务期限/受限解除

债务余额/类别账面价值状态原因况安排涉诉金额

2025.8.18-2026.8.17

短期借款-营口银

3444.00借款到期归还后可

行大连分行解除抵押限制

融资租赁-平安国2018.1.10-2026.9.9

际融资租赁有限842.71借款到期归还后可公司解除抵押限制固定资产

融资租赁-平安国2018.4.8-2026.9.8

（房屋建贷款

36634.32正常际融资租赁有限2335.04借款到期归还后可

筑物及设抵押公司解除抵押限制

备）

2025.12.16-2026.12.

个人借款-张天云4000.0015借款到期归还后可解除抵押限制

2025.03.20-2026.09.

短期借款-交通银

104.3320借款到期归还后

行黑龙江省分行可解除抵押限制

41报告期末

受限资产报告期末运营受限所属债务/涉诉情债务期限/受限解除

债务余额/类别账面价值状态原因况安排涉诉金额

短期借款-兴业银2025.10.09-2026.10.行股份有限公司500.0008借款到期归还后哈尔滨分行可解除抵押限制

短期借款-兴业银2025.10.23-2026.10.行股份有限公司900.0022借款到期归还后哈尔滨分行可解除抵押限制

短期借款-兴业银2025.10.24-2026.10.行股份有限公司900.0023借款到期归还后哈尔滨分行可解除抵押限制

长期借款-兴业银2022.11.29-2027.11.行股份有限公司524.3028借款到期归还后哈尔滨分行可解除抵押限制

长期借款-兴业银2025.3.13-2035.3.12

行股份有限公司18008.00借款到期归还后可哈尔滨分行解除抵押限制公司已按照和解协金泰珑悦诉大连司法议支付完毕全部本

圣亚股权转让纠17898.94冻结金，目前已解除此纷案项冻结

根据上表，截至报告期末，固定资产受限主要系公司向金融机构抵押贷款、融资租赁、向个人抵押借款及诉讼事项司法冻结形成。截至目前，上述债务均未到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。

截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的固定资产司法冻结已经解除。

4、受限无形资产

截至2025年12月31日，因贷款抵押及司法冻结受限的无形资产账面价值

37181.20万元，具体情况如下：

单位：万元报告期末

受限资产报告期末账运营受限所属债务/涉诉债务余额债务期限/受限解除

类别面价值状态原因情况/涉诉金安排额

2025.8.18-2026.8.17

短期借款-营口

3444.00借款到期归还后可

银行大连分行解除抵押限制无形资产

贷款融资租赁-平安2018.1.10-2026.9.9

（土地使37181.20正常抵押国际融资租赁842.71借款到期归还后可

用权）有限公司解除抵押限制

融资租赁-平安2018.4.8-2026.9.8借

2335.04

国际融资租赁款到期归还后可解

42报告期末

受限资产报告期末账运营受限所属债务/涉诉债务余额债务期限/受限解除

类别面价值状态原因情况/涉诉金安排额有限公司除抵押限制

2025.12.16-2026.12.

个人借款-张天

4000.0015借款到期归还后

云可解除抵押限制

长期借款-营口2018.8.31-2026.8.30

银行经济技术18100.46借款到期归还后可开发区支行解除抵押限制

短期借款-交通2025.03.20-2026.09.银行黑龙江省104.3320借款到期归还后分行可解除抵押限制

短期借款-兴业

2025.10.09-2026.10.

银行股份有限

500.0008借款到期归还后

公司哈尔滨分可解除抵押限制行

短期借款-兴业

2025.10.23-2026.10.

银行股份有限

900.0022借款到期归还后

公司哈尔滨分可解除抵押限制行

短期借款-兴业

2025.10.24-2026.10.

银行股份有限

900.0023借款到期归还后

公司哈尔滨分可解除抵押限制行

长期借款-兴业

2022.11.29-2027.11.

银行股份有限

524.3028借款到期归还后

公司哈尔滨分可解除抵押限制行

长期借款-兴业

2025.3.13-2035.3.12

银行股份有限

18008.00借款到期归还后可

公司哈尔滨分解除抵押限制行金泰珑悦诉大已按照和解协议支司法

连圣亚股权转17898.94付完毕全部本金，目冻结让纠纷案前已解除此项冻结

根据上表，截至报告期末，无形资产受限主要系公司向金融机构抵押贷款、融资租赁、向个人抵押借款及诉讼事项司法冻结形成。截至目前，上述债务均未到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。

截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的无形资产司法冻结已经解除。

5、受限投资性房地产

截至2025年12月31日，因贷款抵押及司法冻结受限的投资性房地产账面

43价值1338.25万元，具体情况如下：

单位：万元受限报告期报告期末

运营受限债务期限/受限解

资产末账面所属债务/涉诉情况债务余额/状态原因除安排类别价值涉诉金额

2018.1.10-2026.9.9

融资租赁-平安国际融

842.71借款到期归还后

资租赁有限公司贷款可解除抵押限制

抵押2018.4.8-2026.9.8

投资融资租赁-平安国际融

2335.04借款到期归还后

性房1338.25正常资租赁有限公司可解除抵押限制地产已按照和解协议司法金泰珑悦诉大连圣亚支付完毕全部本

17898.94

冻结股权转让纠纷案金，目前已解除此项冻结

根据上表，截至报告期末，投资性房地产受限主要系公司融资租赁及诉讼事项司法冻结形成。截至目前，上述融资租赁未到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的投资性房地产司法冻结已经解除。

6、受限在建工程

截至2025年12月31日，因贷款抵押受限的在建工程账面价值35073.49万元，具体情况如下：

单位：万元

受限资产报告期末报告期末债务期限/受运营状态受限原因所属债务类别账面价值债务余额限解除安排

2018.8.31-2

长期借款-营

026.8.30借

在建工程-口银行经济

35073.49正常贷款抵押18100.46款到期归还

营口项目技术开发区后可解除抵支行押限制

根据上表，截至报告期末，在建工程受限主要系公司向金融机构抵押贷款形成。截至目前，上述贷款未到期，相关资产均由公司正常持有，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。

7、受限生产性生物资产

截至2025年12月31日，因贷款抵押受限的生产性生物资产账面价值

2171.51万元，具体情况如下：

44单位：万元

报告期

受限资运营受限报告期末债务期限/受限解末账面所属债务产类别状态原因债务余额除安排价值

2025.10.09-2026.

短期借款-兴业银行股

10.08借款到期

份有限公司哈尔滨分500.00归还后可解除抵行押限制

短期借款-兴业银行股2025.10.23-2026.份有限公司哈尔滨分10.22借款到期

900.00

行归还后可解除抵押限制

短期借款-兴业银行股2025.10.24-2026.份有限公司哈尔滨分10.23借款到期

900.00

生产性行归还后可解除抵贷款

生物资2171.51正常押限制抵押

产2022.11.29-2027.长期借款-兴业银行股

11.28借款到期

份有限公司哈尔滨分524.30归还后可解除抵行押限制借款到期归还后

苏州创旅借款5000.00可解除抵押限制根据公司与重庆

其他非流动负债-对重顺源签署的《和庆顺源担保差额补足

26456.34解协议》，相关差

义务的履行或支付股额补足义务履行权收购款延期至2026年末

根据上表，截至报告期末，生产性生物资产受限主要系公司向金融机构抵押贷款、向苏州创旅抵押借款及对重庆顺源担保差额补足义务事项形成。截至目前，上述贷款或借款债务均未到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。

8、受限长期股权投资及其他权益工具投资

截至2025年12月31日，因司法冻结受限的长期股权投资中，权益法核算的长期股权投资被质押或冻结的账面价值0.00万元、成本法核算的长期股权投资（合并范围内的子公司）被质押或冻结的账面价值为20634.91万元，其他权益工具投资账面价值160.99万元，司法冻结相关案件主要系公司涉及的以下案件：

单位：万元报告期末受限解除安资产类别被投资单位受限原因涉诉情况涉诉金额账面价值排其他权益工大连中山信金泰珑悦诉大连已按照和解

0司法冻结17898.94

具投资德小额贷款圣亚股权转让纠协议支付完

45报告期末受限解除安

资产类别被投资单位受限原因涉诉情况涉诉金额账面价值排有限公司纷案毕全部本金，目前已大连旅顺口解除此项冻其他权益工蒙银村镇银

160.99司法冻结结

具投资行股份有限公司

其他权益工具投资小计160.99案件执行阶

三亚鲸世界海南中汇诉三亚段，拟通过长期股权投

海洋馆有限0司法冻结鲸世界、大连圣4000.25沟通谈判等

资-权益法公司亚合同纠纷案方式推进执行进展案件执行阶

海南中汇诉三亚段，拟通过鲸世界、大连圣4000.25沟通谈判等亚合同纠纷案方式推进执长期股权投行进展哈尔滨圣亚

资-成本法云南海洋魅力旅

极地公园有10000.00司法冻结

（合并范围游发展有限公已根据判决限公司内子公司）司、昆明市土地结果执行完

开发投资经营有1256.46毕，正在推限责任公司诉大进解除执行连圣亚股权转让措施纠纷案长期股权投圣亚文旅产云南海洋魅力旅

资-成本法

业集团有限6762.51司法冻结游发展有限公已根据判决

（合并范围公司司、昆明市土地结果执行完内子公司）

开发投资经营有1256.46毕，正在推长期股权投大连星海湾限责任公司诉大进解除执行

资-成本法

圣亚旅游发3872.40司法冻结连圣亚股权转让措施

（合并范围展有限公司纠纷案内子公司）

长期股权投资小计20634.91

根据上表，以上股权资产受限不影响公司行使股东权利，对公司生产经营不构成重大不利影响。截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦案导致的司法冻结已解除，云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司诉大连圣亚股权转让纠纷案已根据判决结果执行完毕，正在推进解除执行措施，海南中汇诉三亚鲸世界、大连圣亚合同纠纷案拟通过沟通谈判等方式推进执行进展，公司暂未收到司法机关的拍卖文书。

（二）结合相关借款逾期、诉讼仲裁的最新进展，说明相关资产是否存在

被处置的风险及对公司生产经营的影响，并充分提示风险

461、公司相关借款的逾期情况

截至报告期末，公司使用资产抵押借入的借款情况如下：

单位：万元报告期末历史期间借款性质借款方借款本金债务期限是否逾期余额

融资租赁-平安国际融资租赁

842.712018.1.10-2026.9.9否

有限公司

融资租赁平安国际融资租赁有限公司2335.042018.4.8-2026.9.8否

小计3177.76关联方借苏州创旅天下信息技术有限公

5000.002025.9.5-2026.9.4否

款司

个人借款张天云4000.002025.12.16-2026.12.15否

营口银行大连分行3444.002025.8.18-2026.8.17否

交通银行黑龙江省分行104.332025.03.20-2026.09.20否兴业银行股份有限公司哈尔滨

500.002025.10.09-2026.10.08否

分行短期借款兴业银行股份有限公司哈尔滨

900.002025.10.23-2026.10.22否

分行兴业银行股份有限公司哈尔滨

900.002025.10.24-2026.10.23否

分行

小计5848.33兴业银行股份有限公司哈尔滨

524.302022.11.29-2027.11.28否

分行兴业银行股份有限公司哈尔滨

18008.002025.3.13-2035.3.12否

长期借款分行

营口银行经济技术开发区支行18100.462018.8.31-2026.8.30否

小计36632.76

截至本问询函回复出具日，公司前述受限资产所对应的借款均不存在逾期情形，相关借款均处于正常还款期内，报告期内公司未发生因借款违约导致资产被处置的情形，因借款违约导致相关资产被处置的风险较小，对公司生产经营未构成重大不利影响。

2、相关诉讼仲裁进展情况

截至本问询函回复出具日，上述受限资产对应的重大诉讼、仲裁案件进展如下：

（1）营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案

472020年11月，金泰珑悦起诉大连圣亚欠付股权转让款等合计约1.79亿元；

2021年5月一审判决大连圣亚违约，需支付本金约1.43亿元及利息、违约金；

2022年5月二审维持违约认定，改判本金为1.44亿元及相应逾期利息。2026年

2月，公司与申请人签订《执行和解协议书》，对股权转让款本金1.44亿元及相

应逾期利息的支付安排达成和解。公司于2026年2月至3月已根据和解协议约定支付完毕全部案件本金144045723.71元，申请执行人向法院申请解除了对公司银行账户、股权、房产等财产采取的查封、冻结等执行措施，法院已出具解除执行措施手续。

（2）云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司诉大连圣亚股权转让纠纷案

2024年1月，云南海洋魅力、昆明土投公司起诉请求判令解除与公司签订

的合作协议，并支付违约金人民币1000.00万元，工程款人民币10330.45万元，委贷利息损失13847.55万元，诉讼请求合计25178.00万元；2024年7月，法院一审判令解除两份协议；判决大连圣亚向云南海洋魅力、昆明土投公司各支付

违约金500万元；赔偿云南海洋魅力工程款损失256.46万元；驳回双方其他诉

讼请求及反诉；2025年1月，云南省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

公司已根据诉讼判决结果执行完毕，目前正在推进解除执行措施。

（3）海南中汇诉三亚鲸世界、大连圣亚合同纠纷案

2021年11月，海南中汇起诉要求大连圣亚、三亚鲸世界等支付工程款

4000.25万元及逾期利息；2024年8月，二审判决三亚鲸世界支付该款项及利息，

大连圣亚承担连带清偿责任。

截至目前，该案处于执行阶段，公司持有的三亚鲸世界海洋馆有限公司股权和哈尔滨圣亚极地公园有限公司股权因该案被司法冻结，暂未收到司法机关的拍卖文书，暂无被司法处置的风险。上述股权司法冻结不影响三亚鲸世界海洋馆有限公司股权和哈尔滨圣亚极地公园有限公司运营，对公司生产经营未构成重大不利影响。公司将积极通过沟通谈判等多种方式推动解决尚未达成和解的案件。

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”中披露如下：

48“（四）诉讼风险公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。

目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。”二、结合公司目前的资金情况及银行授信情况、债务到期时间、和债权人

谈判进展等，说明短期偿债安排、主要工程项目复工安排，是否存在重大偿债风险、项目继续长期停工风险并完善相关风险提示。

（一）结合公司目前的资金情况及银行授信情况、债务到期时间、和债权

人谈判进展等，说明短期偿债安排、主要工程项目复工安排

1、资金情况及银行授信情况

截至2025年末，公司货币资金余额16063.37万元，扣除受限资金后可自由支配的余额16029.42万元，已取得且尚在授信期限内的银行授信情况如下：

单位：万元尚未使用授借款人授信人合同名称合同编号授信期限授信额度信额度营口银行股份有

圣亚海岸 最高额信 QZ510801[201 2018.8.31- 50000.00

限公司经济技术31889.54城（营口）贷合同8]00242026.8.30（注1）开发区支行

营口银行股份有 最高额信 QZ530101[202 2025.8.12- 3500.00

大连圣亚-

限公司大连分行贷合同5]00052026.8.11（注2）上海浦东发展银

融资额度 BE2025122300 2025.12.29-2

大连圣亚行股份有限公司5000.005000.00

协议00191026.12.22大连分行哈尔滨圣交通银行股份有

亚旅游产限公司黑龙江自综合授信2025.3.20-

202510133000.002895.67

业发展有贸试验区哈尔滨合同2026.3.20限公司片区分行

合计61500.0039785.21

注1：该合同项下，圣亚海岸城（营口）与银行签订的合同约定最高额信贷额度为6亿元，其中银行审批通过的综合授信额度为5亿元；

注2：该合同项下，大连圣亚与银行签订的合同约定最高额信贷额度为4200万元，其中银行审批通过的综合授信额度为3500万元。

截至2025年末，公司已取得且尚在授信期限内的银行授信额度61500.00万元，其中尚未使用额度39785.21万元。公司与多家金融机构建立了长期稳定的合作关系，银行基于风险控制和业务便利性决定是否与融资人签署授信协议。若

49银行需要为融资人提供一个可循环使用的贷款额度，通常会签署授信协议；若仅

为一笔简单的、一次性的贷款，则可能直接签署借款合同。

2、债务到期时间、和债权人谈判进展、短期偿债安排

（1）有息负债情况

截至2025年末，公司有息负债（不含租赁负债）的债务到期时间、和债权人谈判进展、短期偿债安排情况如下：

单位：万元

2025年末债务到期时和债权人短期偿

借入方出借方本金余额间谈判进展债安排按融资租平安国际融资租赁有限

3177.762026年9月赁协议执

公司行上海浦东发展银行股份2026年2月按借款协

2000.00

有限公司大连分行（注1）议执行公司拟大连圣亚营口银行股份有限公司按借款协主要通

3444.002026年8月

大连分行议执行过续贷按借款协或置换

张天云4000.002026年12月议执行等方式

苏州创旅天下信息技术按借款协解决，同

5000.002026年9月

有限公司议执行时将综中国农业银行股份有限2026年3月按借款协合考虑

圣亚生物800.00

公司大连星海支行（注1）议执行公司资

圣亚海岸城营口银行经济技术开发按借款协金情况、

18100.462026年8月（营口）区支行议执行杠杆水交通银行股份有限公司按借款协平和融

104.332026年9月

黑龙江省分行议执行资成本哈尔滨农村商业银行股2026年4月按借款协等因素

950.00

圣亚旅游产份有限公司鞍山支行（注2）议执行对部分

业贷款进524.302027年11月行清偿兴业银行股份有限公司按借款协

2300.002026年10月

哈尔滨分行议执行

18008.002035年3月

合计58408.85

注1：截至本问询函回复出具日，大连圣亚对上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、圣亚生物对中国农业银行股份有限公司大连星海支行的贷款已续贷；

注2：截至本问询函回复出具日，圣亚旅游产业对哈尔滨农村商业银行股份有限公司鞍山支行的贷款已偿还。

如上表所示，2025年末公司有息负债本息余额62639.02万元，其中本金余额58408.85万元，一年内到期的本金为42638.69万元，上述债务目前未出现逾期的情况。

50（2）无息负债情况

截至2025年末，公司无息负债（1000万元以上列示债权人）的债务到期时间、和债权人谈判进展、短期偿债安排情况如下：

单位：万元

款项主要2025年末应债务到期情况、债权人谈判进展、会计科目主要债权人内容付余额短期偿债安排

中国三冶集团有限公司2659.41张家港市乐余有机玻璃

1152.66因在建的营口圣亚海岸城项目长期

制品厂停工，上述工程款未进行结算。公大连凯晨海洋工程有限

1274.60司计划在建项目复工建设后安排款

工程及设公司项结算事宜

备款其他工程设备商-营口

2693.77

圣亚海岸城项目相关涉诉，尚处于审理阶段，将按照判应付账款739.22其他工程设备商决结果付款

4645.59将按合同或协议约定的进度付款

为重庆顺源基金管理费，公司已与重庆顺源签署和解协议，将退出时基金管理重庆长嘉纵横私募股权

1589.66间延迟至不早于2026年12月31日；

费投资基金管理有限公司基金管理费将根据协议约定与管理人协商支付

其他材料款等195.1将按合同或协议约定的进度付款

与债权人已达成和解，目前本金已资产收购营口金泰珑悦海景大酒偿还完毕，剩余违约金及利息需在

24204.94

款及利息店有限公司营口圣亚海岸城正式开业后30日内或者最晚在2027年6月30日支付公司根据法院判决计提的代付款及

海南中汇建筑装饰工程利息5160.99万元，相关应付款项

5160.99

有限公司目前处于执行阶段，公司拟通过沟通谈判等方式推进执行进展诉讼赔偿云南海洋魅力旅游发展

其他应付款有限公司、昆明市土地

款（不含1289.62目前已清偿完毕开发投资经营有限责任拆借款）公司

其他17.1将按照相关判决或裁决清偿

北京瀛和（深圳）律师与昆明大白鲸项目涉诉事项相关，中介机构1135.29事务所尚处于审理阶段费

其他1981.40将按合同或协议约定的进度付款

限制性股票回购义务款2803.08不适用

日常经营相关款项，按照合同收取押金及保证金等4002.10和偿还

日常经营相关预收款项，后转为营合同负债预收门票款、动物转让款3803.18业收入

租赁负债（含一年内到期）7610.84经营场所租赁，按照租赁协议执行

51款项主要2025年末应债务到期情况、债权人谈判进展、会计科目主要债权人内容付余额短期偿债安排

递延所得税负债8499.11不适用

其他非流合并范围内结构化主体的其他投资已签署和解协议，将退出时间延迟

26456.34

动负债者权益净额及差额补足义务负债至不早于2026年12月31日

应付职工薪酬等2543.95不适用

合计104457.95

如上表所示，2025年末公司无息负债主要为：（1）与营口圣亚海岸城项目相关的股权收购款及利息24204.94万元，以及工程及设备款13165.25万元（；2）与三亚鲸世界项目相关的对海南中汇建筑装饰工程有限公司计提的代付款及利

息5160.99万元、与昆明大白鲸项目相关的应付云南海洋魅力旅游发展有限公司、

昆明市土地开发投资经营有限责任公司的诉讼赔偿款1289.62万元；（3）与昆明

大白鲸项目涉诉事项相关的对北京瀛和（深圳）律师事务所计提的法律服务费

1135.29万元；（4）与镇江大白鲸项目相关的对重庆顺源等结构化主体的其他投

资者权益净额及差额补足义务负债26456.34万元，以及重庆顺源基金管理费

1589.66万元，公司已于2025年11月与重庆顺源达成和解，将其退出时间延迟

至不早于2026年12月31日。

截至2025年末，公司负债总额167096.98万元，其中将于一年内到期的有息负债本金为42638.69万元，公司拟主要通过续贷或置换等方式解决，同时将综合考虑公司资金情况、杠杆水平和融资成本等因素对部分贷款进行清偿；由于资金周转困难和主要在建项目长期停工导致公司部分无息负债出现未结算支付

或涉及诉讼的情况，公司正通过引入投资人等方式积极筹措资金，并积极与债权人就债务的偿还安排进行沟通，目前已和部分主要债权人达成和解，以缓解公司短期偿债压力。

3、主要工程项目复工安排

公司目前主要在建工程为营口圣亚海岸城项目，以及通过联营企业实施的镇江大白鲸项目。

（1）营口圣亚海岸城项目

营口圣亚海岸城项目于2018年7月取得施工许可，目前项目已完成主体结构施工、屋面结构施工（含钢网架屋面安装）、外立面彩绘施工、砌筑工程、地

52坪细石砼浇筑、消防系统安装、桥架铺设、电梯安装、维生系统布设等分项工程

的全部或部分施工任务。受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，营口圣亚海岸城项目目前处于停工状态，完工进度在80%左右。

营口圣亚海岸城项目各股东方已达成和解，为项目继续推进奠定了基础。

2026年1月，为保障项目复工后施工安全及质量、评估项目复工可行性及前期

整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展全面细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。

（2）镇江大白鲸项目镇江大白鲸海洋世界有限公司项目（以下简称“镇江大白鲸项目”、“镇江海洋世界项目”）于2017年11月开工建设，后因公共卫生事件、股东纠纷及资金短缺等原因延期，项目于2020年10月左右停工至今。目前工程主体已完工，维生系统工程基本完成，安装工程及装修工程未施工，仍处于停建状态及筹集资金阶段，工程完工进度已超50%。

镇江大白鲸项目各股东方已达成和解，并已专门组建复工复建工作专班。专班以项目复工复建为首要目标，以推动项目融资方案落地、完善治理结构等为工作职责，尽快推动复工复建事宜。2025年，镇江市文化广电和旅游局正式出台《镇江市旅游高质量发展行动计划（2025-2027年）》，明确将“盘活魔幻海洋世界，丰富主题乐园业态”作为重点任务，为镇江大白鲸项目的推进提供了政策支持。2026年1月，为保障项目复工后施工安全及质量、评估项目复工可行性及前期整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展全面细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。

受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公司主要在建的营口圣亚海岸城项目和镇江大白鲸项目现处于停工状态，公司正通过获取项目贷款等方式积极筹措资金，将在融资能力恢复后及时启动项目的复工复建。

（二）是否存在重大偿债风险、项目继续长期停工风险并完善相关风险提示

截至2025年末，公司负债总额167096.98万元，资产负债率82.65%，短期偿债压力较大，存在偿债风险；同时受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公

53司主要在建项目处于停工状态，若后续公司资金状况及融资能力未能得到有效改善，将存在继续长期停工风险。

1、重大偿债风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”披露如下：

“（二）偿债风险报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为83.05%、85.75%和82.65%，处于较高水平。虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产负债结构，但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可持续经营能力造成不利影响。”

2、项目继续长期停工风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、经营风险”补充披露如下：

“（五）主要在建项目长期停工风险受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公司主要在建项目处于停工状态，目前公司正积极筹措资金，以尽快推动项目复工复建。若后续公司资金状况及融资能力未能得到有效改善，未能筹措到资金，项目继续长期停工，将对公司资产负债及经济状况等造成不利影响。”【保荐机构和申报会计师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（一）获取并查阅公司报告期末的受限资产清单；

（二）获取并检查相关借款合同、抵押合同、融资租赁合同、质押合同及保证合同，核实受限资产对应的债务金额、债务期限、抵押/质押物范围及担保责任范围；

54（三）获取并查阅公司涉及的主要诉讼、仲裁案件的法律文书、支付凭证，

并向公司法务人员了解案件进展、和解情况及对受限资产的影响；

（四）获取发行人及其子公司的不动产权属证书和不动产登记主管部门出具的不动产查档证明；

（五）查阅发行人报告期末财务报表、借款台账、授信及借款合同，了解发

行人资金情况及银行授信情况、债务到期时间；

（六）向管理层了解发行人与主要债权人的谈判进展、短期偿债安排，判断发行人是否存在重大偿债风险；

（七）实地走访发行人营口圣亚海岸城项目和镇江大白鲸项目现场，查看项

目的建设情况，向发行人了解主要工程项目的复工安排，判断发行人主要工程项目是否存在继续长期停工风险；

（八）查阅发行人本次发行的募集说明书，查看发行人风险提示情况。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）截至报告期末，公司受限资产系因贷款抵押和司法冻结等形成，主要

资产均由公司正常使用，不会对生产经营产生重大不利影响；

（二）受限资产相关借款均处于正常还款期内，因借款违约导致相关资产被处置的风险较小；

（三）受限资产相关诉讼案件已妥善解决或正在推进解决，若公司未来无法

按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，发行人已在募集说明书中提示相关风险；

（四）发行人拟主要通过续贷或置换、清偿等方式解决短期贷款，并通过引

入投资人等方式积极筹措资金、与债权人沟通和解等方式缓解公司短期偿债压力；

（五）发行人正通过获取项目贷款等方式积极筹措资金，将在融资能力恢复后及时启动主要工程项目的复工复建；

（六）发行人存在偿债风险和项目继续停工风险，并已在募集说明书中进行

55风险提示。

2.2关于长期股权投资根据申报材料，1）截至2025年9月末，公司的长期股权投资账面余额

40406.04万元，系对4家联营企业的投资：其中对鲸典（北京）、三亚鲸世界的

投资计提减值准备后账面价值为0，对淳安圣亚、镇江大白鲸的投资未计提减值准备。2）截至2025年9月末，公司对镇江大白鲸的长期股权投资账面余额

36884.64万元，该公司主要经营镇江大白鲸项目，由于资金短缺、股东纠纷等原因停工，目前公司与股东方重庆顺源达成和解。3）报告期内，公司投资收益分别为-1164.45万元、-1420.83万元、-3040.55万元和-1498.88万元，主要系由于资金短缺等原因导致联营企业项目停工而亏损。

请发行人说明：（1）镇江大白鲸项目目前进展情况、贷款推动情况、重新启

动安排、与重庆顺源签署和解协议的具体情况；（2）结合判断各项长期股权投资

减值迹象的具体依据、相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参

数的合理性等，说明各项长期股权投资减值准备计提的充分性，对淳安圣亚、镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性；（3）除长期股权投资外，公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界是否存在其他实质上的长期权益，如有，说明对应资产科目及减值准备计提的充分性；（4）报告期内各联营企业经营亏损

的具体情况及原因，确认投资损失的依据、计算过程及金额准确性。

【问题答复】

一、镇江大白鲸项目目前进展情况、贷款推动情况、重新启动安排、与重庆顺源签署和解协议的具体情况

（一）镇江大白鲸项目目前进展情况、贷款推动情况、重新启动安排

镇江大白鲸项目于2017年11月开工建设，后因公共卫生事件、股东纠纷及资金短缺等原因延期，项目于2020年10月左右停工至今。目前工程主体已完工，维生系统工程基本完成，安装工程及装修工程未施工，仍处于停建状态及筹集资金阶段，工程完工进度超50%。

镇江大白鲸项目计划总投资10.6亿元，综合考虑外部环境变化、项目的实

56际投入情况及停工影响，预计未来尚需投入资金约4.6亿元，公司计划通过项目

贷款方式弥补该资金缺口，目前项目公司正积极与多家金融机构沟通推进贷款方案。镇江大白鲸项目各股东方已专门组建复工复建工作专班，专班以项目复工复建为首要目标，以推动项目融资方案落地、完善治理结构等为工作职责，尽快推动复工复建事宜。专班组建后，各股东方正积极推动落实专班工作职责具体工作，为项目融资方案落地提供条件。2025年，镇江市文化广电和旅游局正式出台《镇江市旅游高质量发展行动计划（2025-2027年）》，明确将“盘活魔幻海洋世界，丰富主题乐园业态”作为重点任务，为镇江大白鲸项目的推进提供了政策支持。

2026年1月，为保障项目复工后施工安全及质量、评估项目复工可行性及

前期整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展全面细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。公司正通过引入投资人、获取项目贷款等方式筹措资金，将在融资能力恢复后及时启动项目的复工复建。

（二）与重庆顺源签署和解协议的具体情况

为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与公司经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜，于2024年3月首次签订《和解协议》，主要约定条款如下：

（1）重庆顺源同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至

不早于2025年12月31日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。（2）2025年12月31日之后重庆顺源可行使退出权，对股权价值进行评估后选择以下两种方式之一出售所持有的40.98%的股权：*参照国有资产转让的相关规定、以挂

牌方式向公司之外的任意第三方出售，公司按照《投资协议》的约定承担差额补足义务。公司具有同等条件下的优先购买权，如公司主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务。*重庆顺源以评估价值作为股权对价向公司出售，公司有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。（3）重庆顺源同意变更《投资协议》约定的计算“约定价格”的利率，前3年降至8%/年，之后按10%/年计算“约定价格”。

2025年11月，公司与重庆顺源再次签订《和解协议》，约定重庆顺源同意

57延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于2026年12月31日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。

二、结合判断各项长期股权投资减值迹象的具体依据、相关资产组认定的

依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性等，说明各项长期股权投资减值准备计提的充分性，对淳安圣亚、镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性

（一）判断各项长期股权投资减值迹象的具体依据、相关资产组认定的依

据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降

低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条：有迹象表明一项资产

可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

根据上述规定，公司判断，被投资单位出现经营状况恶化，如发生持续亏损、重大诉讼等事项时，表明被投资单位长期股权投资存在减值迹象，并以单项股权

58投资资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费

用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，相关主要参数选取合理。

（二）说明各项长期股权投资减值准备计提的充分性，对淳安圣亚、镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性

截至2025年末，公司各项长期股权投资的情况如下：

单位：万元权益法下确联营企业投资成本认的累计投期末余额减值准备账面价值资损益鲸典（北京）商业管理

375.61-151.98223.62223.62-

有限公司三亚鲸世界海洋馆有限

4900.00-3160.521739.481739.48-

公司

淳安圣亚实业有限公司3180.00-1720.731459.27-1459.27镇江大白鲸海洋世界有

42700.00-6557.9736142.03-36142.03

限公司

合计51155.61-11591.2039564.411963.1137601.30

如上表所示，截至2025年末，公司对鲸典（北京）商业管理有限公司和三亚鲸世界海洋馆有限公司的长期股权投资分别计提减值准备223.62万元和

1739.48万元，未对淳安圣亚实业有限公司和镇江大白鲸海洋世界有限公司计提

减值准备，具体情况如下：

1、鲸典（北京）商业管理有限公司（以下简称“鲸典（北京）”）

2017年8月，公司之子公司圣亚文旅产业集团有限公司向鲸典（北京）投

资375.61万元。截至2021年12月31日，公司按照应享有或应分担的被投资单位向鲸典（北京）实现的净损益份额，累计确认投资损失151.98万元，对其长期股权投资账面余额为223.62万元。

鲸典（北京）受公共卫生事件影响自2020年以来未能实际开展经营导致持续亏损，存在减值迹象。2021年末，经判断，公司预计鲸典（北京）经营状况短期内无法好转，投资成本难以收回，因此计提长期股权投资减值准备223.62万元，计提减值后，对鲸典（北京）的长期股权投资账面价值为0元，减值准备计提充分。

592、三亚鲸世界海洋馆有限公司（以下简称“三亚鲸世界”）

2019年12月，公司向三亚鲸世界投资，投资成本累计4900万元。截至2021年12月31日，公司按照应享有或应分担的被投资单位三亚鲸世界实现的净损益份额，累计确认投资损失2468.52万元，长期股权投资账面余额为2431.48万元，并根据减值测试结果计提减值准备1739.48万元，具体情况如下：

三亚鲸世界于2020年1月开业运营，受公共卫生事件影响及运营不及预期，三亚鲸世界持续亏损，存在减值迹象。公司委托浙江中企华资产评估有限公司按照必要的估值程序，对公司以财务报告为目的拟了解长期股权投资公允价值涉及的三亚鲸世界的股东全部权益价值在2021年12月31日的公允价值进行了估值，并出具了《估值报告》（浙中企华估字（2022）第0002号）。根据《估值报告》，相关估值过程具体如下：

（1）估值对象和估值范围

估值对象为三亚鲸世界的股东全部权益价值，估值范围为三亚鲸世界的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用），负债为流动负债。估值范围内的主要资产为：存货、设备类资产、生产性生物资产、长期待摊费用。

（2）价值类型

价值类型为公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

（3）估值基准日估值基准日为2021年12月31日。

（4）估值依据

公司出具的《委托估值函》；其他有关产权证明；工程付款进度统计资料及

相关付款凭证、以前年度财务报表、估值人员现场勘查记录及收集的其他有关估

价信息资料、资产清单和估值明细表、以及与此次估值有关的其他资料。

（5）估值假设

*一般假设：

60假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被估

值单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

假设与被估值单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

本次估值以被估值单位拥有估值对象的合法产权为假设前提。

假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。

假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

本次估值以被估值单位持续经营为假设前提。

本次估值范围内无法勘察的设备，假设在经济寿命年限内正常使用。

除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。

假设估值基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成重大影响。

*特殊假设假设估值基准日后被估值单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

假设估值范围所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

估值人员未对各种设备在估值基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。

本次估值没有考虑现有和将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。

61（6）估值方法

被估值单位是旅游项目公司，自开业以来受公共卫生事件影响非常大，历史年度经营效益不佳，现金流存在较大不确定性，故不适宜用收益法。在股权交易市场上难以找到与被估值单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被估值单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似

的可比上市公司，故本次估值不宜采用市场法。被估值单位较完备的财务资料和资产管理资料可以被利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行估值。

资产基础法，是指以估值对象在基准日的资产负债表为基础，估值表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其估值的方法。

具体估值方法如下：

*流动资产

货币资金为银行存款，以账面价值确定估值。

预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为估值。

应收账款、其他应收款，估值人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算估值，其对应的坏账准备估值为零。

存货，包括原材料和在用低耗易耗品，以账面值确认估值。

其他流动资产，估值人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证，以核实后的账面值确认为估值。

*设备类资产

根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法估值。

A.重置成本的确定

62对于机器设备，主要通过市场询价确定机器设备市场购置价，再加上其他合

理费用作为其重置成本。

机器设备中对于需要安装的设备，重置成本包括：设备购置价、安装调试费。

对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。需要安装的设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价/（1+增值税税率）+（不含税设备价×安装调试费率）

对于车辆是通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置成本。

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

B.综合成新率的确定

对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于有使用年限限制的车辆以年限成新率确定理论成新率，其公式为：综合成新率=（规定使用年限-已使用年限）／规定使用年限×100%

对于电子设备，主要根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。

C.估值的确定

设备估值=重置成本×综合成新率

*生产性生物资产

被估值单位生产性生物资产主要为斑嘴环企鹅，估值人员查阅了相关的合同、记账凭证、档案等资料，并对生产性生物资产进行了盘点，根据实际盘点结果确

63定其估值数量。根据估值基准市场价值确定估值。计算公式如下：

估值=实际盘点数量×不含税市场单价

*长期待摊费用

估值范围内的长期待摊费用为圣亚海洋科技馆·鲸世界工程。估值人员查阅了相关的合同、记账凭证、工程结算报告等资料，核实了费用的发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。估值时按原始发生额÷（已摊销月数+尚存受益月数）×尚存受益月数作为估值。

*负债

负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。估值人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定估值。

（7）估值结论

三亚鲸世界估值基准日总资产账面价值为7179.99万元，估值价值为

7666.28万元，增值额为486.29万元；总负债账面价值为5689.14万元，估值价

值为5689.14万元，无增值变化；股东全部权益账面价值为1490.84万元，估值价值为1977.14万元，增值额为486.29万元。估值价值增值主要原因为：*生产性生物资产账面价值为企业摊销后余额，与市场价值存在差异；*估值基准日相关资产市场价值有所上升；*繁育过程中形成资产盘盈。

根据上述估值结论，公司对三亚鲸世界长期股权投资减值准备计算如下：

项目金额（万元）

长期股权投资成本 A 4900.00

累计损益调整 B -2468.52

2021 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 C=A+B 2431.48

三亚鲸世界海洋馆股东全部权益估值价值 D 1977.14

按持股比例计算的归属公司股东权益估值价值 E=D*35% 692.00

长期股权投资减值额 F=C-E 1739.48

2021年度，公司依据上述估值结果计提三亚鲸世界项目长期股权投资减值

准备1739.48万元，减值后账面价值为692.00万元，计提依据充分且合理。

642022年及以后年度，公司按权益法确认对三亚鲸世界的投资收益，同时调

整长期股权投资的账面价值。截至2025年末，公司对三亚鲸世界的长期股权投资的账面价值为0。

3、淳安圣亚实业有限公司（以下简称“淳安圣亚”）

淳安圣亚系为原子公司大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司项目二期

配套设施（酒店、民宿及住宅）设立的项目公司。截至2025年12月31日，公司对淳安圣亚的长期股权投资成本累计3180.00万元，累计损益调整为-1720.73万元，账面价值为1459.27万元。

淳安圣亚的主要资产为位于淳安县千岛湖镇珍珠半岛 D-02-02 地块的大白

鲸项目二期配套设施的土地使用权。根据2025年3月、6月该地块的二拍、变卖信息，该土地使用权评估值16142.00万元，起拍价均为9039.52万元，状态均为流拍。鉴于淳安圣亚资金不足项目未能如期开发，相关资产存在减值迹象，公司在测算2025年末该长期股权投资可收回金额时，将项目公司淳安圣亚认定为一个独立的资产组。在考虑流拍降价、处置费用等基础上测算的土地价值约

5423万元（按二拍起拍价的六折测算），公司对淳安圣亚长期股权投资减值准

备的测算过程如下：

项目金额（万元）

长期股权投资成本 A 3180.00

累计损益调整 B -1720.73

2025 年 12 月 31 日长期股权投资账面余额 C=A+B 1459.27

淳安圣亚股东全部权益估值价值 D 5423.00

按持股比例计算的归属公司股东权益价值 E=D*30% 1627.11

根据上述测算结果，公司将按持股比例计算的淳安圣亚归属公司的股东权益价值1627.11万元作为该笔长期股权投资的可收回金额，高于2025年12月31日长期股权投资账面余额1459.27万元，因此，2025年末公司未就持有淳安圣亚30%股权计提减值准备，具有合理性。

4、镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）

2018年7月，公司向镇江大白鲸投资，截至2025年12月31日，公司对镇江大白鲸的长期股权投资成本累计42700.00万元，账面价值为36142.03万元（其

65中公司直接持有镇江大白鲸29.02%的股权，纳入合并范围的结构化主体重庆顺源持有镇江大白鲸40.98%的股权）。镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，存在减值迹象。

镇江大白鲸的主要资产为在建工程及其所依附的土地使用权，两者在物理上、功能上及效用上紧密相连，共同构成一个完整的、用于特定目的（如未来生产、出租或出售）的资产组合；同时该地块上的在建工程完工后，其运营、出售或出租所产生的现金流入，可以与公司其他区域的资产或业务所产生的现金流入区分开来。公司在测算该长期股权投资可收回金额时，将项目公司镇江大白鲸认定为一个独立的资产组。

公司已委托浙江中企华资产评估有限公司以财务报告为目的拟了解长期股

权投资公允价值涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司29.02%股权公允价值进行评估，并出具《资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0053号）。根据《资产评估报告》，相关情况具体如下：

（1）评估对象和评估范围评估对象为镇江大白鲸海洋世界有限公司的股东部分权益价值；评估范围为

镇江大白鲸海洋世界有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产）和流动负债。

（2）价值类型

执行以财务报告为目的的业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，本次评估采用公允价值。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

（3）评估基准日评估基准日为2025年12月31日。

（4）评估依据公司出具的评估业务委托书；相关法律法规依据；评估准则依据；资产权属依据；取价依据；被评估单位提供的资产清单和评估明细表；以及与此次资产评

66估有关的其他资料。

（5）评估假设

*一般假设

A.假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

B.假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C.本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

D.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

E.假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

F.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

G.假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持续使用。

*特殊假设

A.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

B.资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和

使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

C.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

67（6）评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。

由于被评估单位主营业务项目未开发建设完成，且由于资金问题，项目建设处于停滞状态，公司管理层目前尚在积极筹措资金以尽早恢复项目建设，故无法对未来盈利状况进行合理预测，本次评估不适用收益法。

资产评估专业人员无法通过公开市场收集到足够数量的和评估对象相似的

交易信息，同时在市场上也难以找到与镇江大白鲸海洋世界有限公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次不适宜采用市场法进行评估。

具体评估方法如下：

*流动资产

货币资金，为银行存款，以核实金额确定其评估值。

其他应收款，在对其进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的其他应收款，按核实金额确认为评估值；对于很可能收不回全部款项的其他应收款，根据历史资料和现场调查了解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按核实金额扣除风险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的其

他应收款，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。

预付款项，在对预付款项进行核实的基础上，根据每笔款项可能形成的权益或者资产确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收到相应货物或形成权益的预付款项，按核实金额确认为评估值。

存货，本次评估范围内的存货为在用周转材料。资产评估专业人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控

68制制度，并对其进行了盘点。对于近期市场价格波动较大的在用周转材料，采用

成本法进行评估。在用周转材料成本法评估过程如下：

A.重置成本的确定通过网络查询及市场询价等方式取得购置价。

B.成新率的确定

主要依据其经济寿命年限及已使用年限确定剩余使用年限，按以下公式确定其理论成新率。

理论成新率＝剩余使用年限/经济寿命年限×100%

C.评估值的确定

在用周转材料评估值=重置成本×理论成新率

对于存在较为活跃二手交易市场的在用周转材料，本次根据二手回收商询价确认评估值。

其他流动资产，核算内容为增值税留抵税额，本次以核实后金额确认评估值。

*长期股权投资

本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度等因素选择具体的评估方法。

资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产负债表等有关资料。

本次长期股权投资具有控制权按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘查，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

本次长期股权投资单位成立至今未实质经营、未来盈利预测难以合理量化，不适用采用收益法评估，同时，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，市场公开资料较缺乏，市场法不适用，故本次采用资产基础法进行评估。

69*设备类资产

根据评估目的，结合评估对象实际情况，对设备类资产采用成本法、市场法进行评估。

成本法评估过程如下：

A.重置成本的确定

对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。对于较老电子设备采用二手回收商询价确定评估值。

B.综合成新率的确定

对于电子设备，经过资产评估专业人员现场勘查，并根据该设备已使用年限及设备的使用状态，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

市场法评估过程如下：

市场法，通过与二手交易市场交易案例的比较，得出其评估值。计算公式为：

评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修

正×设备成新因素修正×功能因素修正

时间因素修正：是指参照物交易时间与待估资产评估基准日相差时间所影响的待估资产价格的差异；

交易情况因素修正：是指参照物交易情况与待估资产交易情况的不同所影响的待估资产价格的差异；

地域因素修正：是指参照物与待估资产交易地点差异对价格的影响；

设备成新因素修正：是指设备成新对价格的影响差异；

70功能因素修正：是指资产实体功能不足对价格的影响。

*在建工程

针对本次评估目的，结合委估在建工程实际资产特征，该工程于2017年11月开工建设，后受各类因素影响停工，截至评估基准日工程仍处于停工状态。本次委估在建工程采用成本法进行评估。

资产评估专业人员对委估在建工程的账面价值构成进行逐项核查与分析，剔除账面核算中不合理的支出及已计提的折旧、摊销金额，确定合理的工程基础成本；同时参考该在建工程既定的合理建设工期，结合评估基准日的贷款市场报价利率（LPR），测算工程建设期间应发生的合理资金成本；并扣减目前开工恢复建设时所需要的修缮费用，综合确定委估在建工程的评估价值。

*土地使用权

根据《资产评估执业准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法

的适用性，恰当选择评估方法。

考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的当地土地市场成交资料及当地土地市场发育程度，本次采用基准地价修正法进行评估。

基准地价修正法

基准地价修正法是指以待估宗地所在区域的基准地价为基础，参照基准地价评估宗地地价的修正系数表和修正说明表，以待估宗地所在区域各因素条件的平均状况与待估宗地的各因素条件进行对比分析，计算出各因素修正系数，进而求算出待估宗地在评估基准日的土地价格。

基本公式：V=V1b×（1±∑Ki）×R×R1×R2×R3

其中：V---土地价格；

V1b----某一用途土地在某一地级上的基准地价；

∑Ki-----区域及个别因素修正系数；

71R-----期日修正系数；

R1-----开发程度修正系数；

R2-----土地使用年期修正系数；

R3---其他因素修正系数。

*其他无形资产

对于外购软件，采用市场法进行评估。即按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于已经淘汰不再使用的外购软件，本次评估为零。

*负债

负债为流动负债，具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。资产评估专业人员根据企业提供的负债类明细表，对账面值进行了核实，对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确认评估值。

（7）评估结论

截至评估基准日2025年12月31日，镇江大白鲸总资产账面价值为65199.92万元，评估价值为66363.30万元，增值额为1163.38万元，增值率为1.78%；

总负债账面价值为13118.78万元，评估价值为13118.78万元，无增减值变化；

股东全部权益账面价值为52081.14万元（账面值业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审阅），评估价值为53244.52万元，增值额为1163.38万元，增值率为2.23%。具体评估结果如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产9135.309132.65-2.65-0.03%

非流动资产56064.6157230.651166.032.08%

长期股权投资30.00-25.90-55.90-186.34%

固定资产2.446.594.15169.63%

在建工程45256.1943238.27-2017.93-4.46%

无形资产10775.9814011.693235.7130.03%

其中：土地使用权10775.9814010.013234.0330.01%

资产总计65199.9266363.301163.381.78%

72项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动负债13118.7813118.780.000.00%

负债总计13118.7813118.780.000.00%

股东全部权益（净资产）52081.1453244.521163.382.23%

根据上述评估结果，在未考虑股权折溢价的情况下，公司直接持有的镇江大白鲸29.02%的股权评估价值为15451.56万元。参考该评估价值，公司纳入合并范围的结构化主体重庆顺源所持有的镇江大白鲸项目股权的评估价值可参考为

21819.60万元，两项持股权评估价值合计为37271.16万元，高于公司长期股权

投资账面价值36142.03万元。因此，公司将上述镇江大白鲸股权评估价值

37271.16万元作为2025年末该笔长期股权投资的可收回金额，未对其计提减值准备，具有合理性。

三、除长期股权投资外，公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界是否存在其他实

质上的长期权益，如有，说明对应资产科目及减值准备计提的充分性截至2025年12月31日，除长期股权投资外，公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界不存在其他实质上的长期权益，存在计入其他应收款科目核算的应收代垫款及往来款，具体情况如下：

单位：万元款项其他应收款公司名称账龄性质账面余额坏账准备账面价值

三亚鲸世界海洋馆有限公司代垫款注1450.33450.33-鲸典（北京）商业管理有限公司往来款注251.4551.45-

合计501.78501.78-

注1：其中4-5年0.60万元，5年以上449.74万元。

注2：其中4-5年1.45万元，5年以上50.00万元。

上述应收款项预计无法收回，已全额计提坏账准备。

四、报告期内各联营企业经营亏损的具体情况及原因，确认投资损失的依

据、计算过程及金额准确性

（一）对各联营企业按权益法核算的情况

1、对鲸典（北京）、三亚鲸世界和淳安圣亚的核算

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，投资方直接或通

73过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被

投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界和淳安圣亚直接或间接持股比例在30%-35%之间，对其财务和经营政策有参与决策的权力，并施加重大影响，因此公司对上述被投资单位的后续计量按权益法核算。自开始投资以来，公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界和淳安圣亚的长期股权投资后续计量方法未发生变化。

2、对镇江大白鲸的核算

报告期内，公司对镇江大白鲸的长期股权投资按权益法核算，具体原因如下：

（1）从镇江大白鲸股东会设置上，公司无法对镇江大白鲸股东会实施控制

根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，镇江大白鲸股东会权利约定如下：

“自股权转让登记日（即2019年8月30日）起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸最高权力机构，其行使下列职权：l）决定镇江大白鲸的经营方针、投资计划、经营范围和主营业务；2）变更镇江大白鲸的名称和住所；3）修改镇江大白鲸章程；4）对增加、减少镇江大白鲸注册资本或者以其他方式重组或调整镇江大白鲸的股权结构作出决议；5）对镇江大白鲸合并、分立、终止、解散、清算或者变更公司形式作出决议；6）审议批准镇江大白鲸的利润分配方案和弥补亏损方案；7）审议批准镇江大白鲸的年度财务预算方案、决算方案；8）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；9）审议批准镇江大白鲸董事会的报告；10）审议批准镇江大白鲸监事会的报告；11）对镇江大白鲸发行公司债券作出决议；12）对镇江大白鲸设立分支机构作出决议；13）

审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）购买、出售、许可、出租或以其他方式处置重大资产；14）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）对外投资、对外担保、对外借款或贷款；15）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）的交易金额超过人民币伍佰万关联交易；16）决定镇江大白鲸对其管理层和员工实施的股权激励数额和实施方案；17）审议批准镇江大白鲸进行的任何收购兼并；

18）法律法规以及镇江大白鲸章程规定的其他职权。股东会由股东按认缴的出资

比例行使表决权。股东会对本条（a）款第 3）、4）、5）项（统称特别事项）事项所作决议，须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决同意通过后方

74为有效”。

据此，公司直接持有镇江大白鲸29.02%的股权，系该公司最小的参股股东，无法通过股东表决权对镇江大白鲸实施控制。

（2）从镇江大白鲸董事会设置上，公司无法控制董事会并主导运行根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，“镇江大白鲸董事会职权约定如下：自股权转让登记日（即2019年8月30日）起，镇江大白鲸设立董事会，由六（6）名董事组成，其中：投资人有权推选二（2）名董事（“投资人董事”）；镇江文旅有权推选二（2）名董事；大连圣亚有权推选—（l）名董事；其余一（1）名董

事由职工代表担任。董事会设一（1）名董事长；董事长为镇江大白鲸的法定代表人。董事的任期每届为三（3）年。董事会作出决议，必须经全体董事的三分

之二（2／3）以上（不含本数）通过”。公司在镇江大白鲸董事会设置中仅拥有

1个推荐名额，公司无法在公司治理层面通过提名董事对镇江大白鲸施加控制。

综上所述，依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南和《监管规则适用指引——会计类第1号》1-2重大影响的判断中列示的“重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权”“投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策”，公司对镇江大白鲸能够施加重大影响，对其后续计量按权益法核算，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（二）各联营企业经营亏损的具体情况及原因

截至2025年末，公司对各联营企业的投资情况如下：

单位：万元权益法下确认的联营企业投资成本减值准备账面价值累计投资损益鲸典（北京）商业管理有限公司375.61-151.98223.62-

三亚鲸世界海洋馆有限公司4900.00-3160.521739.48-

淳安圣亚实业有限公司3180.00-1720.73-1459.27

镇江大白鲸海洋世界有限公司42700.00-6557.97-36142.03

合计51155.61-11591.201963.1137601.30

报告期内，公司确认的权益法核算的长期股权投资收益分别为-1410.83万元、-3040.55万元和-1449.62万元，截至2025年末权益法下确认的累计投资亏损为

7511591.19万元，计提减值准备1963.11万元，其中：

1、对鲸典（北京）累计投资亏损151.98万元并计提减值准备223.62万元，

主要系该公司受公共卫生事件影响自2020年以来未能实际开展经营导致持续亏损。

2、对三亚鲸世界累计投资亏损3160.52万元并计提减值准备1739.48万元，

主要系三亚鲸世界于2020年1月开业运营，受公共卫生事件影响及运营不及预期，三亚鲸世界持续亏损。

3、对淳安圣亚累计投资亏损1720.73万元，主要系由于资金不足项目未能

如期建成，土地使用权面临被司法拍卖的风险而导致发生减值，淳安圣亚发生亏损。

4、对镇江大白鲸累计投资亏损6557.96万元，主要系由于资金不足，项目

停工导致土地使用权摊销及借款利息费用化，以及因无法支付供应商设备及工程款，供应商起诉导致公司计提的违约金利息，镇江大白鲸发生亏损。

（三）报告期内公司对所持联营企业股权确认投资损失的依据、计算过程及金额准确性

公司对所持联营企业股权投资采用权益法进行核算，依据《企业会计准则》的要求，结合被投资单位财务报表、审计报告等财务资料，对持有期间因被投资单位实现净损益产生的所有者权益的变动，按照持股比例计算应享有的份额，确认当期投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值。

报告期内，公司对各联营企业投资损失的计算过程如下：

单位：万元联营企业净联营企业期末净按照持股比例计算应联营企业持股比例利润资产享有的损益调整份额

2025年度

三亚鲸世界35%-0.70-4924.77-

淳安圣亚30%-330.064864.24-99.02

镇江大白鲸29.02%（注）-1929.4351969.33-1350.60

合计-1449.62

2024年度

三亚鲸世界35%70.43-4924.33-116.87（注2）

76联营企业净联营企业期末净按照持股比例计算应

联营企业持股比例利润资产享有的损益调整份额

淳安圣亚30%-5278.785179.52-1583.63

镇江大白鲸29.02%-1860.2353919.05-1302.16

西安大白鲸40%-94.71--（注3）-37.89

合计-3040.55

2023年度

三亚鲸世界35%-489.59-152.39-171.36

淳安圣亚30%-10458.29-

镇江大白鲸29.02%-1770.1455850.52-1239.10

西安大白鲸40%-0.95615.28-0.38

合计-1410.83

注1：公司直接持有镇江大白鲸29.02%的股权，纳入合并范围的结构化主体重庆顺源持有镇江大白鲸40.98%的股权；

注2：2024年度因三亚大白鲸单体财务报表调整以前年度损益，期末净资产为-4924.33万元，公司按当期期末应享有的联营企业净资产份额为-1723.52万元，故公司对其长期股权投资账面价值应当减记为0，公司按其差额确认当期损益调整-116.87万元；

注3：西安大白鲸指西安圣亚大白鲸旅游发展投资有限公司，已于2024年6月注销；

注4：公司已于2021年末对鲸典（北京）的股权投资账面余额全额计提减值。

如上表所示，报告期公司根据联营企业经营情况，按照持股比例计算应享有的份额，确认为当期投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值，计算过程及金额准确。

【保荐机构和申报会计师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（一）向发行人管理层了解镇江大白鲸项目的进展情况、后续资金安排、重

新启动安排；查阅发行人与重庆顺源签署的《和解协议》，了解协议的具体内容；

（二）查阅发行人定期报告，向发行人管理层了解对长期股权投资减值迹象

的判断及依据、相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性，并查阅发行人管理层聘请的评估机构出具的评估报告，分析发行人对各项长期股权投资减值准备计提的充分性，以及对淳安圣亚、镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性；

（三）获取发行人投资明细表和应收款项明细表，查阅发行人对鲸典（北京）、

77三亚鲸世界是否存在其他实质上的长期权益，判断相关资产科目是否已充分计提

减值准备；

（四）查阅发行人联营企业财务报表，向发行人管理层了解联营企业经营亏

损的情况及原因，了解发行人报告期确认投资损失的依据及计算过程，并对投资损失确认金额进行复核。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）发行人对各项长期股权投资的减值准备已充分计提。针对淳安圣亚，发行人结合其主要资产评估值及拍卖情况，测算发行人对淳安圣亚长期股权投资的可收回金额高于账面价值，故未计提减值准备，具有合理性；针对镇江大白鲸，查阅发行人管理层聘请的评估机构出具的《评估报告》，测算发行人对镇江大白鲸长期股权投资的可收回金额高于账面价值，故未计提减值准备，具有合理性；

（二）截至2025年12月31日，除长期股权投资外，发行人对鲸典（北京）、三亚鲸世界不存在其他实质上的长期权益，存在计入其他应收款科目核算的经营性应收往来款，已全额计提减值准备；

（三）报告期内，鲸典（北京）经营亏损的原因主要系受公共卫生事件影响，该公司自2020年以来未能实际开展经营；三亚鲸世界经营亏损的原因主要系其

于2020年1月开业运营，受公共卫生事件影响及运营不及预期；淳安圣亚经营亏损的原因主要系由于资金不足项目未能如期建成，土地使用权面临被司法拍卖的风险而导致发生减值；镇江大白鲸经营亏损的原因主要系由于资金不足，项目停工导致土地使用权摊销及借款利息费用化，以及因无法支付供应商设备及工程款，供应商起诉导致公司计提的违约金利息；

（四）报告期，发行人按权益法对联营企业确认投资损失，投资损失计算过

程及金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的要求。

2.3关于在建工程根据申报材料，1）截至2025年9月末，公司在建工程账面余额为35766.54

78万元，主要是营口圣亚海岸城项目，目前处于停工状态，未计提减值准备。2）

千岛湖项目由公司原控股子公司淳安大白鲸建设运营，项目长期停工，公司于

2023年对该工程项目计提1702.70万元减值准备，2024年末账面价值为8875.84万元，并于2025年3月以0元的价格将相关股权转让给杭州金盛。

请发行人说明：（1）营口圣亚海岸城项目目前工程进展、资金筹集情况及后续安排，是否存在未及时转固的情形，判断不存在减值迹象的具体依据，未计提减值准备的合理性；（2）判断千岛湖项目存在减值迹象的具体依据、减值准备

计提时点是否准确，并结合相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性等说明减值准备计提的充分性；（3）报告期内淳安大白鲸的经营情况，转让相关股权的定价依据及合理性，在千岛湖项目2024年末账面价值为

8875.84万元的情况下，于2025年3月以0元的价格转让相关股权的背景及主要考虑，受让方与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他利益安排。

【问题答复】

一、营口圣亚海岸城项目目前工程进展、资金筹集情况及后续安排，是否

存在未及时转固的情形，判断不存在减值迹象的具体依据，未计提减值准备的合理性

（一）营口圣亚海岸城项目目前工程进展、资金筹集情况及后续安排

营口圣亚海岸城项目于2018年7月取得施工许可，截至2025年末，项目已完成主体结构施工、屋面结构施工（含钢网架屋面安装）、外立面彩绘施工、砌

筑工程、地坪细石砼浇筑、消防系统安装、桥架铺设、电梯安装、维生系统布设

等分项工程的全部或部分施工任务。受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，营口圣亚海岸城项目目前处于停工状态，截至2025年末工程完工进度在80%左右。

营口圣亚海岸城项目计划总投资78144.95万元，综合考虑外部环境变化、项目的实际投入情况及停工影响，预计未来尚需投入资金约3.5亿元。对于该资金缺口，公司已于2018年和营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订《最高额信贷合同》，经银行审批取得授信额度5亿元，目前其中已贷款额度为1.8亿元，尚余3.2亿元授信额度未使用，未使用的额度总体可以满足项目建设的资

79金需求。公司将继续积极与贷款银行沟通已授信额度的发放事宜，同时积极与多

家金融机构沟通推进贷款方案，为项目的复工复建筹措资金。

营口圣亚海岸城项目各股东方已达成和解，为项目继续推进奠定了基础。

2026年1月，为保障项目复工后施工安全及质量、评估项目复工可行性及前期

整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展全面细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。公司正通过引入投资人、获取项目贷款等方式筹措资金，将在融资能力恢复后及时启动项目的复工复建。

（二）营口圣亚海岸城项目是否存在未及时转固的情形

根据《企业会计准则第4号—固定资产》相关规定，自行建造的固定资产应在达到预定可使用状态后转入固定资产。营口圣亚海岸城项目预计转固时点以项目建设完工达到预定可使用状态的时点为准，受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，目前营口圣亚海岸城项目仍处于停工状态，尚未达到预定可使用状态，不满足转固条件，不存在未及时转固的情形。

（三）营口圣亚海岸城项目减值准备计提情况

截至2025年末，营口圣亚海岸城项目仍处于停工状态，存在减值迹象并计提减值准备638.47万元。

截至目前，公司已实质性开展营口圣亚海岸城项目复工建设的准备工作。公司于2026年1月组织人员对项目所有场馆、地下区域及附属设施开展现场踏勘巡查，排查结构安全、设施完好性、施工遗留问题等，根据勘察情况，由于停工时间较长，为保障复工后施工安全及后续使用标准，复工前需对该工程进行全面修缮。经测算，该工程预计修缮费用为638.47万元，因此，于2025年末对其计提资产减值准备638.47万元，计提减值损失后，该项目在建工程账面价值为

35073.49万元。

公司已委托浙江中企华资产评估有限公司对涉及的上述在建工程项目及土

地使用权于2025年12月31日的公允价值进行了评估，并以公允价值作为可收回金额进行了减值测试。根据《资产评估报告》（浙中企华评报字（2026）第0054号），相关情况具体如下：

801、评估对象和评估范围

大连圣亚旅游控股股份有限公司拟进行减值测试涉及的圣亚海岸城（营口）

旅游发展有限公司名下在建工程及土地使用权。其中：在建工程共1项，为营口大白鲸世界海岸城（一期）海洋研究中心项目相关工程建设（含工程物资）；土

地使用权包含8宗土地使用权，土地面积共计为120007.90平方米。

2、价值类型

执行以财务报告为目的的业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》，本次评估采用公允价值。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

3、评估基准日

2025年12月31日

4、评估依据

公司出具的委托评估函；相关法律法规依据；评估准则依据；资产权属依据；

公司提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、相关工程预决算、

工程承发包合同、公司提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证等资料、

资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料，以及与此次资产评估有关的其他资料。

5、评估假设

（1）一般假设

*假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

*本次评估以产权持有人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

*假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

*假设与产权持有人有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发

81生重大变化。

*假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（2）特殊假设

*假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

*产权持有人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

*资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，未对各在建工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估师以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出判断。

*没有考虑现有和将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

*假设评估范围内的在建工程继续建设为前提。

本次资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

6、评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次对在建工程采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估。各项资产的具体评估方法介绍如下：

（1）在建工程

根据委托评估目的，针对委估在建工程的资产特征，在建工程自2018年7月开始建设，由于环境影响，工程于2020年10月停工，截至评估基准日依然处于停工状态，未来的建设进度及收益等存在较大的不确定性，同时该类型资产没

82有市场交易，不适用收益法及市场法评估，本次采用成本法进行评估。

资产评估专业人员分析了账面构成金额的情况，剔除掉不合理的支出，因工期拖延及以前年度高额利率形成的非合理资金成本，以及已计提的折旧摊销项，本次参考在建工程的合理工期，结合基准日的贷款利率（LPR）确定其合理的资金成本，并扣减目前开工恢复建设时所需要的修缮费用，综合确定委估在建工程的评估价值。

对于工程物资，工程物资为亚克力玻璃，为定制材料，工程进度未达到安装玻璃，截至评估基准日未发货，保存在供应商张家港市乐余有机玻璃制品厂处，本次评估核实了采购合同、发票及工程进度情况，并了解了市场价格波动变化不大，账面价值反映了市场价值，故以核实后账面值确认评估值。

（2）土地使用权

根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。宗地上建成营口大白鲸世界海岸城海洋研究中心，尚处于在建工程，截至评估基准日停工，完工时间及未来收益存在不确定性，不适用假设开发法和收益法。成本法是通过重置成本取得，难以充分体现商住土地的市场公允价值。营口市鲅鱼圈区未发布基准地价，不适用基准地价修正法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。具体评估方法介绍：

市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对可比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：

评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×

实物状况修正×权益状况修正

7、评估结论

截至评估基准日2025年12月31日，委托评估的资产账面价值为67274.86万元（账面值业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审阅），评估价值为

8369133.93万元，增值额为1859.07万元，增值率为2.76%。具体评估结果如下：

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程35073.4929863.31-5210.19-14.86

无形资产-土地使用权32201.3739270.627069.2521.95

资产总计67274.8669133.931859.072.76

根据上述评估结果，营口圣亚海岸城项目于2025年12月31日的评估价值高于账面价值，除按照预计的复工前修缮费用计提638.47万元减值外，公司未进一步计提减值准备。

二、判断千岛湖项目存在减值迹象的具体依据、减值准备计提时点是否准确，并结合相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性等说明减值准备计提的充分性

（一）判断千岛湖项目存在减值迹象的具体依据

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降

低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

千岛湖项目位于千岛湖镇珍珠半岛，以大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司（以下简称“淳安大白鲸”）作为项目公司实施，公司持有项目公司70%的股权。千岛湖项目于2018年11月取得施工许可，自2020年11月起因公共卫生事件原因停工，公司积极配合当地政府部门的卫生管控规定，并积极采取措施争取复工，后续因资金短缺等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，出现长期停工现象。2023年以来，淳安大白鲸公司因无力偿还债务被债权人向84法院申请破产清算，主要资产被裁定拍卖。因此，上述情况符合《企业会计准则

第8号——资产减值》第五条第（二）款和第（五）款规定，因此千岛湖项目存在减值迹象。

（二）千岛湖项目减值准备计提时点是否准确

因千岛湖项目出现长期停工，公司对2022年末淳安大白鲸名下在建工程及土地使用权进行减值测试，并委托浙江中企华资产评估有限公司对涉及的在建工程及土地使用权在评估基准日2022年12月31日的公允价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（浙中企华评报字（2023）第0030号）评估结论为：截至评

估基准日，委托评估的资产账面价值为13021.20万元，评估价值为13597.70万元，增值额为576.50万元，增值率为4.43%。因此，2022年末，淳安大白鲸公司千岛湖项目资产未计提减值准备。

2024年1月，根据浙江省淳安县人民法院《执行裁定书》（（2023）浙0127执恢418号之二），裁定拍卖淳安大白鲸名下位于淳安县千岛湖镇珍珠半岛A-03-0406 地块、淳安县千岛湖镇珍珠半岛 A-03-01 地块及地上建筑物。2023 年末，淳安大白鲸已无力清偿到期债务，主要资产被裁定拍卖，且被债权人申请强制执行和破产清算，无法持续经营。鉴于上述现状，淳安大白鲸以破产清算的会计假设条件对2023年会计报表进行计量，将项目公司淳安大白鲸认定为一个独立的资产组，以淳安大白鲸以其账面全部资产为限向债权人承担债务清偿责任，清偿后该资产组可收回金额为0。因此，2023年末淳安大白鲸在会计报表上对千岛湖项目在建工程计提减值准备。

2023年末，公司对持有的淳安大白鲸股权资产进行减值测试，因淳安大白

鲸主要资产处置变现难度较大，处置款预计难以覆盖应付工程款等负债，确认淳安大白鲸股权资产可收回价值为0，并以此为基础对持有的淳安大白鲸长期股权投资计提减值准备至0。公司与淳安大白鲸在同一会计时点对淳安大白鲸减值事项进行了会计处理。

综上所述，公司于2023年末对千岛湖项目计提减值准备的计提时点准确。

（三）结合相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性等说明减值准备计提的充分性

85根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其应用指南的相关规定：资产

组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。淳安大白鲸的主要资产为在建工程及其所依附的土地使用权，主要负债为应付工程款等，主要资产和主要负债在物理上、功能上及效用上紧密相连，共同构成一个完整的、用于特定目的（如未来生产、出租或出售）的资产组合；同时该在建工程完工后，其运营、出售或出租所产生的现金流入，可以与公司其他区域的资产或业务所产生的现金流入区分开来。因此，公司将淳安大白鲸认定为一个独立的资产组。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条：有迹象表明一项资产

可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

2023年末，淳安大白鲸无法清偿到期债务，主要资产被裁定拍卖，且被债

权人申请强制执行和破产清算，无法持续经营，淳安大白鲸以账面全部资产为限向债权人承担债务清偿责任。会计处理上，2023年末，淳安大白鲸以破产清算的会计假设条件对会计报表进行计量，将淳安大白鲸项目公司认定为一个独立的资产组，预计该资产组内资产处置款难以足额偿还应付工程款等负债，该资产组的公允价值和预计未来现金流量的现值均为0，可收回金额为0，进而以此为基

础对2023年末千岛湖项目资产计提减值准备1702万元，计提减值准备后，淳安大白鲸于2023年12月31日的资产总额为11406.27万元，负债总额为11406.27万元，净资产账面价值为0元，减值准备已充分计提。

三、报告期内淳安大白鲸的经营情况，转让相关股权的定价依据及合理性，

在千岛湖项目2024年末账面价值为8875.84万元的情况下，于2025年3月以0元的价格转让相关股权的背景及主要考虑，受让方与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他利益安排

（一）报告期内淳安大白鲸的经营情况

千岛湖项目于2018年11月取得施工许可，该项目自2020年11月起因公共

86卫生事件原因停工，受公司资金短缺等多重因素影响，项目长期停工、尚未实际运营。报告期内，淳安大白鲸主要财务数据情况如下：

单位：万元

2025年3月末/2025年1-3

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度月

资产总额11336.8511350.5811406.27

其中：在建工

8875.848875.848875.84

程

无形资产-土

2308.062321.802376.75

地使用权

负债总额11992.2111986.8611406.27

所有者权益-655.36-636.28-

营业收入---

净利润-19.09-636.28-2345.62

（二）转让相关股权的定价依据及合理性，在千岛湖项目2024年末账面价值

为8875.84万元的情况下，于2025年3月以0元的价格转让相关股权的背景及主要考虑

1、转让相关股权的背景及主要考虑

千岛湖项目自2020年11月起因公共卫生事件原因停工，受公司资金短缺等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，项目长期停工。

2022年1月10日，淳安县法院作出（2021）浙0127民初4008号《民事判决书》，就中国建筑东北设计研究院有限公司（以下简称“东北设计院”）与淳安大白鲸建设工程设计合同纠纷一案做出判决，判决淳安大白鲸支付东北设计院设计费2173170.00元及逾期付款违约金，因未履行该判决所确定的款项支付义务，该案进入执行程序，执行案号为（2022）浙0127执514号。申请执行后，法院未发现被执行人可供执行财产，且被申请人另有多笔到期债务无法偿还，东北设计院以淳安大白鲸不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向法院申

请将（2022）浙0127执514号案件进行破产审查。

2023年2月，淳安大白鲸收到浙江省淳安县人民法院（以下简称“淳安县法院”）送达的《通知书》（（2023）浙0127破申2号），东北设计院以淳安大白鲸不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向淳安县法院申请对淳安大白鲸进行破产清算。2023年3月，淳安大白鲸收到法院民事裁定书（（2023）浙0127

87破申2号），裁定不受理东北设计院对淳安大白鲸的破产清算申请。

2024年1月，根据浙江省淳安县人民法院《执行裁定书》（（2023）浙0127执恢418号之二），裁定拍卖淳安大白鲸名下位于淳安县千岛湖镇珍珠半岛A-03-0406 地块、淳安县千岛湖镇珍珠半岛 A-03-01 地块及地上建筑物。

2025年2月和3月，淳安大白鲸名下的土地使用权及地上建筑物先后以低

于被拍卖资产的账面价值的价格的起拍价（6900万元和6500万元）被司法拍卖，两次公开拍卖均因无人出价流拍。

基于淳安大白鲸上述现状，公司管理层考虑到淳安大白鲸已无力清偿到期债务，后续仍有可能被债权人申请强制执行或破产清算，计划处置千岛湖项目对应的项目公司淳安大白鲸的股权。2025年3月，公司基于战略经营规划、自身财务状况及淳安大白鲸项目的实际情况，与杭州金盛物资有限公司（以下简称“杭州金盛”）达成资产转让协议，约定大连圣亚将持有的淳安大白鲸的70%股权等资产以0元的价格转让给杭州金盛。

2、转让相关股权的定价依据及合理性

2023年末，公司对持有的淳安大白鲸70%股权资产进行减值测试，因淳安

大白鲸主要资产处置变现难度较大，处置款预计难以覆盖应付工程款等负债，确认淳安大白鲸股权资产可收回价值为0，并以此为基础对持有的淳安大白鲸长期

股权投资计提减值准备至0。2024年末，淳安大白鲸根据诉讼情况确认诉讼赔偿损失等相关负债，导致2024年末淳安大白鲸账面资不抵债，净资产下降至-636.28万元。

2025年3月，公司以0元的价格转让持有淳安大白鲸股权，定价依据如下：

（1）2024年末和股权转让时点淳安大白鲸账面净资产为负值；（2）本次股权

转让前淳安大白鲸已无力清偿债务，被债权人申请破产清算，名下主要资产土地使用权和地上建筑物以低于被拍卖资产账面价值的起拍价拍卖出现多次司法流拍。

综上所述，公司转让淳安大白鲸股权的定价具有合理性。

（三）受让方与公司及关联方、关键人员等不存在关联关系或其他利益安排

882025年3月，公司将持有的淳安大白鲸的全部70%股权转让给杭州金盛物

资有限公司，杭州金盛的基本情况如下：

企业名称：杭州金盛物资有限公司

统一社会信用代码：913301057368536479

成立日期：2002-03-07

住所：浙江省杭州市拱墅区康桥路75号四层451室

法定代表人：郁高华

注册资本：50万元

企业类型：有限责任公司（自然人独资）钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可主营业务：

开展经营活动）

持股情况：郁高华100%

董监高：郁高华（执行董事兼总经理）

受让方杭州金盛与公司及关联方、关键人员不存在关联关系或其他利益安排。

【保荐机构和申报会计师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（一）获取在建工程项目可行性研究报告，并检查相关立项申请、工程借款

合同、施工合同、请购申请单据、付款单据、发票等原始资料，复核在建工程计价是否准确。

（二）了解在建工程项目内部控制的主要环节及相应的职责分工情况，检查

工程招投标程序、工程预算编制和审批、相关合同审批签署程序、工程资金支付

审批程序，并对付款时间节点进行检查；

（三）了解在建工程项目相关的诉讼进展情况，获取民事起诉状、一审民事

判决书、二审民事判决书等资料，并判断其对在建工程减值的影响；

（四）取得营口圣亚海岸城项目评估报告和淳安大白鲸股权全部权益评估报告，了解并评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；复核评估报告关键假设的合理性、评估对象的完整性、评估方法适当性以及评估结论的合理性；

（五）针对千岛湖项目：获取该项目法院执行裁定书，并向管理层询问应对

89措施，并根据其计划的应对措施，判断其对在建工程减值的影响；

（六）针对营口圣亚海岸城项目：执行盘点程序，实地走访了解项目复工进展情况，并检查期后金融机构借款展期和授信情况；对营口圣亚海岸城项目进行现场勘察；

（七）了解淳安大白鲸的经营情况、转让相关股权的转让背景、定价依据及合理性，获取并分析淳安大白鲸历年财务报表；

（八）利用企查查等公开查询受让方杭州金盛物资有限公司的工商信息，询

问公司管理层，分析受让方与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他利益安排；

（九）访谈受让方杭州金盛物资有限公司，了解其0元受让相关股权的背景和原因，了解其与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他利益安排。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）营口圣亚海岸城项目不存在未及时转固的情形，截至2025年末，营

口圣亚海岸城项目存在减值迹象，公司对该项目计提减值准备638.47万元，减值准备计提合理充分。

（二）千岛湖项目实施主体淳安大白鲸公司因无力偿还债务被债权人向法院申请破产清算，主要资产被裁定拍卖，存在减值迹象，符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条第（二）款和第（五）款规定；千岛湖项目在建工程减

值准备计提时点准确、减值准备计提充分。

（三）公司以0元的价格作为交易对价转让其持有淳安大白鲸股权，定价具

有合理性；淳安大白鲸股权受让方与公司及关联方、关键人员等不存在关联关系或其他利益安排。

2.4关于经营亏损根据申报材料，1）报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7664.22万元、3437.68万元、-7018.22万元及6596.71万元。2）报告期内，公司主营业务收入分别为15679.83万元、46794.55万元、50516.34万元和

9042880.77万元，景区经营业务毛利率分别为7.25%、63.05%、58.74%和66.18%，

商业运营业务毛利率分别为38.99%、49.83%、53.03%和57.97%，动物经营业务毛利率分别为88.77%、93.29%、96.01%和98.32%，酒店运营业务毛利率分别为44.02%、83.12%、29.13%和41.68%。3）报告期内公司营业外收支净额分别为2180.51万元、-2053.27万元-3441.16万元和-966.38万元主要系与诉讼相关的赔偿损失及预计负债冲回等。

请发行人说明：（1）报告期内公司经营业绩亏损的主要原因，相关不利因素是否改善，是否存在持续亏损或净资产为负的风险，并充分提示风险；（2）结合客单价、客流量等量化分析报告期内主营业务收入增长的原因，量化分析各业务板块毛利率变动的具体原因，动物经营业务毛利率较高的合理性，各业务板块收入、毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务是否一致；（3）报告期内

公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，最佳估计数额的确认依据及相关预计负债计提的充分性，预计负债冲回的依据及合理性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【问题答复】

一、报告期内公司经营业绩亏损的主要原因，相关不利因素是否改善，是

否存在持续亏损或净资产为负的风险，并充分提示风险

（一）报告期内公司经营业绩亏损的主要原因，相关不利因素是否改善

报告期内，公司的经营业绩情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额

营业收入50672.820.29%50524.167.93%46810.26

营业成本20524.690.87%20348.4712.91%18022.35

营业毛利30148.13-0.09%30175.684.82%28787.92

期间费用16421.03-16.65%19700.8835.72%14515.41投资收益（损失以“-”号填-2340.51---3040.55---1420.83

列）公允价值变动损益（损失以-535.15---3913.12---318.38“-”号填列）

912025年度2024年度2023年度

项目金额变动率金额变动率金额信用及资产减值损失（损失以-1214.07---3891.03---3639.87“-”号填列）营业外收支净额（损失以“-”-1040.29---3441.16---2053.27号填列）

利润总额7975.46---4114.00--7178.07

归属于母公司股东的净利润2725.72---7018.22-304.16%3437.68扣非后归属于母公司股东的

5524.44165.78%2078.57-64.08%5786.17

净利润

注：“--”表示不适用。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为3437.68万元、-7018.22万元和2725.72万元，其中2024年度发生亏损，主要系非经营性损失增加导致，具体情况如下：

单位：万元主要原因对2024年度利润总额的影响金额

计提镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债-3913.12

计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失-2873.57

确认诉讼赔偿损失-3393.06

小计-10179.75

当年利润总额-4114.00

占比247.44%

1、计提镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债

2024年度，公司计提镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债3913.12万元，具体如下：

镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，截至2024年末，公司对镇江大白鲸项目的长期股权投资账面价值为37492.64万元。根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，公司具有差额补足义务。

为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与公司经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜，于2024年3月签订《和解协议》，主要约定条款如

下：（1）重庆顺源同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不

早于2025年12月31日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。（2）2025年12月31日之后重庆顺源可行使退出权，对股权价值进行评估后选择以下两种

92方式之一出售所持有的40.98%的股权：*参照国有资产转让的相关规定、以挂

牌方式向公司之外的任意第三方出售，公司按照《投资协议》的约定承担差额补足义务。公司具有同等条件下的优先购买权，如公司主张优先购买权的，仍需承担差额补足义务。*重庆顺源以评估价值作为股权对价向公司出售，公司有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。（3）重庆顺源同意变更《投资协议》约定的计算“约定价格”的利率，前3年降至8%/年，之后按10%/年计算“约定价格”。

针对上述协议约定的差额补足义务，公司管理层聘请浙江中企华资产评估有限公司就镇江大白鲸的股东全部权益价值按收益法进行估值，根据其于2025年4月15日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司拟了解股权价值涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司股东全部权益价值收益法估值报告》（浙中企华估字

（2025）第0004号），镇江大白鲸股东全部权益估值结果为92789.00万元。2024年度，公司根据上述股权估值与约定价格之间的差额，计提3913.12万元的差额补足义务负债，相关损益计入公允价值变动损益，占当年利润总额95.12%。

2025年11月，公司与重庆顺源再次签订《和解协议》，约定重庆顺源同意

延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于2026年12月31日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。针对协议约定的差额补足义务，根据浙江中企华资产评估有限公司于2026年2月26日出具的《大连圣亚旅游控股股份有限公司拟了解股权价值涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司股东全部权益价值收益法估值报告》（浙中企华估字（2026）第0004号），镇江大白鲸股东全部权益估值结果为94028.00万元。2025年度，公司根据上述股权估值与约定价格之间的差额，在上年末已计提余额的基础上补充计提535.15万元的差额补足义务负债，相关损益计入公允价值变动损益，占当年利润总额6.71%，对公司经营业绩的不利影响已得到改善。

2、计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失

2024年度，公司计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失2873.57万元，具

体如下：

2021年11月，海南中汇建筑装饰工程有限公司（以下简称“海南中汇”）

93因合同纠纷起诉三亚鲸世界、大连圣亚、海南金安教育文化投资有限公司，请求

法院判令公司及三亚鲸世界共同向海南中汇支付室内装修及景观工程款4000.25万元，并支付逾期利息。2024年8月，海南省三亚市中级人民法院出具《民事判决书》（（2024）琼02民终1443号），判决如下：（1）撤销海南省三亚市城郊人民法院（2021）琼0271民初20807号民事判决第三项、第四项；（2）三亚鲸

世界向海南中汇支付工程款4000.25万元以及相应逾期利息；（3）大连圣亚对上

述债务承担连带清偿责任。2024年度，公司根据上述二审判决在以前年度已计提1788.83万元预计负债的基础上补充计提预计代付款损失2873.57万元，相关损益计入信用减值损失，占当年利润总额69.85%。

2025年度，公司受限于资金短缺，暂未支付上述工程款及相应逾期利息代付款，公司根据法院判决补充计提逾期利息及迟延履行利息479.95万元预计代付款损失，相关损益计入信用减值损失，占当年利润总额6.02%，对公司经营业绩的不利影响已得到改善。

3、确认诉讼赔偿损失

2024年度，公司确认诉讼赔偿损失3393.06万元，占当年利润总额82.48%，

主要系公司根据诉讼进度及判决或和解协议等文件计提的违约金或利息支出等，相关损益计入营业外支出，具体情况如下：

单位：万元诉讼赔偿损失金额云南海洋魅力旅游发展有限公司及昆明市土地开发投资经营有限责任公司的

1263.45

股权转让纠纷案件确认违约金及赔偿损失

营口金泰珑悦海景大酒店有限公司的股权转让合同纠纷案件确认利息954.70原控股子公司淳安大白鲸对北京市政四建设工程有限责任公司建设工程施工

349.35

合同纠纷案件确认利息镇江文化旅游产业集团有限责任公司的新增资本认购纠纷及回购违约纠纷案

295.36

件确认利息

小计2862.86

占2024年确认诉讼赔偿损失总额的比重84.37%

2025年度，公司受限于资金短缺，暂未支付部分生效判决或和解协议所确

定的应付款项，公司补充计提逾期利息及迟延履行利息等诉讼赔偿损失874.39万元，相关损益计入营业外支出，占当年利润总额10.96%。

944、经营亏损相关不利因素已得到改善

截至本问询函回复出具日，公司已通过向本次发行对象关联方苏州创旅借入资金，偿还了云南海洋魅力旅游发展有限公司及昆明市土地开发投资经营有限责任公司的股权转让纠纷案件确认的违约金及赔偿损失、营口金泰珑悦海景大酒店有限公司的股权转让款和镇江文化旅游产业集团有限责任公司的新增资本认购

纠纷及回购违约纠纷诉讼相关款项，原控股子公司淳安大白鲸因股权转让已于

2025年3月起不再纳入公司合并报表范围，诉讼赔偿损失事项对公司经营业绩

的不利影响已得到改善。

综上所述，2024年度公司发生亏损，主要系计提镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债、计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失和确认诉讼赔偿损失等

非经营性损失增加导致。2025年度，公司实现利润总额7975.46万元、扣非后归属于母公司股东的净利润5524.44万元，上述事项对公司经营业绩的相关不利影响已得到改善。若公司本次向特定对象发行股票成功实施，将增强公司资本实力，缓解公司偿债压力和经营风险，并恢复融资能力推动在建项目复工建设，公司的盈利能力将得到进一步改善。

（二）是否存在持续亏损或净资产为负的风险，并充分提示风险

2024年度公司经营业绩发生亏损，尽管相关不利影响已得到有效改善且

2025年扣非前后净利润均为正，但受限于公司资金短缺、融资渠道受阻，短期

偿债压力较大，重大在建项目目前处于停工状态，仍存在经营业绩持续亏损的风险，公司已就该风险在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、财务风险”进行了充分提示，相关风险提示如下：

“（一）净利润持续亏损的风险报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为3437.68万元、-7018.22万元和2725.72万元，其中2024年业绩亏损金额较大，主要系计提差额补足义务负债、计提预计代付款损失、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化公司财务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致净利润持续亏损的风险。”95二、结合客单价、客流量等量化分析报告期内主营业务收入增长的原因，

量化分析各业务板块毛利率变动的具体原因，动物经营业务毛利率较高的合理性，各业务板块收入、毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务是否一致

（一）结合客单价、客流量等量化分析报告期内主营业务收入增长的原因

报告期内，公司主营业务收入按业务构成划分的变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

景区经营42584.704.23%40854.645.74%38638.10

商业运营5778.88-4.49%6050.8029.82%4660.93

动物经营833.08-70.82%2855.0796.15%1455.53

酒店运营1464.8995.24%750.3069.78%441.91

其他6.059.44%5.53-99.65%1598.08

合计50667.610.30%50516.347.95%46794.55

报告期内，公司主营业务收入分别为46794.55万元、50516.34万元和

50667.61万元，呈持续增长态势，主要系客流量增长所致，具体分析如下：

1、景区经营

报告期各期，公司景区经营收入分别为38638.10万元、40854.64万元和

42584.70万元，主要包括门票收入、照相收入、动物互动体验和研学课程收入等，其中门票收入占比在95%以上，系公司景区经营收入的主要构成。

报告期内，公司门票收入情况如下：

2025年度2024年度2023年度

景区项目金额变动金额变动金额

门票收入（万元）20906.394.21%20061.600.77%19907.99

大连景区客流（万人）155.070.25%154.696.42%145.36

平均票价（元/人）134.823.95%129.69-5.31%136.96

门票收入（万元）19930.121.69%19599.2812.64%17400.35哈尔滨景客流（万人）95.626.20%90.0411.13%81.02区

平均票价（元/人）208.43-4.25%217.671.35%214.77

合计门票收入（万元）40836.512.96%39660.886.31%37308.34

962025年度2024年度2023年度

景区项目金额变动金额变动金额客流（万人）250.692.44%244.738.11%226.38

平均票价（元/人）162.890.51%162.06-1.67%164.81

报告期内，公司门票收入分别为37308.34万元、39660.88万元和40836.51万元，门票收入主要随着客流量的增加稳步增长。

从客流量看，报告期内公司景区客流量分别为226.38万人、244.73万人、

250.69万人，呈持续增长趋势，其中2024年度较上年增长8.11%，2025年度较

上年增长2.44%，客流量的增长系公司景区门票收入增长的主要驱动因素。

从客单价看，报告期内公司景区门票客单价分别为164.81元/人、162.06元/人、162.89元/人，总体相对稳定。分景区看，哈尔滨景区的门票客单价总体高于大连景区，主要系景区投资成本、场馆规模等差异导致。大连景区场馆建成较早，后续主要为改造升级投入，哈尔滨景区包括一期极地馆和二期极地公园，其中二期极地公园项目于2021年上半年开始运营，与大连景区相比，哈尔滨景区投入成本更高，需要更高的票价来覆盖。同时，哈尔滨景区场馆规模体量与大连景区相比更大，游览内容丰富度更高，因此平均票价与大连景区相比较高。

2、商业运营

公司商业运营业务收入主要包括商业租赁收入、商品销售收入和餐饮收入等。

报告期内，公司商业运营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

商业租赁1350.892.73%1315.0444.59%909.50

商品销售2752.61-3.22%2844.2129.74%2192.31

餐饮1264.67-16.20%1509.1832.28%1140.87

其他410.717.41%382.37-8.58%418.24

合计5778.88-4.49%6050.8029.82%4660.93

报告期各期，公司商业运营收入分别为4660.93万元、6050.80万元和

5778.88万元，其中2024年度较上年增长29.82%，主要系随着社会公共卫生事

件因素影响的消除，国内文旅市场快速复苏，公司景区入园人数增长，对外租赁

97的商铺增加，导致公司商业租赁收入、商品销售和餐饮收入与上年相比有较大幅

度的增长；2025年度商业运营收入较上年小幅下降4.49%，主要系公司将部分自营餐厅转为出租，导致餐饮收入下降，同时公司对部分出租商铺下调了租金，导致租赁收入未随着自营转出租而同比例增长。

3、动物经营

报告期内，公司动物经营业务收入主要包括动物租赁收入和自行繁育的以出售为目的持有的动物的销售收入。公司在满足自行展览需要及日常繁育研发的前提下，结合客户需求和存量动物数量安排动物销售和租赁，其中对外销售的动物主要为自行繁育的消耗类企鹅，对外租赁的动物主要为白鲸、海豚、海狮等大型海洋动物。

报告期内，公司动物经营业务收入情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

动物销售192.66-90.58%2045.14140.34%850.92

动物租赁640.42-20.93%809.9333.96%604.61

合计833.08-70.82%2855.0796.15%1455.53

报告期各期，公司动物经营收入分别为1455.53万元、2855.07万元和833.08万元，各期收入有所波动，其中2024年较上年增长96.15%，2025年度较上年下降70.82%，主要系受动物销售收入变动影响所致。报告期内，公司消耗类企鹅的销售情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

销售数量（只）55426

含税销售单价（万元/只）42.0041.2835.66

不含税销售金额（万元）192.662045.14850.64

占当期动物销售收入比例100.00%100.00%99.97%

公司企鹅销售对应的下游客户主要为国内各地海洋馆，销售定价在40万元/只左右，不存在异常波动。企鹅属于极地生物，对饲养条件、环境等要求较苛刻，根据公司以往交易惯例，公司通常根据与客户对于企鹅单价、年龄分布、品相、保活期等方面的商议情况，以及对方海洋馆的完工情况、动物饲养条件的完备情

98况等因素安排企鹅的交接，受客户需求、偏好、种群及年龄分布要求、对方海洋

馆的情况等因素的影响，导致公司各年度间企鹅销售数量有一定的波动，具有合理性。

4、酒店运营

报告期内，公司酒店运营业务收入主要为大连景区内的企鹅酒店及哈尔滨景区内的北极熊酒店的住宿收入。报告期各期，公司酒店运营收入分别为441.91万元、750.30万元和1464.89万元，收入规模持续增长，主要系2024年8月大连景区企鹅酒店建成并投入运营所致。

5、其他

报告期内，公司其他收入主要为会展服务收入等。2023年12月公司控股子公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司将其持有的大连新世界会展服务有限公

司70%股权转让，2024年起公司主营业务不再包含会展服务。

（二）量化分析各业务板块毛利率变动的具体原因，动物经营业务毛利率较高的合理性

1、量化分析各业务板块毛利率变动的具体原因

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

2025年度2024年度2023年度

项目毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

景区经营60.54%84.05%58.74%80.87%63.05%82.57%

商业运营53.97%11.41%53.03%11.98%49.83%9.96%

动物经营91.59%1.64%96.01%5.65%93.29%3.11%

酒店运营32.66%2.89%29.13%1.49%83.12%0.94%

其他8.87%0.01%27.67%0.01%22.74%3.42%

总计59.49%100%59.72%100%61.49%100%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为61.49%、59.72%和59.49%，总体较为稳定，具体分析如下：

（1）景区经营

报告期内，公司景区经营业务毛利率变动情况如下：

99单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目数值变动数值变动数值

营业收入42584.704.23%40854.645.74%38638.10

营业成本16802.66-0.32%16856.4318.07%14276.93

毛利率60.54%1.80%58.74%-4.31%63.05%

报告期内，公司景区经营业务毛利率分别为63.05%、58.74%和60.54%，其中2024年度毛利率较上年减少4.31个百分点，2025年度较上年增加1.80个百分点，主要原因如下：

2024年度，公司景区客流量较上年增长8.11%，带动景区经营收入较上年增

长5.74%；大连景区企鹅池等改造项目及哈尔滨景区工艺管路工程等项目转固导

致公司固定资产原值较上年末增长11.81%，以及上年末完工的萌宠乐园装修、豹豹店装修、海洋世界鲜果吧等装修工程开始摊销，折旧摊销相应增加，导致

2024年景区经营成本较上年增长18.07%，从而导致2024年毛利率较上年减少

4.31个百分点。

2025年度，公司景区客流量较上年增长2.44%，同时照相收入和动物互动体

验等收入增加，带动2025年景区经营收入较上年增长4.23%，导致在景区经营成本相对稳定的情况下毛利率较上年增加1.80个百分点。

（2）商业运营

报告期内，公司商业运营业务毛利率变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目数值变动数值变动数值

营业收入5778.88-4.49%6050.8029.82%4660.93

营业成本2660.01-6.41%2842.3121.55%2338.48

毛利率53.97%0.94%53.03%3.20%49.83%

报告期内，公司商业运营业务毛利率分别为49.83%、53.03%和53.97%，其中2024年度毛利率较上年增加3.20个百分点，主要系园区客流量较上年有较大幅度增长所致，2025年度毛利率较上年基本保持稳定。

（3）动物经营

100报告期内，公司动物经营毛利率变动情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目数值变动数值变动数值

动物销售98.93%0.14%98.80%0.16%98.63%

动物租赁89.38%0.41%88.97%3.19%85.78%

合计91.59%-4.42%96.01%2.71%93.29%

报告期内，公司动物经营业务毛利率分别为93.29%、96.01%和91.59%，毛利率水平各期小幅波动。从业务构成上看，报告期内公司动物销售毛利率分别为

98.63%、98.80%和98.93%，各期保持稳定，动物租赁毛利率分别为85.78%、88.97%

和89.38%，总体相对稳定。

（4）酒店运营

报告期内，公司酒店运营毛利率分别为83.12%、29.13%和32.66%，其中2024年毛利率较上年下降幅度较大，主要系2024年下半年大连景区企鹅酒店建成并投入运营，酒店建设投入成本较大且运营初期经营成本相对较高导致，2025年随着酒店运营收入的增长，毛利率水平有所回升。

2、动物经营业务毛利率较高的合理性

公司动物经营业务主要包括自行繁育的企鹅等消耗性生物资产的销售和白

鲸等大型海洋动物的租赁，系公司的轻资产输出项目。

报告期内，公司动物经营业务毛利率分别为93.29%、96.01%和91.59%，毛利率水平较高，主要原因系：一方面，企鹅等极地或海洋动物的饲养和繁育对场地、技术等方面的要求较高，同时受近年海外禽流感疫情和动物保护等影响，全球动物进口业务受较大限制，企鹅等极地或海洋生物具有稀缺性，导致国内企鹅、白鲸等海洋和极地生物价格不断上升，销售和租赁定价较高；另一方面，公司深耕海洋主题公园经营30年，在动物繁育方面形成了体系化、拥有成熟可靠的企鹅繁育及鲸豚繁育的核心技术和经验，繁育和饲养成本较低。因此，公司动物经营业务毛利率较高具有合理性。

（三）各业务板块收入、毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务是否一致

1011、各业务板块收入的变动情况与同行业可比公司可比业务的比较情况

报告期内，同行业可比上市公司主营业务收入变动趋势如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

公司简称金额变动金额变动金额

海昌海洋公园154916.10-14.80%181835.800.08%181684.20

宋城演艺--232190.3724.17%186994.58

曲江文旅--125315.24-16.68%150393.70

大连圣亚50667.610.30%50516.347.95%46794.55

注：截至本问询回复日，同行业可比上市公司宋城演艺、曲江文旅未披露2025年度的经营数据。

由上表可知，2024年度除曲江文旅主营业务收入有所下降外，其余同行业可比公司主营业务收入均呈上升趋势，与公司的主营业务收入变动趋势一致。

2025年度公司主营业务收入较上年小幅增长0.30%，海昌海洋公园较上年下降

14.80%，主要由于其购票人数及二次消费客单下降所致。

区分业务板块看，经检索公开信息，同行业可比公司中海昌海洋公园单独披露了与公司景区经营、商业运营和酒店运营业务相同或类似的收入情况，具体如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动金额变动金额

海昌海洋公园80003.50-10.63%89515.30-0.84%90275.30景区经营

公司42584.704.23%40854.645.74%38638.10

海昌海洋公园49699.60-17.78%60450.302.29%59094.90商业运营

公司5778.88-4.49%6050.8029.82%4660.93

海昌海洋公园18010.40-2.95%18558.60-4.18%19367.40酒店运营

公司1464.8995.24%750.3069.78%441.91

注1：上表公司景区经营收入的可比业务对应海昌海洋公园的门票收入，商业运营收入的可比业务对应海昌海洋公园的园区消费和租金收入，酒店运营收入的可比业务对应海昌海洋公园酒店收入；

注2：根据海昌海洋公园定期报告披露，其2024年公园入园人次较上年同比增长16.1%，

2025年购票人次及二次消费客价较上年同比下降。

景区经营方面，报告期内公司景区经营收入持续增长，海昌海洋公园门票收入持续下降。从客流量看，2024年公司和海昌海洋公园均较上年实现同比增长，

1022025年公司景区客流量较上年增长2.44%，海昌海洋公园购票人数同比下降；从

客单价看，景区门票定价主要受定价与运营策略、游客消费意愿、渠道分成、成本与财务压力、区位与季节性等因素综合影响，公司门票收入客单价2024年较上年小幅下降1.67%，2025年较上年小幅增长0.51%，在客流量增长可观的情况下客单价总体维持在相对稳定的水平，而海昌海洋公园门票收入客单价持续下降。

商业运营方面，2024年公司商业运营收入与海昌海洋公园均实现同比增长，

2025年均较上年同比下降，与海昌海洋公园变动趋势一致。

酒店运营方面，报告期内公司酒店运营收入持续增长，海昌海洋公园持续下降，公司酒店运营收入增长主要系2024年下半年大连景区企鹅酒店建成并投入运营所致。

2、各业务板块毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务的比较情况

经检索公开信息，同行业可比公司未单独披露与公司各板块可比业务的毛利率情况。报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下：

公司名称2025年度2024年度2023年度

海昌海洋公园19.60%23.04%25.18%

宋城演艺-66.64%65.45%

曲江文旅-17.15%28.82%

平均-35.61%39.81%

公司59.49%59.72%61.49%

注：截至本问询回复日，同行业可比上市公司宋城演艺、曲江文旅未披露2025年度的经营数据。

报告期内，2024年度，公司主营业务毛利率较上年有所下降，变动趋势与海昌海洋公园和曲江文旅一致，宋城演艺主营业务毛利率较上年略有上升；2025年，公司与海昌海洋公园毛利率较上年均有所下降。公司主营业务毛利率高于海昌海洋公园、曲江文旅，略低于宋城演艺，同行业可比公司毛利率水平不相一致主要系运营模式、业务规模及收入结构等差异导致。

海昌海洋公园采用重资产运营模式，项目投资较大、固定成本较高，同时受

2023年新开业的郑州海昌海洋公园开业成本较高等因素影响，毛利率水平被整

体拉低；曲江文旅收入主要来源于自营景区的经营收入，以及受托管理景区的管理酬金，其中受托管理收入为主要来源，收入结构的差异使得其毛利率相对较低，103同时受部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金等因素影响，

2024年曲江文旅毛利率有所下降；宋城演艺业务规模较大，采用独创的“主题公园+文化演艺”经营模式，毛利率水平相对较高；公司业务结构以景区经营为主，收入主要来源于毛利率较高的门票销售，同时凭借成熟的动物饲养繁育技术，公司经营的动物租赁及销售业务毛利率较高，整体毛利率水平略低于宋城演艺。

由此，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。

三、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项

是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，最佳估计数额的确认依据及相关预计负债计提的充分性，预计负债冲回的依据及合理性。

（一）预计负债计提的会计政策、最佳估计数额的确认依据及预计负债计提原则

公司严格按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，对未决诉讼或仲裁事项建立了审慎、统一的会计估计政策。对于与诉讼或仲裁事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围或区间，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；所需支出不存在

一个连续范围或区间，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司基于诉讼或仲裁案件最新进展进行评估与计提预计负债，具体计提原则如下：

1、尚未开庭或未判决案件：对于尚未形成一审判决的案件，公司持续跟踪

案件进展，依据律师及法务部门的法律意见，结合案件事实、类似判例及司法实104践，对败诉可能性进行评估。当败诉可能性大于50%且损失金额能够可靠计量时，

按最佳估计数计提预计负债；若败诉可能性未达到“很可能”标准，则暂不计提，但作为或有事项在财务报表附注中披露；

2、一审或仲裁败诉但处于上诉期案件：对于一审或仲裁败诉但公司尚在上

诉过程中的案件，管理层会同律师团队对上诉成功的可能性进行审慎评估。若经评估认为上诉改判可能性较低，则基于谨慎性原则按判决或裁决金额全额计提；

仅在极少数证据确凿、法律适用存在重大瑕疵且律师出具高度确信的上诉成功意见时，方可依据最佳估计数酌情调整；

3、终审/生效判决案件：对于已收到生效法律文书的败诉案件，严格依据文

书确定的金额（本金、利息、罚息及诉讼费等）全额计提预计负债，并转入应付账款或其他应付款等科目核算；

4、达成和解/调解案件：对于已签署具有法律约束力的和解或调解协议的案件，严格按照协议约定的付款义务金额足额计提预计负债，并转入应付账款或其他应付款等科目核算。

（二）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事

项是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，最佳估计数额的确认依据及相关预计负债计提的充分性

报告期各期末，公司预计负债余额分别为1803.42万元、0万元和12.75万元，均系公司根据未决诉讼事项计提产生，其中2023年末余额主要系与三亚鲸世界项目相关对海南中汇建筑装饰工程有限公司计提的承担连带责任预计代付款，2025年末余额主要系与劳动争议纠纷相关计提的款项。2025年末，公司预计负债余额较小，主要系原告起诉前，公司账上已记录对债权人的负债并计入应付账款等科目核算，以及相关判决或裁决于期末前已生效，公司根据生效的法律文书将相关债务计入应付账款等科目核算导致。

截至2025年末，公司及其控股子公司作为被告或被申请人主要诉讼或仲裁基本情况、相关预计负债最佳估计数确认及账务处理情况如下：

105序原告/申请被告/被申请

案件情况最佳估计数确认依据及账务处理情况号人人

（1）2021年末，公司账上已确认应付金泰珑

（1）2020年11月，金泰珑悦起诉请求判令大连圣亚支付欠付股权转让

悦股权转让款本金1.43亿元并计入其他应付

款、利息、违约金17898.94万元；

款，并根据一审判决结果计提该案件违约金

（2）2021年5月，法院一审判决大连圣亚向金泰珑悦支付股权转让款

及逾期利息1699.87万元，计入预计负债；

营口金泰本金约1.43亿元及相应利息与违约金；

（2）2022年末，公司根据二审判决补充确认

珑悦海景（3）2022年5月，法院二审判决大连圣亚向金泰珑悦支付股权转让款

1大连圣亚0.01亿元本金，并将预计负债转入其他应付

大酒店有本金1.44亿元及相应逾期利息；

款核算，同时计提逾期利息及迟延履行的利限公司（4）2026年2月，公司与申请人签订《执行和解协议书》，对股权转让息；

款本金1.44亿元及相应逾期利息的支付安排达成和解。

（3）2023年末、2024年末及2025年末，公

截至本问询函回复日，公司已支付全部本金合计1.44亿元，剩余6508.67司根据判决书计提逾期利息及迟延履行的利

万元利息、罚息、迟延履行金、违约金待支付。

息。

（1）2021年11月，海南中汇起诉请求判令三亚鲸世界支付室内装修及

（1）2023年末，公司依据律师及法务部门的

被告一：三景观工程款4000.25万元及利息，请求大连圣亚承担连带清偿责任，请法律意见计提对海南中汇的代付款1788.83亚鲸世界；求在工程款范围内对金安公司名下房产拍卖款中优先受偿；

万元，计入预计负债；

海南中汇被告二：大（2）2024年3月，法院一审判决三亚鲸世界支付工程款3542.44万元

（2）2024年末，公司根据法院判决结果补充建筑装饰连圣亚及利息；大连圣亚承担连带责任；海南中汇在金安公司名下房产拍卖款

2计提预计代付款2873.57万元，计入其他应

工程有限被告三：海中优先受偿；

付款，并将前期计提的预计负债转入其他应公司南金安教育（3）2024年8月，法院二审判决三亚鲸世界向海南中汇支付工程款付款；

文化投资有4000.25万元及逾期利息；大连圣亚对上述债务承担连带清偿责任；驳

（3）2025年末，公司根据判决书计提逾期利限公司回海南中汇主张的优先受偿权。

息及迟延履行的利息。

截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。

云南海洋（1）2024年末，公司根据一审判决结果计提魅力旅游（1）2024年1月，云南海洋魅力、昆明土投公司起诉请求判令大连圣应付云南海洋魅力763.45万元工程款及违约发展有限亚支付违约金、工程款、委贷利息损失等合计25178.00万元；金、应付昆明土投公司500.00万元违约金，

3公司、大连圣亚（2）2024年7月，法院一审判决大连圣亚向云南海洋魅力、昆明土投计入其他应付款；

昆明市土公司各支付违约金500万元；赔偿云南海洋魅力工程款损失256.46万元；（2）2025年末，公司根据判决书计提逾期利地开发投（3）2025年1月，云南省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。息及迟延履行的利息；

资经营有（3）截至本问询函回复日，公司已根据判决

106序原告/申请被告/被申请

案件情况最佳估计数确认依据及账务处理情况号人人限责任公结果支付完毕上述款项。

司

（1）2025年1月，金诚同达提起仲裁请求公司支付律师费及资金占用（1）2024年末，公司账上已根据合同计提对

北京金诚损失暂计1488.60万元；金诚同达的应付律师费1450万元，计入其他

4同达律师大连圣亚（2）2025年11月，仲裁裁决公司支付后期律师费650万元，驳回其他应付款；

事务所仲裁请求。（2）2025年末，公司根据裁决书冲回前期多截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。计提的800万元律师费。

（1）2024年末，公司账上已根据合同及相关

（1）2024年12月，博智兴华起诉请求判令公司支付欠款90万元及利结算资料计提对博智兴华的应付工程款；

博智兴华息、并赔偿预期利益42万元；

圣亚海岸城（2）2025年末，鉴于一审判决驳回原告要求

5工程顾问（2）2025年7月，法院一审判决驳回博智兴华要求支付服务费及预期（营口）支付服务费及预期利益的诉讼请求，且目前有限公司利益的诉讼请求。

案件处于二审阶段，基于谨慎性，公司暂不截至本问询函回复日，本案尚在二审程序中。

依据一审判决作进一步账务处理。

（1）2025年3月，大连中熠起诉请求圣亚营口给付合同款202.28万元

及违约金并承担律师费，大连圣亚承担连带清偿责任；

（2）2025年9月，法院一审判决圣亚营口公司向大连中熠支付设计费大连中熠圣亚海岸城

用132.28万元及利息、律师费，驳回要求大连圣亚承担连带责任的诉讼

6文化科技（营口）、大请求；

有限公司连圣亚

（3）2025年12月，经二审法院调解，圣亚营口公司限期支付设计费

2025年末，公司账上已根据合同及相关结算

132.28万元及律师费，逾期未支付，按一审判决支付利息。

资料计提对大连中熠的应付工程款，账载金截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。

额包括判决书确定的债务及逾期利息。

（1）2025年3月，大连中熠起诉请求判令圣亚营口公司给付设计费

151.83万元及违约金，并承担律师费3.50万元，并要求大连圣亚承担连

大连中熠圣亚海岸城带清偿责任；

7文化科技（营口）、大

（2）2025年6月，法院判决圣亚营口公司支付设计费141.83万元，驳有限公司连圣亚回要求大连圣亚承担连带责任的诉讼请求。

截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。

107序原告/申请被告/被申请

案件情况最佳估计数确认依据及账务处理情况号人人

2025年末，公司账上已根据合同及相关结算

（1）2025年5月，大连鸿伟起诉判令二被告给付工程款及利息197.89大连鸿伟圣亚海岸城资料计提对大连鸿伟的应付工程款；鉴于一万元及诉讼费；

8建筑工程（营口）、大审判决驳回原告的诉讼请求，且目前案件处

（2）2026年1月，法院一审判决驳回了原告的全部诉讼请求。

有限公司连圣亚于二审阶段，基于谨慎性，公司暂不依据一截至本问询函回复日，本案尚在二审程序中。

审判决作进一步账务处理。

大连圣亚、2025年末，公司账上已根据合同及相关结算大连翔丰2025年11月，原告因与被告建设工程施工合同纠纷向大连市沙河口区人大连圣亚金资料计提对大连翔丰的应付工程款，与原告建设有限民法院提起诉讼，请求判令被告支付工程款383.68万元及逾期利息、违

9图企鹅酒店起诉金额接近，且案件尚处于审理阶段，暂公司庄河约金。

管理有限公不进行进一步账务处理。

分公司截至本问询函回复日，本案尚处于审理阶段。

司

2025年末，公司账上已根据合同及相关结算

资料计提对大连翔丰的应付工程款。公司依大连翔丰

2025年11月，原告因与被告建设工程施工合同纠纷向大连市沙河口区人据律师及法务部门的法律意见，认为公司账

建设有限

10大连圣亚民法院提起诉讼，请求判令被告支付工程款229.90万元及逾期利息。面金额系双方认可的已结算金额，原告起诉

公司庄河

截至本问询函回复日，本案尚处于审理阶段。金额系原告方单方报送，未经双方最终验收，分公司

无结算基础，本案公司胜诉可能性较高，故暂不进行进一步账务处理。

108如上表所示，对于上述未决诉讼或仲裁，公司结合律师及法务部门的法律意见，以法院判决书或仲裁机构仲裁书、相关合同及结算资料等作为最佳估计数的确认依据，相关预计负债已充分计提。目前公司正积极筹措资金，已于2026年

3月和4月偿还了应付营口金泰珑悦海景大酒店有限公司股权转让款本金部分和

云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司的相关

诉讼款项，同时就债务的偿还安排与债权人积极沟通，目前未出现公司主要经营资产被债权人申请强制执行并进入司法拍卖等最终处置措施的情况，相关事项预计不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。

（三）预计负债冲回的依据及合理性

2022年度，公司将上年末因回购违约纠纷对镇江文化旅游产业集团有限责

任公司计提的预计负债冲回，冲回金额3647.52万元，具体情况如下：

1、2020年11月，公司因回购违约纠纷被镇江文化旅游产业集团有限责任

公司提起诉讼，请求公司向其支付违约金暂定为4847.52万元；

2、2021年末，公司结合与原告的另一起案件（即新增资本认购纠纷案）于

2021年9月被法院判决公司败诉的情况，依据律师及法务部门的法律意见，根

据案件的最新进展判断公司很可能在本案件中败诉，因此以原告的起诉金额作为最佳估计数计提预计负债4847.52万元；

3、2022年5月，法院一审判决公司向原告支付违约金1200万元；2022年

10月，二审法院维持原判。

综上所述，2022年度公司根据法院判决结果冲回前期多计提的预计负债

3647.52万元具有合理性。

【保荐机构和申报会计师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（一）查阅发行人定期报告、公司公告，向发行人了解报告期内公司经营业绩亏损的主要原因；

（二）查阅发行人与镇江大白鲸、重庆顺源签订的《投资协议》，以及发行

109人与重庆顺源签订的《和解协议》，了解涉及差额补足义务的条款，识别判断触

发条件、责任范围、金额计算方式及履行期限；查阅发行人聘请的评估机构对镇

江大白鲸出具的《评估报告》，了解发行人计提差额补足义务的情况；

（三）查阅发行人本次发行的募集说明书，查看发行人风险提示情况；

（四）获取发行人报告期内收入成本明细表、客流量统计情况，了解报告期

内公司主营业务收入和毛利率的变动情况，分析发行人报告期内主营业务收入增长和各业务板块毛利率变动的原因，以及动物经营业务毛利率较高的原因及合理性；

（五）查阅发行人同行业可比上市公司定期报告、公司公告等公开信息，了

解同行业可比上市公司收入和毛利率变动情况，分析与发行人可比业务是否一致；

（六）查阅发行人定期报告，向发行人管理层了解公司预计负债计提的会计

政策、最佳估计数额的确认依据及预计负债计提原则；

（七）查阅发行人诉讼台账，以及诉讼或仲裁相关的起诉状、判决书或裁决

书等法律文书，向发行人法务部门了解报告期内发行人诉讼进展情况，以及未决诉讼或仲裁对公司日常经营和财务状况的影响；获取发行人预计负债明细表，结合案件的具体情况及发行人律师和法务部门的法律意见，判断报告期内发行人预计负债计提的充分性，以及预计负债冲回的依据及合理性。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）报告期内，发行人2024年度发生亏损，主要系计提镇江大白鲸项目

相关的差额补足义务负债、计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失和确认诉讼赔

偿损失等非经营性损失增加导致。虽然相关不利影响已得到改善，但受限于公司资金短缺、融资渠道受阻，短期偿债压力较大，重大在建项目目前处于停工状态，仍存在经营业绩持续亏损的风险，公司已在募集说明书披露相关风险；

（二）报告期内，发行人主营业务收入持续增长，主要系客流量增长所致；

报告期内发行人各业务板块毛利率变动主要受客流量增长、折旧摊销增加、新建

酒店投入运营等因素综合影响，毛利率变动具有合理性，动物经营业务毛利率较

110高具有合理性；

（三）2024年度除曲江文旅主营业务收入有所下降外，其余同行业可比公

司主营业务收入均呈上升趋势，与发行人的主营业务收入变动趋势一致；2025年度发行人主营业务收入较上年小幅增长，海昌海洋公园较上年下降，主要由于海昌海洋公园购票人数及二次消费客单下降所致，发行人主营业务收入与同行业可比公司的差异具有合理性；

（四）经检索公开信息，同行业可比公司未单独披露与发行人各板块可比业务的毛利率情况。发行人2024年主营业务毛利率变动趋势与可比公司海昌海洋公园和曲江文旅一致，2025年变动趋势与海昌海洋公园一致；

（五）针对报告期内作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁，发行人结合律

师及法务部门的法律意见，以法院判决书或仲裁机构仲裁书、相关合同及结算资料等作为最佳估计数的确认依据，已充分计提预计负债并确认相关应付款项，相关事项预计不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响；发行人根据法院

判决进行预计负债的冲回，具有合理性。

111问题3.关于其他

3.1请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟

实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存在持

有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）大连中山信

德小额贷款有限公司的经营情况、风险情况及业务合规性，发行人对其未来安排。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【问题答复】一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

1、财务性投资认定标准根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、类金融业务认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监

会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况

2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议，审议通过了本次发行相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会

112决议日前六个月至今，即自2025年1月25日至本问询函回复出具日，公司实施

或拟实施的财务性投资和类金融业务的具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资类金融业务。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

8、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

1139、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

10、结论

自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资和类金融业务的情况。

二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

按照《企业会计准则》及相关规定，截至2025年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：

账面金额（万财务性投资金财务性投资占归属于序号报表项目

元）额（万元）母公司净资产比例

1货币资金16063.37

2其他应收款782.27--

3其他流动资产1506.15--

4长期应收款---

5长期股权投资37601.30--

6其他权益工具投资206.90160.990.83%

7其他非流动金融资产50.00--

8其他非流动资产752.26--

合计56962.25160.990.83%

（一）货币资金

截至2025年12月31日，货币资金金额为16063.37万元，具体构成如下：

单位：万元项目账面金额

库存现金77.32

银行存款15915.69

其他货币资金70.35

合计16063.37

截至2025年12月31日，公司货币资金金额为16063.37万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支付宝、微信等线上平台在途货币资

114金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融业务。

（二）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款金额为782.27万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

往来款1170.33

应收退动物款2643.48

股权收购意向金1363.00

资产转让款978.09

应收咨询管理服务费335.45

应收租金285.18

押金保证金185.25

备用金25.69

应退中介机构费500.00

其他169.95

其他应收款合计7656.42

减：坏账准备6874.15

其他应收款净额782.27

公司其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让

款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产金额为1506.15万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

待认证进项税123.62

待摊费用673.66

增值税留抵税额639.72

预缴税费69.15

115项目金额

合计1506.15

其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税额等构成，其中待摊费用系短期经营费用，公司按照受益期限摊销。综上所述，其他流动资产不属于财务性投资。

（四）长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款为0万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面金额

租赁费211.01

长期应收款账面余额合计211.01

减：坏账准备211.01

长期应收款账面价值-

公司长期应收款为应收租赁费，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。

（五）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资金额为37601.30万元，具体情况如下：

持有被投资单位

被投资单位账面价值（万元）投资时点投资目的

比例/份额镇江大白鲸海洋2015年12月至

36142.03（注）29.02%战略性投资

世界有限公司2019年9月淳安圣亚实业有

1459.2730.00%2017年8月战略性投资

限公司三亚鲸世界海洋

-35.00%2016年9月战略性投资馆有限公司鲸典（北京）商业

-30.00%2017年9月战略性投资管理有限公司

合计37601.30

注：公司直接持有镇江大白鲸29.02%的股权，纳入合并范围的结构化主体重庆顺源持有镇江大白鲸40.98%的股权，其中21852.59万元系重庆顺源应享有份额的账面价值。

从上表可见，公司长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，上述联营企业的主营业务为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述公司基本情况如下：

1161、镇江大白鲸海洋世界有限公司基本情况

公司名称镇江大白鲸海洋世界有限公司

成立时间2015-9-23注册资本61000万元

统一社会信用代码 91321100355036387E注册地址镇江市润州区京江路1号法定代表人肖峰

文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱经营范围乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）比例（%）重庆顺源政信一号股权投资

25000.0040.98

基金合伙企业（有限合伙）股权结构镇江文化旅游产业集团有限

18300.0030.00

责任公司大连圣亚旅游控股股份有限

17700.0029.02

公司

2、淳安圣亚实业有限公司基本情况

公司名称淳安圣亚实业有限公司

成立时间2017-8-24注册资本10600万元

统一社会信用代码 91330127MA28X8DJ81注册地址浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号227室法定代表人王旭东

服务：实业投资；房地产开发及销售。依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动

股东名称认缴出资额（万元）比例（%）

北京恒铭投资有限公司5406.0051

大连圣亚旅游控股股份有限公司3180.0030股权结构

大连易和房地产集团有限公司1590.0015大连联策智会堂房地产营销顾问

318.003

有限公司

王旭东106.001

1173、三亚鲸世界海洋馆有限公司基本情况

公司名称三亚鲸世界海洋馆有限公司

成立时间2016-9-6注册资本14000万元

统一社会信用代码 91460200MA5RD7Q22U注册地址海南省三亚市崖州区创意产业园综合办公大楼305室法定代表人邓磊

水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆；旅游景

区规划设计、开发、管理；生物技术开发服务；驯养繁殖国家一级、

二级保护水生野生动物；出售、收购国家二级保护野生动植物或其产品；营业性文艺表演；酒、冷热饮品、预包装食品、散装食品销售；

烟草制品零售；工艺美术品、日用百货销售；图书、报刊、音像制品

及电子出版物销售；晚会、运动会、庆典、模特大赛、艺术节、电影经营范围

节及公益演出、展览组织策划服务；酒吧服务；旅客票务代理；场地租赁（不含仓储）；道具、娱乐及体育设备出租；会议及展览服务；

摄影及商务服务；照片扩印及冲洗服务；技术进出口服务；运动场馆、停车场服务；电影放映服务；海洋馆管理咨询服务；海洋馆专业设备

采购销售租赁；海洋馆从业人员培训；人力资源管理服务，潜水技术咨询服务；水果销售及加工、果汁制售。

股东名称认缴出资额（万元）比例（%）海南金安教育文化

股权结构9100.0065.00投资有限公司大连圣亚旅游控股

4900.0035.00

股份有限公司

4、鲸典（北京）商业管理有限公司基本情况

公司名称鲸典（北京）商业管理有限公司

成立时间2017-08-29注册资本3000万元统一社会

91110108MA0177HP8N

信用代码

注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 8 层 A805 室法定代表孙彤人企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；物业管理；文艺创作；企业策划；

组织文化艺术交流（不含营业性演出）；会议服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；旅游信息咨询；技术推广、技术服务、设计、制作、代经营范围理、发布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称认缴出资额（万元）比例（%）股权结构

圣亚文旅产业集团有限公司900.0030.00

118大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公

900.0030.00

司

鲸天地文化发展（大连）有限公司600.0020.00

徒敏卿300.0010.00

深圳中金创和投资有限公司300.0010.00

（六）其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资为206.90万元，具体情况如下：

账面价值持有被投资单投资目被投资单位投资时点（万元）位比例/份额的大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限财务性

160.9910.00%2011年7月

公司投资战略性

大连精石文化产业投资有限公司45.926.8493%2014年4月投资财务性

大连中山信德小额贷款有限公司-10.00%2012年5月投资战略性

鲸天下商业管理（大连）有限公司-10.00%2015年9月投资

2016年12月、战略性

芜湖新华联文化旅游开发有限公司-10.00%

2017年12月投资

合计206.90公司于2011年7月向大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司出资1000万元，报告期末持股比例为10%。公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至

2025年12月31日，上述财务性投资金额合计为160.99万元，占2025年末公司

归属于母公司净资产的比例为0.83%，不属于持有金额较大的财务性投资。

公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于2014年4月向大连精石文化

产业投资有限公司出资500万元，报告期末持股比例为6.8493%。大连精石文化产业投资有限公司从事文旅产业投资，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，公司取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

公司于2012年5月向大连中山信德小额贷款有限公司出资500万元，报告期末持股比例为10.00%。大连中山信德小额贷款有限公司从事小额贷款业务，与公司主营业务不相关，公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至2025年

12月31日，上述财务性投资金额合计为0.00万元，占2025年末公司归属于母

119公司净资产的比例为0.00%，不属于持有金额较大的财务性投资。

公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于2015年9月向鲸天下商业管理（大连）有限公司出资60万元，报告期末持股比例为10.00%。鲸天下商业管理（大连）有限公司从事旅游商业推广，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，公司取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

公司于2016年12月、2017年12月向芜湖新华联文化旅游开发有限公司出

资2000.00万元，报告期末持股比例为10.00%。芜湖新华联文化旅游开发有限公司从事旅游项目开发与运营，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务及战略发展方向，公司取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。

（七）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产金额为50.00万元，具体情况如下：

金额持有被投资单位比被投资单位投资时点投资目的（万元）例/份额北京中外创新文化传

50.004%2016年12月品牌管理

媒中心（有限合伙）综上，截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产系间接控股子公司大白鲸世界管理（大连）有限公司为提升公司品牌管理和维护进行的投资，不属于财务性投资。

（八）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产金额为752.26万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额

海域使用权43.63

长期资产购置款708.63

合计752.26

公司其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性投资。

120综上所述，截至2025年12月31日，发行人财务性投资金额为160.99万元，

占2025年末归属于母公司净资产的比例为0.83%，占比未超过30%，且该等投资均发生于报告期以前，上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过

6个月。自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存

在财务性投资及类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。

报告期内，发行人不存在类金融业务。发行人本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。

三、大连中山信德小额贷款有限公司的经营情况、风险情况及业务合规性，发行人对其未来安排。

（一）大连中山信德小额贷款有限公司经营情况、风险情况及业务合规性

2012年5月，发行人出资500万元参与设立大连中山信德小额贷款有限公司（以下简称“信德小贷”），持有其10%的股权。该笔投资系发行人为获取投资收益进行的财务性投资，与发行人主营业务无直接关联。

信德小贷主要从事小额贷款业务，受宏观经济环境及小额贷款行业整体调整等因素影响，经营情况未达预期。根据大连市地方金融管理局于2025年12月

19日发布的《关于“失联”“空壳”地方金融组织名单（第一批）的公示》，信

德小贷被列入该名单，根据公示内容，相关主管部门拟取消列入名单公司所涉地方金融组织业务经营资质，并依法依规进行处置。上述公示期已满，信德小贷未提出异议。2026年3月，大连市地方金融管理局向信德小贷下发《终止小额贷款公司业务经营资格先行告知书》（大金局先告字[2026]25号），拟终止其小额贷款业务经营资格。信德小贷未在收到告知书后的十日内书面提出陈述、申辩意见或要求举行听证。因此信德小贷拟被依法终止小额贷款业务经营资格。

截至目前，发行人亦无法与信德小贷取得有效联系。针对信德小贷的报告期内经营的合规性情况，经查询国家企业信用信息公示系统、大连市地方金融管理局官方网站、信用中国及中国执行信息公开网，报告期内信德小贷不存在行政处罚记录，亦未被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单或失信被执行人名单。

同时，经查询中国裁判文书网、企查查等网站，信德小贷报告期内涉诉相关案件

121多为作为原告的借款合同纠纷，作为被告的诉讼或仲裁案件均不涉及发行人，发

行人不存在作为共同被告或因参股关系需承担连带责任、补充清偿义务等情形。

截至报告期末，公司对信德小贷的权益性投资的账面价值已减至0，该项投资目前对发行人的财务状况及持续经营能力不构成重大影响。

（二）发行人对其未来安排

发行人前期已考虑退出对信德小贷的投资。因历史诉讼原因，发行人持有的信德小贷10%股权此前被司法冻结，导致无法推进处置工作。截至本问询函回复出具日，相关司法冻结已依法解除，股权处置的权属障碍已消除。

目前，发行人正在积极研究处置方案，拟通过股权转让等方式处置所持有的信德小贷全部股权。由于该公司目前经营状态的特殊性，股权处置方案尚需与潜在受让方及相关主管部门沟通确认。发行人将严格遵循相关法律法规及监管要求，依法合规推进该项股权的处置工作，择机完成退出。

【保荐机构和申报会计师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（一）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行

类第7号》，了解财务性投资、类金融业务的认定标准；核查董事会决议日前六

个月至本问询函回复出具日，发行人已实施或拟实施的对外投资情况，核查其与发行人主营业务的相关度，判断是否属于财务性投资；

（二）查阅发行人2025年年度财务报告，了解货币资金、其他应收款、其

他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融

资产、其他非流动资产等相关资产科目的情况，对是否属于财务性投资进行分析判断；

（三）登录国家企业信用信息公示系统、大连市地方金融管理局官方网站、信用中国及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等，查询信德小贷的行政处罚等情况；

（四）获取发行人关于信德小贷股权司法冻结及解冻的相关法律文书；

122（五）访谈发行人管理层，了解信德小贷的经营情况及合规性、该项投资的

减值计提情况、历史处置障碍及未来处置计划；

（六）获取发行人财务报告，核查对信德小贷投资的账面价值及减值准备计提情况。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，发行

人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形；

（二）截至2025年12月31日，发行人存在的财务性投资金额为160.99万元，占2025年末公司合并报表归属于母公司净资产的比重为0.83%，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；

（三）信德小贷目前已无实际经营，拟被依法终止小额贷款业务经营资格。

发行人已对该项投资全额计提减值准备，相关风险已充分反映，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响；发行人拟通过股权转让等方式择机退出，后续将依法合规推进。

3.2请发行人说明：结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

【问题答复】

综合考虑行业现状、市场融资环境，以及公司货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，预计未来三年总体资金缺口为134627.64万元，测算过程如下：

类别项目计算公式金额（万元）

货币资金余额116063.37可自由支配

使用受限货币资金233.95资金

2025年末可自由支配资金3=1-216029.42

未来三年新

未来三年经营活动现金流量净额465685.40增经营资金

123类别项目计算公式金额（万元）

最低现金保有量510636.05

未来三年最低现金保有量增加额61328.06

未来三年资未来三年偿还有息负债本金及利息752747.65

金需求预留偿还的其他大额负债及资金需求884405.80

未来主要资本性支出967224.91

未来三年总资金需求10=5+6+7+8+9216342.47

未来三年总体资金缺口11=10-3-4134627.64

注：以下假设仅为本次发行中模拟测算未来三年资金缺口使用，不构成公司对未来三年盈利情况的承诺。

一、期末可自由支配的货币资金余额

截至2025年12月31日，公司货币资金情况如下：

单位：万元项目余额

货币资金（包含库存现金、银行存款和其他货币资金）16063.37

减：受限资金（保证金、被冻结的资金等）33.95

可自由支配余额16029.42

二、未来三年新增经营资金

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度最近三年平均

经营活动产生的现金流量净额19051.2419513.3920532.4719699.03

营业收入50672.8250524.1646810.2649335.75

比例37.60%38.62%43.86%39.93%

最近三年，公司营业收入分别为46810.26万元、50524.16万元和50672.82万元，最近三年复合增长率为4.04%。假设未来三年公司营业收入保持每年同比

4%的增长率，未来三年预计营业收入测算如下：

未来三年预计

项目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E营业收入合计

预测营业收入（万元）52699.7354807.7257000.03164507.49公司最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值为

39.93%，假设2026年至2028年公司当年度经营活动产生的现金流量净额占当年

124度营业总收入的比例与近三年平均值的比例保持一致，即为39.93%，2026年至

2028年公司经营活动产生的现金流量净额合计为65685.40万元。

三、未来三年资金需求

（一）最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到旅游行业受外部环境影响较大，加之近年来天气与气候极端化加剧、消费力与结构向“体验优先”转变，而公司职工薪酬等付现成本较高，公司通常维持较高的现金保有量。根据公司合并报表，报告期内公司经营性现金流出情况及据此测算的公司货币资金保有量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流出小计34770.8132334.6128618.99

经营活动现金流出/营业收入68.62%64.00%61.14%

月均经营活动现金支出 A 2897.57 2694.55 2384.92

期末货币资金余额 B 16063.37 11781.51 10783.94

覆盖月数（月）=B/A 5.54 4.37 4.52

报告期内月均经营活动现金支出2659.01

注：报告期内月均经营活动现金支出=Σ报告期各期经营活动现金流出小计/报告期内月份合计。

由上表可知，报告期各期末，公司期末货币资金对月均经营活动现金流出的覆盖月份数分别为4.52个月、4.37个月和5.54个月。为保证公司经营运转稳定，公司通常预留4个月左右日常经营所需现金，因此测算保留4个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。按照前述测算，谨慎选择报告期内月均经营活动现金支出2659.01万元为基础，确定最低现金保有量为10636.05万元。

（二）未来三年最低现金保有量增加额

随着公司业务持续发展，预计未来将新增一定的最低资金保有量需求。假设公司最新现金保有量的增长率与营业收入的增长率保持一致，预计公司未来三年新增最低资金保有量需求测算如下：

125项目金额（万元）

最低现金保有量*10636.05

营业收入增长率4.00%

未来三年末最低现金保有量*11964.10

未来三年新增最低现金保有量*=*-*1328.06

（三）未来三年偿还有息负债本金及利息

截至2025年12月31日，公司有息负债（不含租赁负债）明细情况如下：

项目金额（万元）

短期借款9612.12

1年内到期的非流动负债（不含租赁负债）27276.28

长期借款15785.85

其他应付款-应付拆借款9964.78

合计62639.02

上述有息负债中，未来三年内到期需偿还的本金金额为47490.85万元。同时，根据贷款市场报价利率（LPR）一年期 3%进行测算，发行人未来三年偿还上述有息负债的利息支出金额合计为5256.80万元，合计未来三年需偿还的有息负债本金及利息所需资金约为52747.65万元。

（四）预留偿还的其他大额负债及资金需求截至2025年末，公司负债总额为167096.98万元，其中无息负债（含租赁负债）金额104457.95万元，主要系因资金周转困难而逾期未偿还的设备及工程款、诉讼赔偿款、股权收购款，以及合并范围内结构化主体的其他投资者享有的权益净额及差额补足义务负债等，其中需预留偿还的部分大额负债及资金需求如下：

项目金额（万元）

应付账款-设备及工程款13165.25

其他应付款-诉讼赔偿款6467.71

其他应付款-应付营口圣亚海岸城项目股权收购款24204.94

预留镇江海洋世界项目股权回购款（注）40567.90

合计84405.80

注：假设重庆顺源于2027年6月将所持有的镇江大白鲸股权向公司回售，不考虑相关税费影响，根据和解协议和相关合伙协议约定的分配方式计算得出。

126（五）未来主要资本性支出

公司目前主要建设项目为营口圣亚海岸城项目和镇江海洋世界项目，未来预计资本性支出需求情况如下：

单位：万元项目名称预计未来资本性支出

营口圣亚海岸城项目27182.33

镇江海洋世界项目40042.58

合计67224.91

注：项目预计未来资本性支出根据建设工程预计投资额扣除截至目前已累计投资金额测算得出。

根据上表可知，公司现有主要资本性支出项目预计未来资本性支出需求为

67224.91万元。

综上，综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司预计未来三年总体资金缺口为134627.64万元，超过本次募集资金总额95634.00万元，因此本次募集资金规模具有合理性。

【保荐机构和申报会计师的核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要执行了以下核查程序：

（一）查阅发行人报告期内相关财务数据，了解发行人未来三年日常经营积

累、最低现金保有量要求、偿还有息负债本金及利息、预留偿还的其他大额负债、

未来主要资本性支出金额的测算过程，分析合理性；

（二）查阅发行人的公司公告、董事会决议，了解发行人的投资项目和投资内容。

二、核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人本次发行募集资金总额未超过未来期间公司资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。

1273.3请发行人说明：（1）星海湾投资股权质押的原因及合理性，是否存在较

大的平仓风险及拟采取的措施；（2）公司最近36个月是否存在重大违法行为，是否构成本次发行实质障碍。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的相关规定发表明确意见。

【问题答复】

一、星海湾投资股权质押的原因及合理性，是否存在较大的平仓风险及拟采取的措施

（一）星海湾投资质押的原因及合理性、质押资金具体用途

截至本问询函回复出具之日，星海湾投资持有的发行人3094.56万股股票已全部被质押，处于质押状态的股票占星海湾投资所持发行人股票的100%，具体如下：

质押股份数占其持有发行占发行人总股质押资金用质押人质押权人

（股）人股份比例本的比例途大连建投投资基金中心（有限日常经营的星海湾投合伙）（以下简30945600100%23.72%流动资金需资称“大连建投求基金”）

公司控股股东星海湾投资将其持有的发行人股票进行融资，是其在法律法规允许范围内、依据经营及发展需要所进行的市场化融资行为，具有合理性，所筹资金主要用于补充日常经营的流动资金。

（二）约定的质权实现情形、股价变动情况项目主要情况股票质押融资

债务本金为11.18亿元总额

当前股票市值（按2026年4月8日收盘价38.23元/股）/借款本金履约保障比例

=38.23*30945600/1118000000=105.82%

质押股票的质借款本金/质押日质押股票市值（按2018年7月30日收盘价24.67元/股）

押率=1118000000/（24.67*30945600）=146.44%

如星海湾投资所质押的股份的价值低于全部主债务的60%，大连建投基金有权要求星海湾投资追加质押物。如出现下列情形之一的，大连建投基金约定的质权实

有权实现质权：

现情形

（1）星海湾投资不履行上述《借款协议》项下到期债务或不履行按约定

提前到期的债务，或违反《借款协议》的相关约定；

128项目主要情况

（2）星海湾投资被宣告解散、破产；

（3）星海湾投资主体资格丧失而无继承人继续履行合同；

（4）星海湾投资未按照《股权质押合同》约定追加质押物或保证金的；

（5）法律、法规规定的其他情况。

最近1年内，公司股票整体呈上涨趋势，公司股票2026年4月8日（含）股价变动情况

前20个交易日均价为37.1790元。

最近一年公司股价未跌破主债务60%线（对应股价21.68元/股）而触发

平仓风险追加质押物的情形，当前股价（按2026年4月8日收盘价38.23元/股）较该触发线高出约76.34%，安全垫较为充足。

2018年4月，大连建投基金与星海湾投资签署《借款协议》，约定由大连建

投基金向星海湾投资提供10亿元借款。2018年7月，大连建投基金与星海湾投资签署《借款协议》，约定由大连建投基金向星海湾投资提供1.18亿元借款，借款期限至2018年10月25日。星海湾投资已与大连建投基金就前述合计11.18亿元借款达成延期安排，还款期限延至2026年6月。

为担保上述债权，星海湾投资将其持有的发行人30945600股发行人股份质押给大连建投基金，并于2018年7月30日就该等股份质押办理了质押登记。

根据该合同的约定，如星海湾投资所质押的股份的价值低于全部主债务的60%，大连建投基金有权要求星海湾投资追加质押物。如出现下列情形之一的，

大连建投基金有权实现质权：

1、星海湾投资不履行上述《借款协议》项下到期债务或不履行按约定提前

到期的债务，或违反《借款协议》的相关约定；

2、星海湾投资被宣告解散、破产；

3、星海湾投资主体资格丧失而无继承人继续履行合同；

4、星海湾投资未按照《股权质押合同》约定追加质押物或保证金的；

5、法律、法规规定的其他情况。

自星海湾投资将所持大连圣亚股份质押给大连建投基金之日起至本回复出具日，不存在大连建投基金因质押股票价格低于预警线或平仓线而要求星海湾投资补充担保、追加增信或实施平仓的相关情形。

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力

截至2025年12月31日，星海湾投资的总资产规模为192.08亿元，净资产

129为-1.29亿元。星海湾投资的实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，根据大连市人民政府官方网站显示，2024年，大连市属国企经济效益企稳向好。截至2024年末，大连市国资委监管企业资产总额3378.9亿元，同比增长6.8%，合计实现营业收入364.5亿元，同比增长10%；上交税费18.6亿元，同比增长4.1%，整体财务状况良好。星海湾投资及其母公司大连市星海湾开发建设集团有限公司作为承担大连基础设施建设的投资平台，大连市国资委高度重视星海湾集团债务风险管控和债务问题解决，全力支持星海湾集团实现“自救脱困、转型发展”目标，并做好督导和协调工作。

（四）是否存在较大的平仓风险及拟采取的措施

最近一年公司股价未跌破主债务60%线（对应股价21.68元/股）而触发追加

质押物的情形，当前股价（按2026年4月8日收盘价38.23元/股）较该触发线高出约76.34%，安全垫较为充足。未来若公司股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东星海湾投资未能及时补充质押物或追加保证金等，可能存在一定的平仓风险。但出质人星海湾投资及质权人大连建投基金的实际控制人均为大连市人民政府国有资产监督管理委员会，平仓风险较小。

根据2022年9月大连市国资委《关于加强债券发行环境建设提升国有企业存量债务化解及融资能力的提案》（第0368号）答复意见：1、市国资委积极做

好出资企业债务风险管控、排查和化解工作，并与有关部门密切配合，建立沟通协调机制，共同防范化解企业债务风险；2、“一企一策”化解企业债务风险。

市国资委高度重视星海湾集团债务风险管控和债务问题解决。按照市政府安排部署，市国资委研究制订了星海湾集团整体债务化解方案，已经市长办公会议原则通过。3、在市工作专班领导下，市国资委积极与债权人谈判，推动化债方案落实，全力支持星海湾集团实现“自救脱困、转型发展”目标，并做好督导和协调工作。

目前星海湾投资已按照大连市有关部门工作部署，成立化解星海湾集团债务风险工作组并纳入全市金融改革化险专班统一管理，工作组正在有关部门领导下统筹制定整体化债方案和增信方案，协同推进星海湾集团债务化解各项工作。根据星海湾投资的复函，星海湾投资后续将持续通过经营创收、存量资产盘活等多项措施，积极筹措资金，履行借款的偿还义务，如协议期满前未完成协议履行，

130星海湾投资将与大连建投基金协商签订续约协议。

综上所述，星海湾投资所持的发行人股份被质押系星海湾投资为满足其日常经营的流动资金需求，具有合理性，结合质权人大连建投基金为大连市人民政府国有资产监督管理委员会控制的下属企业身份、质押合同中约定的平仓条款及公

司当前股价计算，目前控股股东星海湾投资质押的股份被平仓的风险较小，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的规定。

二、公司最近36个月是否存在重大违法行为，是否构成本次发行实质障碍发行人存在部分房产尚未办妥权证。发行人账面未办理产权证书的房产主要为固定资产中的夜色吧及兰巴赫商铺和投资性房地产中的肯德基商铺，上述两处房产自建或购置年份较早，房管局不予办理产权证。截至2025年12月31日，上述未办妥产权证书的房产账面价值如下：

单位：万元

项目账面价值占总资产比例（%）

夜色吧及兰巴赫255.950.13

肯德基商铺264.150.13

合计520.100.26

上述未办妥产权证书的房产账面价值较小，不会对公司整体生产经营产生重大不利影响。

《证券期货法律适用意见第18号》规定，“（一）重大违法行为的认定标准：1．重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严

重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据

未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在

131欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”。根据上述规定，上述房产未办理产权证的事实不构成重大违法违规行为。

根据发行人及其子公司取得的专用信用报告和相关政府主管部门出具的合规证明，并经查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明/专项信用报告，登录发行人及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、住建等主管部门网站，以及裁判文书网、执行信息公开网、失信被执行人查询等网站，报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚。

综上，发行人最近36个月不存在重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

【保荐机构和发行人律师的核查意见】

一、核查程序

保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：

（一）查阅发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》；

（二）获取星海湾投资财务报表、所持发行人股份质押的质押协议、相关借款协议；

（三）访谈星海湾投资负责人，了解星海湾投资财务状况、股权质押及冻结情况及拟采取的措施；

（四）查询公司近期股价情况，结合质押合同中约定的平仓条款及公司当前股价计算履约保障比例；

（五）查阅发行人未办证的房产资料及账面价值占比情况；

（六）查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明/专项信用报告，登录发行人及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、住建等主管部门网站，以及裁判文书网、执行信息公开网、失信被执行人查询等网站查询发行人及其子公司是否存在受到行政处罚情况。

132二、核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：

（一）星海湾投资所持的发行人股份被质押系星海湾投资为满足其日常经营

的流动资金需求，具有合理性，结合质权人身份、质押合同中约定的平仓条款及公司当前股价计算，目前控股股东质押的股份被平仓的风险较小，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第11条的规定；

（二）报告期内，发行人及其子公司未因前述未办妥产权证书房产的建设、取得事宜受到房屋主管机关的行政处罚，亦未造成严重不良社会影响。相关房产账面价值较小，不会对公司整体生产经营产生重大不利影响；

（三）发行人及其子公司最近36个月内不存在重大违法违规行为，不存在

构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

保荐机构总体意见

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）133（本页无正文，为大连圣亚旅游控股股份有限公司《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）大连圣亚旅游控股股份有限公司年月日

134发行人董事长声明本人已认真阅读《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

董事长：

杨子平大连圣亚旅游控股股份有限公司年月日135（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

保荐代表人（签名）：

叶维方赵华浙商证券股份有限公司年月日

136保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

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