益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司

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2021年年度股东大会会议资料贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2021年年度股东大会会议议程.......................................3

议案一：《公司2021年年度董事会工作报告》..............................5

议案二：《公司2021年年度监事会工作报告》..............................8

议案三：《公司2021年年度财务决算报告》...............................11

议案四：《公司2021年年度利润分配预案》...............................15

议案五：《公司2021年年度报告全文及其摘要》...........................16

议案六：《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》.....................17

议案七：《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》.............20

议案八：《关于公司及全资子公司申请2022年年度银行综合授信额度的议案》.23

议案九：《关于修订<公司章程>的议案》..................................24

议案十：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》..........................34

议案十一：《关于修订<董事会议事规则>的议案》..........................37

议案十二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》........................40

议案十三：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》........................45

议案十四：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》........................47

议案十五：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》........................49

议案十六：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》......................51

议案十七：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》54

2贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

现场会议时间：2022年5月13日星期五10:00

交易系统投票平台投票时间：2022年5月13日星期五9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：2022年5月13日星期五9:15-15:00

现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室

主持人：董事长窦啟玲女士

出席对象：截止2022年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；本公司的董事、监事及高级管理人员；

公司聘请的顾问律师。

会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、律师宣读现场到会代表资格审查结果

三、审议下列议案：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1《公司2021年年度董事会工作报告》√

2《公司2021年年度监事会工作报告》√

3《公司2021年年度财务决算报告》√

4《公司2021年年度利润分配预案》√

5《公司2021年年度报告全文及其摘要》√

6《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》√《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的

7√议案》《关于公司及全资子公司申请2022年年度银行综

8√合授信额度的议案》

9《关于修订<公司章程>的议案》√

3贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

10《关于修订<股东大会议事规则>的议案》√

11《关于修订<董事会议事规则>的议案》√

12《关于修订<独立董事工作制度>的议案》√

13《关于修订<对外投资管理制度>的议案》√

14《关于修订<对外担保管理制度>的议案》√

15《关于修订<关联交易决策制度>的议案》√

16《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》√《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资

17√金专项制度>的议案》

四、听取公司独立董事2021年年度述职报告

五、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决

六、统计现场会议表决结果

七、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字

八、监票人姜韬先生宣读现场表决结果

九、监票人姜韬先生宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果

十、由主持人宣读股东大会会议决议

4贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案一：

《公司2021年年度董事会工作报告》

各位股东及股东代表：

贵州益佰制药股份有限公司2021年年度董事会工作报告

2021年年度，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2021年主要工作情况报告如下：

一、2021年公司主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入334670.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润24377.27万元，同比增长6.56%。其中，医药工业板块与医疗服务板块营业收入占比分别为88.51%和11.37%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。

二、公司董事会日常工作情况

公司董事会由3名独立董事、4名内部董事和1名外部董事组成。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，各专门委员会根据相关议事规则有序开展工作，所有董事勤勉尽责，按时参加历次会议，积极为公司的经营发展建言献策，提升董事会经营决策的科学性。2021年年度，公司共召开了6次董事会和2次股东大会，详细情况如下：

（一）、董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议

1、审议《公司2020年度总经理工作报告》；

2、审议《公司2020年度董事会工作报告》；

3、审议《公司独立董事2020年度述职报告》；

第七届董事会第十

2021/4/224、审议《公司审计委员会2020年度履职报告》；

二次会议

5、审议《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

7、审议《公司2020年度财务决算报告（草案）》；

5贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

8、审议《公司2020年度利润分配预案》；

9、审议《公司2020年年度报告全文及其摘要》；

10、审议《关于公司会计政策变更的议案》；

11、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

12、审议《关于公司及其控股子公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》；

13、审议《公司2021年第一季度报告全文》；

14、审议《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

第七届董事会第十1、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

2021/5/13

三次会议2、审议《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

第七届董事会第十

2021/8/251、审议《公司2021年半年度报告全文及其摘要》。

四次会议

1、审议《公司2021年第三季度报告》；

第七届董事会第十2、审议《公司修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

2021/10/26

五次会议3、审议《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》；

4、审议《关于收购德阳肿瘤医院有限责任公司70%股权的议案》。

第七届董事会第十1、审议《关于增补公司独立董事的议案》；

2021/11/8

六次会议2、审议《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第十

2021/11/241、审议《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

七次会议

（二）、董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况决议刊登的指定网站的决议刊登的披会议届次召开日期会议决议查询索引露日期详见《贵州益佰制药股份有限公司2020上海证券交易所网站

2020年年度股东大会2021/5/132021/5/14年年度股东大会决

www.sse.com.cn议公告》（公告编号：2021-017）详见《贵州益佰制药股份有限公司2021上海证券交易所网站

2021年第一次临时股东大会2021/11/242021/11/25年第一次临时股东

www.sse.com.cn大会决议公告》（公告编号:2021-037）

报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）、独立董事履职情况报告期内，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，认真勤勉地履责，积极参加相关会议并依法充分履行独立董事职责，认真审议各项议案。积极参加相关会议，重点关注公司经营、业绩预告、选聘高管等事项，与公司经营层充分沟通，涉及公司重大事项方面根据自己的专业知识，充分表达事前

6贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

认可和独立意见，在工作中保持了充分的独立性和审慎性，切实维护公司全体股东的利益。

（四）、信息披露工作情况

报告期内，公司共完成4份定期报告以及41份临时公告的编制和披露工作。公司董事会严格根据信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）、投资者关系工作情况

2021年年度，公司通过接听投资者专线电话、互动平台问答、接待来访调研机构

等多种方式做好与投资者之间的沟通联络，并及时关注公司股票市场动态和市场舆情，树立公司资本市场的良好形象。

三、2022年董事会重点工作计划

2022年，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作，科

学高效决策重大事项，从公司全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步推进。公司董事会将继续以股东利益最大化为着眼点，严格按照《上市公司治理准则》等有关要求，抓好落实，不断提升治理水平；持续提升信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；接受监事会监督，健全内部控制体系；继续加强对公司经营管理的指导，努力为经营层的工作开展创造良好环境。

贵州益佰制药股份有限公司董事会该议案，现提交各位股东及股东代表审议！7贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二：

《公司2021年年度监事会工作报告》

各位股东及股东代表：

贵州益佰制药股份有限公司2021年年度监事会工作报告

2021年年度，公司监事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》

等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和

公司规章制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，充分在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面发挥监督、检查及督促等作用，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2021年年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议5次，审议通过15项议案，监事会成员列席了董事会会议和股东大会。

报告期内，监事会会议情况如下：

会议时间会议届次审议通过的议案

1、《公司2020年度监事会工作报告》；

2、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

3、《公司2020年度内部控制自我评价报告》；

4、《公司2020年度财务决算报告（草案）》；

5、《公司2020年度利润分配预案》；

第七届监事会第

2021/4/226、《公司2020年度报告全文及其摘要》；

十次会议

7、《关于公司会计政策变更的预案》；

8、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；

9、《关于公司及其控股子公司申请2021年度银行综合授信额度的议案》；

10、《公司2021年第一季度报告全文》。

第七届监事会第

2021/4/301、《关于更换公司监事的议案》。

十一次会议

第七届监事会第

2021/5/131、《关于选举公司监事会主席的议案》。

十二次会议

第七届监事会第

2021/8/251、《公司2021年半年度报告全文及其摘要》。

十三次

第七届监事会第1、《公司2021年第三季度报告》；

2021/10/26

十四次2、《关于收购德阳肿瘤医院管理有限公司70%股权的议案》。

8贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上述会议的相关决议公告请参见指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、监事会对公司2021年年度工作的核查意见

报告期内，公司监事会严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，从切实保护投资者的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行全面监督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会在2021年年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等

相关法律法规和公司规章制度的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，认真执行了董事会、股东大会的各项决议，各项经营决策程序合法合规，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）、董事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，监事会认为，董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。

（三）、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查和审核了公司的财务会计资料，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。报告期内，通过对公司2020年度、2021年第一季度、2021年半年度和2021年第三季度的财务状况和经营成果等情况的核查，监事会认为公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实地反映公司2021年年度的财务状况和经营成果。

(四)、公司关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易的情形。

9贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

(五)、公司对外担保情况

报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，公司不存在控股股东及关联方违规资金占用的情形，也不存在违规担保情形。

(六)、公司内部控制

报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

三、监事会2022年年度工作计划

2022年年度，公司监事会将继续严格履行《公司法》、《证券法》、《上市规则》

及《公司章程》赋予的职责，同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，积极适应公司发展需求，强化监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护好公司的整体利益及全体股东的合法权益。

贵州益佰制药股份有限公司监事会该议案，现提交各位股东及股东代表审议！10贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案三：

《公司2021年年度财务决算报告》

各位股东及股东代表：

贵州益佰制药股份有限公司2021年年度财务决算报告

2021年是“十四五”开局之年，全球新冠肺炎疫情逐渐平稳，主要经济体陆续推出

经济刺激政策，全球和国内经济均出现明显复苏。在疫情防控取得阶段性胜利后，国家把健康中国战略作为工作重点，一方面，在人口老龄化趋势未变、人民健康意识不断增强及国民经济水平逐步提升的背景下，全民医疗需求将持续高涨，这将助推我国医药市场的持续增长。另一方面，随着我国经济水平的不断提升和医疗需求的不断高涨，对我国医疗健康高质量、创新发展提出了更高要求。因此，国家近年来持续围绕深化医改，在医药、医保、医疗等各层面陆续出台了《十四五规划和2035远景目标纲要》、《关于就<国家基本药物目录管理办法（修订草案）>公开征求意见的公告》、《关于<医疗保障法（征求意见稿）>公开征求意见的公告》等行业政策，不断推进医保支付改革

（DRG/DIP）、基本药物目录动态调整、药械集中采购、分级诊疗、健康养老等相关举措，以营造良好的医药产业环境，进一步推动医药行业中长期高质量发展。这深刻影响着行业未来格局，给医药企业带来了新的机遇和挑战。

面对行业政策不断推进，公司坚定“一舰双翼”的发展战略，迎接挑战，聚焦主业，全面加强研发创新和生产销售管理，不断提高管控效率，降低费用成本，优化资产结构，按照经营目标积极落实各项工作，提升公司核心竞争力。

报告期内，公司实现营业收入334670.46万元，实现归属于母公司所有者的净利润24377.27万元，同比增长6.56%。其中，医药工业板块与医疗板块营业收入占比分别为88.51%和11.37%，医药工业板块为公司的主要业绩贡献的来源。

一、2021年年度公司财务报表审计情况

中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通[2022]证审字第0400007号】。

2021年公司主要财务数据和指标：

项目2021年2020年同比增减

营业收入(万元)334670341319-1.95%

利润总额(万元)31037297474.34%

11贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

归属于上市公司股东的净利润（万元）24377228766.56%

总资产(万元)506804522639-3.03%

股东权益(万元)3562453463132.87%

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)4.424.254.00%

每股收益(元/股)0.3080.2896.57%

加权平均净资产收益率（%）7.2037.060增加0.143个百分点

每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.1800.463154.86%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

截止2021年12月31日，公司总资产506803.86万元，较期初522638.67万元减少15834.81万元，降幅3.03%，其中流动资产减少56419.67万元，非流动资产增加40584.86万元。

1、公司流动资产171998.17万元，较期初228417.84万元减少56419.67万元，

下降24.70%，主要系本期偿还银行借款并增加对外投资所致。

2、公司非流动资产334805.69万元，较期初294220.82万元增加40584.86万元，增长13.79%，主要系本期美安科技新城新厂项目投入增加和商誉净增加1.46亿所致。

（二）负债情况

截止2021年12月31日，公司总负债150558.66万元，较期初176326.08万元减少25767.42万元，降幅14.28%，其中流动负债减少45666.89万元，非流动负债增加19899.47万元。

1、公司流动负债107938.80万元，较期初153605.69万元减少45666.89万

元下降29.73%。主要系本期短期借款和一年内到期的长期借款偿还所致。

2、非流动负债42619.86万元，较期初22720.40万元，增加19899.47万元增

长87.58%主要系长期借款增加所致。

（三）股东权益情况

股东权益356245.20万元，较期初股东权益346312.58万元，增加9932.61万元，增长2.87%，主要系本期实现净利润2.44亿，同时分红1.03亿所致。

（四）经营情况及现金流量分析

1、公司经营情况

12贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

营业收入334670.47万元，较上年同期341319.29万元，减少6648.83万元同比下降1.95%。主要系本期医疗板块处置贵州德曜医疗投资管理有限公司和哈尔滨益佰医疗投资有限责任公司合并范围变化所致。

成本费用289970.87万元，较上年同期298074.94万元，减少8104.08万元，降幅2.72%，主要系公司管理层对成本费用控制措施稳步推进，成本费用得到有效控制。

净利润23079.07万元，较上年同期21133.87万元，增加1945.20万元，增幅

9.20%，主要系本期费用管控所致。

2、现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额93421.11万元，较上年同期36665.74万元，增加

56755.38万元，增幅154.79%。主要系本期贴现增加、费用减少所致。

投资活动产生的现金流量净额-68766.92万元，较上年同期-42777.54万元，增加流出25989.39万元，主要系本期购买德阳肿瘤医院股权所致。

筹资活动产生的现金流量净额-48501.12万元，较上年同期-70301.66万元，减少流出21800.54万元，主要系本期分红减少所致。

三、主要财务指标

（一）偿债能力指标项目2021年度2020年度同比变动

流动比率1.591.490.10

速动比率1.051.06-0.01

资产负债率（%）29.7133.74-4.03

本期偿债能力指标变动原因：本期流动比率及速动比率与上年同期基本持平；资产

负债率由上年同期的33.74%下降至29.71%，主要系偿还借款所致，财务风险进一步降低。

（二）营运能力指标项目2021年2020年同比变动

应收账款周转次数9.8210.77-0.95

存货周转次数1.281.44-0.16

总资产周转次数0.660.650.01

本期营运能力指标变动原因：应收账款周转率下降主要系合并范围变化所致，剔除合并范围影响后，本期应收账款周转率为10.74，与上年同期基本持平；存货周转次数

13贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

下降系本期原材料采购量增加库存；总资产周转次数较上年同期基本持平。本期综合营运能力稳定。

（三）盈利能力指标项目2021年2020年每股收益（元/股）0.3080.289

加权平均净资产收益率（%）7.2037.060

本期盈利能力变动原因：主要系费用下降，盈利能力上升所致。

贵州益佰制药股份有限公司该议案，现提交各位股东及股东代表审议！14贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四：

《公司2021年年度利润分配预案》

各位股东及股东代表：

经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润为243772727.54元，截至2021年12月31日，母公司可供股东分配的净利润1645869408.68元。

在综合考虑行业发展情况、公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投

入的需求等因素后，公司2021年年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司董事会在制定2021年年度利润分配方案时，充分考虑了公司战略发展需要及合规性要求。目前，鉴于公司项目建设和产品研发正处于大量资金投入阶段，为保障公司项目建设、研发及日常经营的资金需求，增强公司抵御风险能力综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，公司决定2021年年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，公司留存收益将投入公司项目建设、研发和日常经营中，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，更好的维护公司和全体股东的利益。另外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！15贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案五：

《公司2021年年度报告全文及其摘要》

各位股东及股东代表：

公司2021年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事

会第十五次会议审议通过。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年

度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司已经按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定履行了信息披露义务，具体内容请参见公司于2022年

4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2021年年度报告及其摘要。

议案，现提交各位股东及股东代表审议！16贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六：

《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）为

公司2022年年度审计机构。其详细情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）、会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2014年1月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

首席合伙人：张先云

（2）、2021年末合伙人为44人，注册会计师为244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为90人；

（3）、2021年年度经审计的收入总额为34376.31万元，审计业务收入为23955.27万元，证券业务收入为3219.43万元；

（4）、2021年年度上市公司审计客户家数为16家，挂牌公司审计客户家数为82家。

2021年年度上市公司审计收费为1611.98万元，挂牌公司审计收费为1112.24万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为0家，挂牌公司审计客户家数为3家。

2、投资者保护能力

中证天通购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币

8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合法律法规的相关规定。中证天通近

三年未因执业行为承担相关过民事诉讼责任。

3、诚信记录

中证天通会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督

管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。2名从业人员近三年因执业行为受

17贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施2次和自律监管措施0次。最近三年中证天通共收到中国证监会系统行政监管措施1份，已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1、基本信息

本次项目合伙人及年报审计签字注册会计师为戴波、戴亮，项目质量控制复核人邵富霞，相关情况具体如下：

（1）签字注册会计师戴波，项目合伙人，1996年注册为执业注册会计师，2000年开始从事上市公司审计工作。2022年起为本公司提供审计服务，从2000年至今在中证天通从事审计工作，近三年签署或复核1家上市公司审计报告。

戴亮，现场项目负责人，1996年注册为执业注册会计师，1997年开始从事上市公司审计工作。2000年起为本公司提供审计服务，从2000年8月至今在中证天通从事审计工作，近三年签署或复核1家上市公司审计报告。

（2）质量控制复核人：

邵富霞，2009年10月注册为执业注册会计师，2006年开始从事上市公司审计工作，2022年起负责公司审计项目的质量控制复核工作，2006年7月至今在中证天通从事审计工作，2014年5月至今从事质量控制复核工作，近三年复核4家上市公司审计报告。

2、诚信记录情况

签字注册会计师戴波、戴亮和质量控制复核人邵富霞最近三年未受（收）到任何刑

事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，具备相应专业能力和丰富的从业经验。

3、独立性中证天通及签字注册会计师戴波、戴亮和质量控制复核人邵富霞不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。按照《中国注册会计师职业道德守则》进行审计工作。

4、审计收费

18贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

2022年年度财务报告审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币40

万元审计费用定价原则主要基于业务规模、专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑业务人员的经验和级别以及投入的工作时间等因素。本期审计费用较上一期审计费用无变化。

中证天通为公司历年财务审计机构，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。

为保持公司财务报表审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查提议，续聘中证天通为公司2022年年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，2022年年度财务报告审计报酬为人民币90万元，内部控制审计报酬为人民币40万元。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！19贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七：

《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

各位股东及股东代表：

为了更好地保障全体股东的合法权益，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营和利润分配进行监督，现结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，更好的保障全体股东的合理回报，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》（以下简称“规划”），具体内容如下：

第一条公司制定本规划的考虑因素

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

第二条本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，不得损害公司的持续经营能力。

第三条公司未来三年（2022-2024年）的具体股东分红回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者法律法规及相关规定许可的其他方式分配股利。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，优先考虑采取现金分红。采取现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，每年度具体分红比例由公司董事

20贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）在符合《公司章程》及本规划规定的条件，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

第四条利润分配政策的决策程序

（一）公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应发表独立意见；董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。

（二）若公司满足现金分红的条件，且现金流满足生产经营和发展的需要，但公司

未提出现金分红方案的，独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

（五）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第五条股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规

模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分

红政策和股东分红回报规划提出修改议案，详细论证说明修改原因，由股东大会审议通过。

21贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！22贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八：

《关于公司及全资子公司申请2022年年度银行综合授信额度的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，公司2022年年度拟向银行申请综合授信额度，具体融资计划如下：

一、公司及全资子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币30亿元的银行综合授信额度，并根据生产经营的实际需要在该额度内办理资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函融资等贷款业务。

二、以上拟向相关银行申请的综合授信额度，最终以银行实际批复金额为准。

三、以上授信的授权有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内授权公司董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

四、公司授权管理层视经营情况在上述授信额度内进行贷款业务，事后向董事会报备。

该事项是为了保证公司资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要，本次申请银行综合授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！23贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案九：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的

相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第十二条公司根据中国共产党章程上市公司章

1新增条款的规定，设立共产党组织、开展党的活动。程指引第十

公司为党组织的活动提供必要条件。二条规定

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司持有5%以上股份的股上市公司章

管理人员、持有本公司股份5％以上的东、董事、监事、高级管理人员，将其持程指引第三股东，将其持有的本公司股票或者其他有的本公司股票或者其他具有股权性质十条规定具有股权性质的证券在买入后6个月内的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出后6个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司董公司所有，本公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公益。但是，证券公司因购入包销售后剩余司因购入包销售后剩余股票而持有5%股票而持有5%以上股份的，以及有中国证以上股份的，以及有国务院证券监督管监会规定的其他情形的除外。

理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人自然人股东持有的股票或者其他具有股

2员、自然人股东持有的股票或者其他具权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权力上市公司章机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：程指引第四

3（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计十一条和上计划；划；市规则6.1.3

…………条规定

24贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十二条规定的的担保事项；担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十三）审议公司在一年内购买、出出售重大资产超过公司最近一期经审计售重大资产超过公司最近一期经审计总

总资产30%的事项；资产30%的事项；

（十四）审议批准达到下列标准之（十四）审议批准达到下列标准之一一的其他交易（提供担保、受赠现金资的其他交易（提供担保、受赠现金资产、产、单纯减免公司义务的债务除外）：单纯减免公司义务的债务除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存（1）交易涉及的资产总额（同时存在在账面值和评估值的，以高者为准）占账面值和评估值的，以高者为准）占公司公司最近一期经审计总资产的50%以最近一期经审计总资产的50%以上；

上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产

（2）交易的成交金额（包括承担的净额（同时存在账面值和评估值的，以高债务和费用）占公司最近一期经审计净者为准）占上市公司最近一期经审计净资

资产的50％以上，且绝对金额超过产的50％以上，且绝对金额超过5000万

5000万元；元；

（3）交易产生的利润占公司最近一（3）交易的成交金额（包括承担的债个会计年度经审计净利润的50％以上，务和费用）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过500万元；的50％以上，且绝对金额超过5000万

（4）交易标的（如股权）在最近一元；

个会计年度相关的营业收入占公司最近（4）交易产生的利润占公司最近一

一个会计年度经审计营业收入的50％个会计年度经审计净利润的50％以上，且以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一（5）交易标的（如股权）在最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过500万元。且绝对金额超过5000万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取（6）交易标的（如股权）在最近一个绝对值计算。会计年度相关的净利润占公司最近一个以上交易包括：购买或者出售资产会计年度经审计净利润的50％以上，且绝（不含购买原材料、燃料和动力，以及对金额超过500万元。出售产品、商品等与日常经营相关的资上述指标涉及的数据如为负值，取绝产，但资产置换中涉及购买、出售此类对值计算。

资产的，仍包含在内）、对外投资（含以上交易包括：购买或者出售资产委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、（不含购买原材料、燃料和动力，以及出提供财务资助、提供担保、租入或者租售产品、商品等与日常经营相关的资产，出资产、委托或受托管理资产和业务、但资产置换中涉及购买、出售此类资产赠与或受赠资产、债权或债务重组、转的，仍包含在内）、对外投资（含委托理让或者受让研究与开发项目、签订许可财、对子公司投资等）、提供财务资助（含使用协议、融资（本章程中的融资事项有息或者无息借款、委托贷款等）、提供

是指公司向以银行为主的金融机构进行担保（含对控股子公司担保等）、租入或

间接融资的行为，包括但不限于综合授者租出资产、委托或受托管理资产和业信、流动资金贷款、技改和固定资产贷务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

款、信用证融资、票据融资和开具保函签订许可使用协议、转让或者受让研究与

25贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料等形式）等。开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、

（十五）公司与关联人发生的交易优先认缴出资权等）、融资（本章程中的金额在3000万元以上，且占上市公司融资事项是指公司向以银行为主的金融最近一期经审计净资产绝对值5%以上机构进行间接融资的行为，包括但不限于的关联交易，以及公司在连续12个月内综合授信、流动资金贷款、技改和固定资与同一关联人进行的交易或者公司在连产贷款、信用证融资、票据融资和开具保续12个月内与不同关联人进行的交易函等形式等）、上海证券交易所认定的其标的类别相关的交易累计金额符合上述他交易。

条件的关联交易。（十五）公司与关联人发生的交易金

（十六）审议批准变更募集资金用额（包括承担的债务和费用）在3000万途事项；元以上，且占上市公司最近一期经审计净

（十七）审议股权激励计划；资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司

（十八）审议法律、行政法规、部在连续12个月内与同一关联人进行的交门规章或本章程规定应当由股东大会决易或者公司在连续12个月内与不同关联定的其他事项。人进行的相同交易类别下标的相关的交上述股东大会的职权不得通过授权易累计金额符合上述条件的关联交易。

的形式由董事会或其他机构和个人代为（十六）审议批准变更募集资金用途行使。事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行上市公司章为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。程指引第四

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的十二条和上

的对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，超过最近一期经审计净资市规则经审计净资产的50%以后提供的任何担产的50%以后提供的任何担保；6.1.10条规

保；（二）公司及本公司控股子公司的对定

（二）公司的对外担保总额，达到外担保总额，超过最近一期经审计总资产

或超过最近一期经审计总资产的30%以的30%以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公

（三）为资产负债率超过70%的担司最近一期经审计总资产30%的担保；

保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（四）单笔担保额超过公司最近一对象提供的担保；

期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期

（五）按照担保金额连续12个月内经审计净资产10%的担保；

累计计算原则，超过公司最近一期经审（六）按照担保金额连续12个月内计总资产30%的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计

（六）按照担保金额连续12个月总资产30%的担保；

内累计计算原则，超过公司最近一期经（七）对股东、实际控制人及其关联

26贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

审计净资产的50%，且绝对金额超过方提供的担保。

5000万元以上；（八）上海证券交易所或者公司章程

（七）对股东、实际控制人及其关规定的其他担保。

联方提供的担保。上述担保交易事项，除应当经全体董

（八）上海证券交易所或者公司章事的过半数审议通过外，还应当经出席董

程规定的其他担保。事会会议的三分之二以上董事审议通过，其中第（五）项担保，应当经出席并及时披露。

会议的股东所持表决权的三分之二以上其中第（六）项担保，应当经出席会通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自行召上市公司章

行召集股东大会的，须书面通知董事会，集股东大会的，须书面通知董事会，同时程指引第五同时向公司所在地中国证监会派出机向证券交易所备案。十条规定构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东股比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大召集股东应在发出股东大会通知及会通知及股东大会决议公告时，向证券交股东大会决议公告时，向公司所在地中易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十一条对于监事会或股东自行上市公司章

召集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东大会，董事会和董事会秘书将程指引第五

6将予配合。董事会应当提供股权登记日予配合。董事会将提供股权登记日的股东十一条规定的股东名册。名册。

第五十五条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以上市公司章

以下内容：下内容：程指引第五

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；十六条规定限；……

……（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码。

号码。（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意见分、完整披露所有提案的全部具体内容。

7的，发布股东大会通知或补充通知时将拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，同时披露独立董事的意见及理由。发布股东大会通知或补充通知时将同时股东大会采用网络或其他方式的，披露独立董事的意见及理由。

应当在股东大会通知中明确载明网络股东大会网络或其他方式投票的开

或其他方式的表决时间及表决程序。股始时间，不得早于现场股东大会召开前一东大会网络或其他方式投票的开始时日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召间，不得早于现场股东大会召开前一日开当日上午9:30，其结束时间不得早于现下午3:00，并不得迟于现场股东大会召场股东大会结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔

现场股东大会结束当日下午3:00。应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

27贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

股权登记日与会议日期之间的间隔确认，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以上市公司章

以特别决议通过：特别决议通过：程指引第七

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；十八条规定

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大

大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期经

经审计总资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公对公司产生重大影响的、需要以特别决司产生重大影响的、需要以特别决议通过议通过的其他事项。的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理第七十九条股东（包括股东代理人）上市公司章

人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使程指引第七

行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。十九条规定股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有表有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分股东买入公司有表决权的股份违反

之一以上有表决权股份的股东或者投资《证券法》第六十三条第一款、第二款规

者保护机构，可以作为征集人，自行或定的，该超过规定比例部分的股份在买入

9者委托证券公司、证券服务机构，公开后的三十六个月内不得行使表决权，且不

请求上市公司股东委托其代为出席股东计入出席股东大会有表决权的股份总数。

大会，并代为行使提案权、表决权等股公司董事会、独立董事和持有百分之东权利。依照前款规定征集股东权利的，一以上有表决权股份的股东或者依照法征集人应当披露征集文件，上市公司应律、行政法规或者中国证监会的规定设立当予以配合。的投资者保护机构可以公开征集股东投公开征集股东权利违反法律、行政票权。征集股东投票权应当向被征集人充法规或者国务院证券监督管理机构有关分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿规定，导致上市公司或者其股东遭受损或者变相有偿的方式征集股东投票权。除失的，应当依法承担赔偿责任。法定条件外，公司不得对征集投票权提出征集股东投票权应当向被征集人充最低持股比例限制。

分披露具体投票意向等信息。禁止以有自行或者委托证券公司、证券服务机偿或者变相有偿的方式征集股东投票构，公开请求上市公司股东委托其代为出权。公司不得对征集投票权提出最低持席股东大会，并代为行使提案权、表决权

28贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料股比例限制。等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条公司应在保证股东大会上市公司章合法、有效的前提下，通过各种方式和程指引（原第

10途径，优先提供网络形式的投票平台等删除条款八十条）

现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十二条董事、监事候选人名单上市公司章以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。程指引第八…………十二条规定股东大会选举二名以上董事或监事股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大会以时应当实行累积投票制度。当单一股东及累积投票方式选举董事的，独立董事和其一致行动人拥有权益的股份比例在百非独立董事的表决应当分别进行。前款分之三十及以上时，公司应当采取累积投

11所称累积投票制是指股东大会选举董事票制。股东大会以累积投票方式选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分或者监事人数相同的表决权，股东拥有别进行。前款所称累积投票制是指股东大的表决权可以集中使用。董事会应当向会选举董事或者监事时，每一股份拥有与股东公告候选董事、监事的简历和基本应选董事或者监事人数相同的表决权，股情况。东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行第八十七条股东大会对提案进行表上市公司章表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和程指引第八票和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相十七条规定的，相关股东及代理人不得参加计票、关股东及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当律师、股东代表与监事代表共同负责计

由律师、股东代表与监事代表共同负责票、监票，并当场公布表决结果，决议的计票、监票，并当场公布表决结果，决表决结果载入会议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第一百零四条独立董事应按照法第一百零四条独立董事应按照法上市公司章

律、行政法规及部门规章的有关规定执律、行政法规、中国证监会和证券交易所程指引第一

13行。的有关规定执行。百零四条规定

14第一百零七条董事会行使下列职第一百零七条董事会行使下列职上市公司章

29贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

权：权：程指引第一

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会百零七条规会报告工作；报告工作；定

…………

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决定

定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

抵押、对外担保事项、委托理财、关联对外担保事项、委托理财、关联交易、对交易等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经

联席总裁、董事会秘书；根据总经理的理、联席总裁、董事会秘书及其他高级管提名，聘任或者解聘公司副总经理、财理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公酬事项和奖惩事项；司副总经理、财务负责人等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第一百一十条公司发生的交易达第一百一十条公司发生的交易达到上市公司章

到下列标准之一的，公司应当提交董事下列标准之一的，公司应当提交董事会审程指引第一会审议：议：百一十条和

（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存上市规则存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公6.1.1、6.1.2占公司最近一期经审计总资产的10%司最近一期经审计总资产的10%以上；条规定（含本数）—50%（不含本数）；（二）交易标的（如股权）涉及的资

（二）交易的成交金额（含承担债产净额（同时存在账面值和评估值的，以务和费用）占公司最近一期经审计净资高者为准）占上市公司最近一期经审计净

产的10%（含本数）—50%（不含本数），资产的10%以上，且绝对金额超过1000且绝对金额超过人民币1000万元；万元；

（三）交易产生的利润占公司最近（三）交易的成交金额（含承担债务

一个会计年度经审计净利润的10%（含和费用）占公司最近一期经审计净资产的15本数）—50%（不含本数），且绝对金额10%以上，且绝对金额超过人民币1000万

超过人民币100万元；元；

（四）交易标的（如股权）在最近（四）交易产生的利润占公司最近一

一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度经审计净利润的10%以上，且近一个会计年度经审计营业收入的10%绝对金额超过人民币100万元；

（含本数）—50%（不含本数），且绝对（五）交易标的（如股权）在最近一金额超过人民币1000万元；个会计年度相关的营业收入占公司最近

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

一个会计年度相关的净利润占公司最近上，且绝对金额超过人民币1000万元；

一个会计年度经审计净利润的10%（含（六）交易标的（如股权）在最近一

本数）—50%（不含本数），且绝对金额个会计年度相关的净利润占公司最近一超过人民币100万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，且以上交易包括：购买或者出售资产绝对金额超过人民币100万元；

（不含购买原材料、燃料和动力，以及以上交易包括：购买或者出售资产

30贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料出售产品、商品等与日常经营相关的资（不含购买原材料、燃料和动力，以及出产，但资产置换中涉及购买、出售此类售产品、商品等与日常经营相关的资产，资产的，仍包含在内）、对外投资（含但资产置换中涉及购买、出售此类资产委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、的，仍包含在内）、对外投资（含委托理提供财务资助、提供担保、租入或者租财、对子公司投资等）、提供财务资助（含出资产、委托或受托管理资产和业务、有息或者无息借款、委托贷款等）、提供

赠与或受赠资产、债权或债务重组、转担保（含对控股子公司担保等）、租入或

让或者受让研究与开发项目、签订许可者租出资产、委托或受托管理资产和业使用协议、融资（本章程中的融资事项务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、是指公司向以银行为主的金融机构进行签订许可使用协议、转让或者受让研究与间接融资的行为，包括但不限于综合授开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、信、流动资金贷款、技改和固定资产贷优先认缴出资权等）、融资（本章程中的款、信用证融资、票据融资和开具保函融资事项是指公司向以银行为主的金融等形式）等（公司受赠现金资产除外）。机构进行间接融资的行为，包括但不限于

（六）公司拟与关联自然人发生的综合授信、流动资金贷款、技改和固定资

单笔或预计连续十二个月内发生的交易产贷款、信用证融资、票据融资和开具保标的相同的同类关联交易金额在人民币函等形式等）、上海证券交易所认定的其

30万元以上但不足人民币3000万元的他交易（公司受赠现金资产除外）。

关联交易；（七）公司拟与关联自然人发生的单

（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币30的相同的同类关联交易金额在人民币万元以上但不足人民币3000万元的关联

300万元以上且占公司最近一期经审计交易；

净资产绝对值的比例0.5%以上但不足（八）公司拟与关联法人发生的单笔人民币3000万元的关联交易。或预计连续十二个月内发生的交易标的上述发生的交易涉及金额超过董事相同的同类关联交易金额在人民币300万

会审议额度的，董事会审议后，还应当元以上且占公司最近一期经审计净资产提交公司股东大会审议。法律、法规等绝对值的比例0.5%以上但不足人民币规范性文件对上述事项的审议权限另有3000万元的关联交易。

强制性规定的，从其规定执行。上述发生的交易涉及金额超过董事

（八）批准公司及公司控股子公司会审议额度的，董事会审议后，还应当提

在一年内发生的累计金额在2000万元交公司股东大会审议。法律、法规等规范以上，不超过公司最近一期经审计净资性文件对上述事项的审议权限另有强制产的1%的对外捐赠事项（包含现金和实性规定的，从其规定执行。物捐赠），超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十三条董事长行使下列职

职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东大会和召集、主持董

16董事会会议；事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）签署公司发行的股票、公司债

（三）签署公司发行的股票、公司券及其他有价证券；

31贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应

（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；

应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

（五）行使法定代表人的职权；（六）提名公司总经理、董事会秘书

（六）提名公司总经理、董事会秘人选交董事会审议批准；

书人选交董事会审议批准；（七）在发生特大自然灾害等不可抗

（七）在发生特大自然灾害等不可力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符律规定和公司利益的特别处置权，并在事合法律规定和公司利益的特别处置权，后向公司董事会和股东大会报告；

并在事后向公司董事会和股东大会报（八）《公司章程》规定或董事会授告；予的其他职权。

（八）批准公司及控股子公司在一年内累计金额不超过2000万元的对外捐赠（包含现金和实物捐赠）。

（九）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

第一百三十条在公司控股股东、实第一百三十条在公司控股股东、实上市公司章

际控制人单位担任除董事、监事以外其际控制人单位担任除董事、监事以外其他程指引第一

他职务的人员，不得担任公司的高级管职务的人员，不得担任公司的高级管理人百二十六条

17理人员。员。规定公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条公司高级管理人员上市公司章

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东程指引第一的最大利益。公司高级管理人员因未能忠百三十五条

18新增条款

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社规定会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条监事应当保证公第一百四十四条监事应当保证公司上市公司章

司披露的信息真实、准确、完整。监事披露的信息真实、准确、完整，并对定期程指引第一应当对董事会编制的证券发行文件和报告签署书面确认意见。百四十条规定期报告签署书面确认意见，监事无法定

19保证证券发行文件和定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十四条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年上市公司章年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证程指引第一

和证券交易所报送年度财务会计报告，券交易所报送并披露年度财务会计报告，百五十一条

在每一会计年度前6个月结束之日起2在每一会计年度上半年结束之日起2个月规定个月内向中国证监会派出机构和证券交内向中国证监会派出机构和证券交易所

易所报送半年度财务会计报告，在每一报送并披露半年度财务会计报告，在每一

32贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

会计年度前3个月和前9个月结束之日会计年度前3个月和前9个月结束之日起起的1个月内向中国证监会派出机构和的1个月内向中国证监会派出机构和证券证券交易所报送季度财务会计报告。交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、上述财务会计报告按照有关法律、行

行政法规及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司聘用取得第一百六十三条公司聘用符合《证上市公司章“从事证券相关业务资格”的会计师券法》规定的会计师事务所进行会计报表程指引第一

21事务所进行会计报表审计、净资产验证审计、净资产验证及其他相关的咨询服务百五十九条

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1等业务，聘期1年，可以续聘。规定年，可以续聘。

除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变，鉴于新增条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！33贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十：

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第二十一条公司股东大会采用网络第二十一条公司应当在股东大上市公司股

或其他方式的，应当在股东大会通知中明会通知中明确载明网络或其他方式的东大会规则确载明网络或其他方式的表决时间以及表表决时间以及表决程序。第二十一条决程序。股东大会网络或其他方式投票的规定

1股东大会网络或其他方式投票的开始开始时间，不得早于现场股东大会召开时间，不得早于现场股东大会召开前一日前一日下午3:00，并不得迟于现场股东下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开大会召开当日上午9:30，其结束时间不

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场得早于现场股东大会结束当日下午

股东大会结束当日下午3:00。3:00。

第三十一条股东与股东大会拟审议第三十一条股东与股东大会拟上市公司股

事项有关联关系时，应当回避表决，其所持审议事项有关联关系时，应当回避表东大会规则有表决权的股份不计入出席股东大会有表决，其所持有表决权的股份不计入出席第三十一条决权的股份总数。股东大会有表决权的股份总数。规定股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利

重大事项时，对中小投资者的表决应当单益的重大事项时，对中小投资者的表决独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有自己的股份没有表决权，且公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有自己的股份没有表决权，的股份总数。且该部分股份不计入出席股东大会有公司董事会、独立董事和持有百分之表决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照法律股东买入股份涉及违反《证券法》

法规或者中国证监会的规定设立的投资者第六十三条第一款、第二款规定的，超保护机构，可以作为征集人，自行或者委托过规定比例部分的股份在买入后三十证券公司、证券服务机构，公开请求上市公六个月内不得行使表决权，且不计入司股东委托其代为出席股东大会，并代为出席股东大会有表决权的股份总数。

行使提案权、表决权等股东权利。依照前款公司董事会、独立董事和持有百分规定征集股东权利的，征集人应当披露征之一以上有表决权股份的股东或者投集文件，上市公司应当予以配合。资者保护机构，可以作为征集人，自行公开征集股东权利违反法律、行政法或者委托证券公司、证券服务机构，公规或者国务院证券监督管理机构有关规开请求公司股东委托其代为出席股东定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，大会，并代为行使提案权、表决权等股

34贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

应当依法承担赔偿责任。东权利。依照前款规定征集股东权利征集股东投票权应当向被征集人充分的，征集人应当披露征集文件，公司应披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或当予以配合。

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司公开征集股东权利违反法律、行政不得对征集投票权提出最低持股比例限法规或者国务院证券监督管理机构有制。关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十二条股东大会就选举董上市公司股

事进行表决时，如拟选董事或监事的人数事、监事进行表决时，如拟选董事或监东大会规则多于1人，实行累积投票制。事的人数多于1人，实行累积投票制。第三十二条前款所称累积投票制是指股东大会选当单一股东及其一致行动人拥有权益规定

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选的股份比例在百分之三十以上的上市董事或者监事人数相同的表决权，股东拥公司，应当采取累积投票制。

有的表决权可以集中使用。累积投票制的前款所称累积投票制是指股东大投票及当选原则如下：会选举董事或者监事时，每一股份拥有

（一）累积投票制的投票原则为：与应选董事或者监事人数相同的表决

1、股东大会对董事、监事进行表决时，权，股东拥有的表决权可以集中使用。

每位股东拥有的表决权等于其持有的股份累积投票制的投票及当选原则如下：

数乘以应选举董事、监事人数之积。（一）累积投票制的投票原则为：

2、股东大会对董事、监事候选人进行1、股东大会对董事、监事进行表表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的全部表决权集中投给某一位或几位董有的股份数乘以应选举董事、监事人数

事、监事候选人；也可将其拥有的表决权分之积。

别投给全部董事、监事候选人。2、股东大会对董事、监事候选人

3、每位投票股东所投选的候选人数不进行表决时，股东可以集中行使表决

能超过应选人数。权，将其拥有的全部表决权集中投给某

4、股东对某一位或某几位董事、监事一位或几位董事、监事候选人；也可将

候选人行使的表决权总数大于其拥有的全其拥有的表决权分别投给全部董事、监

部表决权时，该股东投票无效；股东对某一事候选人。

位或某几位董事、监事候选人行使的表决3、每位投票股东所投选的候选人

权总数少于其拥有的全部表决权时，该股数不能超过应选人数。

东投票有效，差额部分视为放弃表决权。4、股东对某一位或某几位董事、

5、独立董事和非独立董事应分开投监事候选人行使的表决权总数大于其票。拥有的全部表决权时，该股东投票无

（二）累积投票制下董事、监事的当选效；股东对某一位或某几位董事、监事

原则：候选人行使的表决权总数少于其拥有

1、董事、监事候选人以其得票总数由的全部表决权时，该股东投票有效，差

高到低排列，位次在本次应选董事、监事人额部分视为放弃表决权。

数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，5、独立董事和非独立董事应分开

35贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

但当选董事、监事的得票总数应超过出席投票。

股东大会的股东所持有表决权股份总数（二）累积投票制下董事、监事的（以未累积的股份数为准）的二分之一。当选原则：

2、两名或两名以上候选人得票总数相1、董事、监事候选人以其得票总同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其数由高到低排列，位次在本次应选董全部当选将导致当选人数超过应选人数事、监事人数之前（含本数）的董事、的，该次股东大会应就上述得票总数相同监事候选人当选，但当选董事、监事的的董事、监事候选人按规定程序进行再次得票总数应超过出席股东大会的股东选举。再次选举仍实行累积投票制。所持有表决权股份总数（以未累积的股

3、当选人数少于应选董事或监事人数份数为准）的二分之一。

时，则按以下情形处理：2、两名或两名以上候选人得票总

（1）如果当选人数少于应选人数，但数相同，且该得票总数在拟当选人中最

已当选董事、监事人数超过本章程规定的少，如其全部当选将导致当选人数超过董事会、监事会成员人数三分之二（含三分应选人数的，该次股东大会应就上述得之二）以上的，则缺额董事、监事在下次股票总数相同的董事、监事候选人按规定东大会上选举填补。程序进行再次选举。再次选举仍实行累

（2）如果当选人数少于应选人数，且积投票制。

不足本章程规定的董事会、监事会成员人3、当选人数少于应选董事或监事

数三分之二（含三分之二）以上的，则应对人数时，则按以下情形处理：

未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。（1）如果当选人数少于应选人数，如果经第二次选举仍未达到本章程规定的但已当选董事、监事人数超过本章程规董事会、监事会成员人数三分之二（含三分定的董事会、监事会成员人数三分之二之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董（含三分之二）以上的，则缺额董事、事、监事进行选举。监事在下次股东大会上选举填补。

累积投票制的具体实施办法按照相关（2）如果当选人数少于应选人数，法律法规及规范性文件的有关规定办理。且不足本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数

三分之二（含三分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。

累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。

除修订上述条款和内容外，其他条款不变。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！36贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十一：

《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的

相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第七条董事会行使下列职权：第七条董事会行使下列职权：上市公司章

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会程指引第一报告工作；报告工作；百零七条规

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；定

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；

置；（十）聘任或者解聘公司总裁、联席

（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，总裁、董事会秘书；根据总经理的提名，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员，并决定其报惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方（十二）制订《公司章程》的修改方案；案；

（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

37贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权或《公司章程》授予的其他职权。

第十一条公司发生的交易达到下列第十一条公司发生的交易达到下列上市规则

标准之一的，由董事长审批：标准的，由董事长审批：6.1.2规定

（一）非关联交易（一）非关联交易

1.交易涉及的资产总额占公司最近1、交易涉及的资产总额占公司最近一

一期经审计总资产的10%（不含本数）以期经审计总资产的10%（不含本数）以下，下，该交易涉及的资产总额同时存在账面该交易涉及的资产总额同时存在账面值和值和评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易的成交金额（含承担债务和费2、交易标的（如股权）涉及的资产净用）占公司最近一期经审计净资产的额（同时存在账面值和评估值的，以高者

10％（不含本数）以下，或绝对金额小于为准）占上市公司最近一期经审计净资产

人民币1000万元；的10%（不含本数）以下，或绝对金额小于

3.交易产生的利润占公司最近一个1000万元；

会计年度经审计净利润的10％（不含本3、交易的成交金额（包括承担债务和数）以下，或绝对金额小于人民币100万费用）占公司最近一期经审计净资产的元；10％（不含本数）以下，或绝对金额低于

4.交易标的（如股权）在最近一个会人民币1000万元；

计年度相关的营业收入占公司最近一个4、交易产生的利润占公司最近一个会

会计年度经审计营业收入的10％（不含计年度经审计净利润的10%（不含本数）以

本数）以下，或绝对金额小于人民币下，或绝对金额低于人民币100万元；

1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个

5.交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会个会计年度经审计营业收入的10％（不计年度经审计净利润的10％（不含本数）含本数）以下，或绝对金额低于人民币以下，或绝对金额小于人民币100万元；1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负6、交易标的（如股权）在最近一个值，取其绝对值计算。以上交易包括：购会计年度相关的净利润占公司最近一个买或者出售资产（不含购买原材料、燃料会计年度经审计净利润10％（不含本和动力，以及出售产品、商品等与日常经数）以下，或绝对金额低于人民币100万营相关的资产，但资产置换中涉及购买、元。

出售此类资产的，仍包含在内）、对外投上述指标计算中涉及的数据如为负资（不含委托理财、含委托贷款及对子公值，取其绝对值计算。司投资等）、租入或者租出资产、委托或以上交易包括：购买或者出售资产、

受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、债权或债务重组、转让或者受让研究与开提供财务资助（含有息或者无息借款、委发项目、签订许可使用协议、融资（本规托贷款等）、提供担保（含对子公司担保则中的融资事项是指公司向以银行为主等）、租入或者租出资产、委托或受托管

的金融机构进行间接融资的行为，包括但理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或不限于综合授信、流动资金贷款、技改和债务重组、转让或者受让研究与开发项目、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优开具保函等形式）等（公司受赠现金资产先购买权、优先认缴出资权等）、上海证

38贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料除外）。券交易所认定的其他交易（公司受赠现金

（二）关联交易资产除外）。

1.公司拟与关联自然人发生的单笔（二）关联交易

或预计连续十二个月内发生的交易标的1、公司拟与关联自然人发生的单笔或相同的同类关联交易金额在人民币30万预计连续十二个月内发生的交易标的相同元以下的关联交易；的同类关联交易金额在人民币30万元以

2.公司拟与关联法人发生的单笔或下的关联交易；

预计连续十二个月内发生的交易标的相2、公司拟与关联法人发生的单笔或预同的同类关联交易金额在人民币300万计连续十二个月内发生的交易标的相同的元以下且占公司最近一期经审计净资产同类关联交易金额在人民币300万元以下

绝对值的比例0.5%以下的关联交易。且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

（三）与日常经营相关的事项，包括比例0.5%以下的关联交易。

但不限于原材料采购、产品销售等。（三）与日常经营相关的事项，包括董事长做出的上述决定应符合公司但不限于原材料采购、产品销售等。

利益，依照公司规章制度并按照经营、投董事长做出的上述决定应符合公司利资决策程序开展。达到信息披露标准的事益，依照公司规章制度并按照经营、投资项履行信息披露义务，超过上述标准的事决策程序开展。达到信息披露标准的事项项除应当及时披露外，还应当提交公司董履行信息披露义务，超过上述标准的事项事会或股东大会审批。法律、法规等规范除应当及时披露外，还应当提交公司董事性文件对上述事项的审议权限另有强制会或股东大会审批。法律、法规等规范性性规定的，从其规定执行。文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

除修订上述条款和内容外，其他条款不变。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！39贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十二：

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“监管指引第1号”）的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第一条为进一步完善贵州益佰制第一条为进一步完善贵州益佰制药上行法修

药股份有限公司(以下简称“公司”)法股份有限公司(以下简称“公司”)法人治改

人治理结构，促进公司的规范运作，保理结构，促进公司的规范运作，保护股东护股东权益，维护公司利益，根据《中权益，维护公司利益，根据《中华人民共华人民共和国公司法》(以下简称“《公和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立

1《关于在上市公司建立独立董事制度董事规则》、《上海证券交易所股票上市的指导意见》、《上海证券交易所股票规则》、《上海证券交易所上市公司自律上市规则》、《上海证券交易所上市公监管指引第1号—规范运作》(以下简称司独立董事备案及培训工作指引》等法“《监管指引第1号》”)等法律法规、规

律法规、规章、规范性文件及《公司章章、规范性文件及《公司章程》等的相关程》等的相关规定，结合公司实际情况，规定，结合公司实际情况，制定本制度。

制定本制度。

第六条独立董事候选人应具备独第六条独立董事候选人应具备独立上市公司立性，下列情形的人员不得担任公司的性，下列情形的人员不得担任公司的独立独立董事独立董事:董事:规则第七

(一)在公司或者公司的附属企业任(一)在公司或者公司的附属企业任职条规定职的人员及其直系亲属和主要社会关的人员及其直系亲属和主要社会关系。直

2系。直系亲属是指配偶、父母、子女等;系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

弟姐妹等;等;

…………

第七条独立董事候选人应无下列第七条独立董事候选人应无下列不监管指引

不良记录:良记录:第1号

(一)近三年曾被中国证监会行政处(一)最近36个月曾被中国证监会行3.5.5条规

3罚;政处罚;定

(二)处于被证券交易所公开认定为(二)处于被证券交易所公开认定为不

不适合担任上市公司董事的期间;适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴(三)最近36个月曾被证券交易所公

40贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

责或两次以上通报批评;开谴责或两次以上通报批评;

…………

(六)上海证券交易所认定的其他情形。

第十三条在选举独立董事的股东第十三条在选举独立董事的股东大上行法修

大会召开前，公司应按照《上海证券交会召开前，公司应按照《监管指引第1号》改易所上市公司独立董事备案及培训工对独立董事进行备案，公司应将所有被提作指引》对独立董事进行备案，公司应名人的有关材料同时报送中国证监会、公

4将所有被提名人的有关材料同时报送中司所在地中国证监会派出机构和上海证券

国证监会、公司所在地中国证监会派出交易所。董事会对被提名人的有关情况有机构和上海证券交易所。董事会对被提异议的，应同时报送董事会的书面意见。

名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十八条独立董事连续三次未亲第十八条独立董事连续三次未亲自监管指引

自出席董事会会议的，由董事会提请股出席董事会会议的，由董事会提请股东大3.5.8条规东大会予以撤换。会予以撤换。定…………

公司独立董事任职后出现《公司法》公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不符合独立等法律法规及本制度规定的不符合独立董

5董事任职资格情形的，应自出现该等情事任职资格情形的，应自出现该等情形之

形之日起30日内辞去独立董事职务。未日起一个月内辞去独立董事职务。未按要按要求辞职的，公司董事会应在2日内启求辞职的，公司董事会应在2日内启动决动决策程序免去其独立董事职务。提前策程序免去其独立董事职务。提前免职的，免职的，公司应将其作为特别披露事项公司应将其作为特别披露事项予以披露，予以披露，被免职的独立董事认为公司被免职的独立董事认为公司的免职理由不的免职理由不当的，可以作出公开声明。当的，可以作出公开声明。

第十九条独立董事在任期届满前第十九条独立董事在任期届满前可监管指引可以提出辞职。独立董事辞职应向董事以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提3.5.8条规会提交书面辞职报告，对任何与其辞职交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或定有关或其认为有必要引起公司股东和债其认为有必要引起公司股东和债权人注意权人注意的情况进行说明。的情况进行说明。

独立董事辞职自辞职报告送达董事独立董事辞职自辞职报告送达董事会会时生效。如因独立董事辞职导致公司时生效。如因独立董事辞职导致公司董事董事会中独立董事所占的比例低于《公会中独立董事所占的比例低于《公司章程》

6司章程》规定的最低要求时，该独立董规定的最低要求时，该独立董事的辞职报

事的辞职报告应当在下任独立董事填补告应当在下任独立董事填补其缺额后生

其缺额后生效，该独立董事的原提名人效，该独立董事的原提名人或公司董事会或公司董事会应自该独立董事辞职之日应自该独立董事辞职之日起三个月内提起90日内提名新的独立董事候选人。在名新的独立董事候选人。在改选出的独立改选出的独立董事就任前，原独立董事董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、仍应当依照法律、法规、规章、规范性法规、规章、规范性文件和《公司章程》

文件和《公司章程》规定，履行独立董规定，履行独立董事职务。

事职务。

7第二十六条公司应保证独立董事第二十六条公司应保证独立董事享

41贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

享有与其他董事同等的知情权。凡须经有与其他董事同等的知情权。凡须经董事董事会审议的事项，公司必须按法定的会审议的事项，公司必须按法定的时间提时间提前通知独立董事并同时提供足够前通知独立董事并同时提供足够的资料，的资料，独立董事认为资料不充分的，独立董事认为资料不充分的，可以要求补可以要求补充。充。

当两名以上独立董事认为资料不充当两名或两名以上独立董事认为资

分或论证不明确时，可联名书面向董事料不充分或论证不明确时，可联名书面向会提出延期召开董事会会议或延期审议董事会提出延期召开董事会会议或延期审该事项，董事会应予以采纳。议该事项，董事会应予以采纳。

第二十一条独立董事履职，还享有第二十一条独立董事履职，还享有上市公司

以下特别职权：以下特别职权：独立董事

（一）重大关联交易（指上市公司（一）重大关联交易（指公司拟与关规则第二拟与关联人达成的总额高于300万元或联人达成的总额高于300万元或高于公司十二条和高于上市公司最近经审计净资产值的最近经审计净资产值的5％的关联交易）应监管指引

5％的关联交易）事项的事前认可权；独由独立董事事前认可；独立董事作出判断第1号

立董事作出判断前，可以聘请中介机构前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问3.5.13条出具独立财务顾问报告，作为其判断的报告，作为其判断的依据；规定依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计

（二）聘用或解聘会计师事务所的师事务所；

提议权，及对公司聘用或解聘会计师事（三）向董事会提请召开临时股东大务所的事先认可权；会；

（三）召开临时股东大会的提议权；（四）提议召开董事会；

（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东

（五）在股东大会召开前公开向股征集投票权；

东征集投票权，但不得采取有偿或变相（六）独立聘请外部审计机构和咨询有偿方式进行征集；机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（六）必要时，独立聘请外部审计（七）法律、行政法规、部门规章、机构及咨询机构等对公司的具体事项进规范性文件、公司章程以及本制度赋予的

行审计和咨询，相关费用由公司承担；其他职权。

（七）法律、行政法规、部门规章、独立董事行使上述第（一）至（五）

规范性文件、公司章程以及本制度赋予项职权应取得全体独立董事的二分之一的其他职权。以上同意，行使前款第（六）项职权应当独立董事行使上述第（一）至（五）经全体独立董事同意。第（一）、（二）项职权应取得全体独立董事的半数以上项事项应由二分之一以上独立董事同意同意，行使上述第（六）项职权应取得后，方可提交董事会讨论。如本条第一款全体独立董事同意。如上述提议未被采所列提议未被采纳或上述职权不能正常行纳或上述职权不能正常行使，独立董事使，公司应将有关情况予以披露。

有权要求公司将有关情况进行披露并说法律、行政法规及中国证监会另有规

明不予采纳的理由。定的，从其规定。

第二十二条独立董事就公司相关第二十二条独立董事就公司相关事上市公司事项发表独立意见。需独立董事向公司项发表独立意见。需独立董事向公司董事独立董事

9董事会或股东大会发表独立意见的事项会或股东大会发表独立意见的事项包括：规则第二

包括：（一）需要披露的关联交易、提供担十三条和

（一）对外担保（不含对合并报表保（不含对合并报表范围内子公司提供担监管指引

42贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料范围内子公司提供担保）；保）、委托理财、提供财务资助、募集资金第1号

（二）重大关联交易；使用、股票及其衍生品种投资等重大事3.5.14条

（三）董事的提名、任免；项；规定

（四）聘任或者解聘高级管理人员；（二）提名、任免董事；

（五）公司董事、高级管理人员的（三）聘任、解聘高级管理人员；

薪酬和公司股权激励计划；（四）公司董事、高级管理人员的薪

（六）变更募集资金用途；酬和公司股权激励计划；

（七）制定资本公积金转增股本预（五）变更募集资金用途；

案；（六）制定资本公积金转增股本预

（八）制定利润分配政策、利润分案；

配方案及现金分红方案；（七）制定利润分配政策、利润分配

（九）因会计准则变更以外的原因方案及现金分红方案；

作出会计政策、会计估计变更或重大会（八）因会计准则变更以外的原因作

计差错更正；出会计政策、会计估计变更或重大会计差

（十）公司的财务会计报告被注册错更正；

会计师出具非标准无保留审计意见；（九）公司的财务会计报告、内部控

（十一）会计师事务所的聘用及解制被会计师事务所出具非标准无保留审聘；计意见；

（十二）公司管理层收购；（十）聘用、解聘会计师事务所；（十三）公司重大资产重组；（十一）公司重大资产重组方案、管

（十四）公司以集中竞价交易方式理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份；回购股份方案、公司关联人以资抵债方

（十五）公司内部控制评价报告；案；

（十六）公司承诺相关方的承诺变（十二）公司内部控制评价报告；更方案；（十三）相关方的变更承诺的方案；

（十七）公司优先股发行对公司各（十四）公司的股东、实际控制人及类股东权益的影响；其关联企业对公司现有或新发生的总额

（十八）法律、行政法规、部门规高于三百万元或高于公司最近经审计净

章、规范性文件及《公司章程》规定的资产值的百分之五的借款或其他资金往

或中国证监会认定的其他事项；来，以及公司是否采取有效措施回收欠

（十九）独立董事认为可能损害公款；

司及其中小股东权益的其他事项。（十五）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十六）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国

证监会、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括

同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。

43贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

如本条第一款有关事项属于需要披

露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十三条独立董事须就上述事第二十三条独立董事须就上述事项监管指引

项发表以下独立意见，应当至少包括下发表以下独立意见，应当至少包括下列内第1号列内容：容：3.5.15条

（一）相关事项的基本情况；（一）相关事项的基本情况；规定

（二）发表意见的依据，包括所履（二）发表意见的依据，包括所履行

行的程序、核查的文件、现场检查的内的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

容等；（三）相关事项的合法合规性；

（三）相关事项的合法合规性；（四）对公司和中小投资者权益的影

10（四）对上市公司和中小投资者权响、可能存在的风险以及公司采取的措施

益的影响、可能存在的风险以及公司采是否有效；

取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见，如果对相

（五）发表的结论性意见，如果对关事项提出保留意见、反对意见或无法发

相关事项提出保留意见、反对意见或无表意见的，相关独立董事应当明确说明理法发表意见的，相关独立董事应当明确由、无法发表意见的障碍。

说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字独立董事应当对出具的独立意见签确认，并将上述意见及时报告董事会，与字确认，并将上述意见及时报告董事会。公司相关公告同时披露。

除修订上述条款和内容外，其他条款不变。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！44贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十三：

《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第八条公司发生的对外投资达第八条公司发生的对外投资达到上市规则

到下列标准之一的，由董事长审议批下列标准之一的，由董事长审议批准：6.1.2规定准：1、交易涉及的资产总额占公司最近

1、交易涉及的资产总额占公司最一期经审计总资产的10%（不含本数）以近一期经审计总资产的10%（不含本下，该交易涉及的资产总额同时存在账数）以下，该交易涉及的资产总额同时面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作据；

为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易的成交金额（含承担债务净额（同时存在账面值和评估值的，以和费用）占公司最近一期经审计净资高者为准）占上市公司最近一期经审计

产的10％（不含本数）以下，或绝对净资产的10%（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币1000万元；金额低于1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一3、交易的成交金额（含承担债务和个会计年度经审计净利润的10％（不费用）占公司最近一期经审计净资产的含本数）以下，或绝对金额小于人民币10％（不含本数）以下，或绝对金额低于

100万元；人民币1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一4、交易产生的利润占公司最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度经审计净利润的10％（不含本近一个会计年度经审计营业收入的数）以下，或绝对金额低于人民币100万

10％（不含本数）以下，或绝对金额小元；

于人民币1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计营业收入的10％（不一个会计年度经审计净利润的10％含本数）以下，或绝对金额低于人民币（不含本数）以下，或绝对金额小于人1000万元；

民币100万元。6、交易标的（如股权）在最近一个上述指标计算中涉及的数据如为会计年度相关的净利润占公司最近一个负值，取其绝对值计算。当对外投资金会计年度经审计净利润的10％（不含本额小于人民币3000万元（含本数），数）以下，或绝对金额低于人民币100万且未达到上述董事长审批权限的，由元。

45贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

总经理审议批准后实施。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。当对外投资金额小于人民币3000万元（含本数），且未达到上述董事长审批权限的，由总经理审议批准后实施。

第九条公司发生的对外投资达第九条公司发生的对外投资达到上市规则

到下列标准之一的，由董事会审议批下列标准之一的，由董事会审议批准：6.1.2规定准：1、交易涉及的资产总额（同时存在

1、交易涉及的资产总额（同时存账面值和评估值的，以高者为准）占公司在账面值和评估值的，以高者为准）占最近一期经审计总资产的10%（含本数）公司最近一期经审计总资产的10（%含-50%（不含本数）；

本数）—50%（不含本数）；2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易的成交金额（含承担债务净额（同时存在账面值和评估值的，以和费用）占公司最近一期经审计净资高者为准）占上市公司最近一期经审计

产的10%（含本数）—50%（不含本数），净资产的10%(含本数)-50%（不含本且绝对金额超过人民币1000万元；数），且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一3、交易的成交金额（包括承担债务个会计年度经审计净利润的10（%含本和费用）占公司最近一期经审计净资产

数）—50%（不含本数），且绝对金额的10%（含本数）—50%（不含本数），超过人民币100万元；且绝对金额超过人民币1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一4、交易产生的利润占公司最近一个

个会计年度相关的营业收入占公司最会计年度经审计净利润的10%（含本数）

近一个会计年度经审计营业收入的—50%（不含本数），且绝对金额超过人

10%（含本数）—50%（不含本数），且民币100万元；

绝对金额超过人民币1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度经审计营业收入的10%（含本一个会计年度经审计净利润的10（%含数）—50%（不含本数），且绝对金额超本数）—50%（不含本数），且绝对金过人民币1000万元；

额超过人民币100万元。6、交易标的（如股权）在最近一个上述指标计算中涉及的数据如为会计年度相关的净利润占公司最近一个负值，取其绝对值计算。发生的对外投会计年度经审计净利润的10%（含本数）资事项超过上述董事会审议标准的，—50%（不含本数），且绝对金额超过人经董事会审议后，还应当提交股东大民币100万元。

会审议。法律、法规等规范性文件对上上述指标计算中涉及的数据如为负述事项的审议权限另有强制性规定值，取其绝对值计算。发生的对外投资事的，从其规定执行。项超过上述董事会审议标准的，经董事会审议后，还应当提交股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审

议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

除修订上述条款和内容外，其他条款不变。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！46贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十四：

《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“监管指引第8号”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第一条为了进一步加强贵州益第一条为了进一步加强贵州益佰上行法修改

佰制药股份有限公司（以下简称“公制药股份有限公司（以下简称“公司”）司”）对外担保管理规范公司担保行对外担保管理规范公司担保行为，控制为，控制公司经营风险，根据《中华人公司经营风险，根据《中华人民共和国民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券法》、《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国民法典》（以下简称

1（以下简称“《担保法》”）、中国证“《民法典》”）、《上海证券交易所股监会《关于规范上市公司对外担保行票上市规则》、《上市公司监管指引第8为的通知》、《上海证券交易所股票上号——上市公司资金往来、对外担保的市规则》等法律、法规、规范性文件及监管要求》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，制定本制《公司章程》的有关规定，制定本制度。

度。

第十一条董事会、股东大会分别第十一条董事会、股东大会分别按根据上市规则

按照以下担保审批权限的规定，行使照以下担保审批权限的规定，行使对外6.1.10条和监对外担保权。担保权。管指引第8号公司下列对外担保（含对控股子公司下列对外担保（含对控股子公第9条规定公司）行为，须经股东大会审议通过。司）行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司

司的对外担保总额，达到或超过最近的对外担保总额，达到或超过最近一期一期经审计净资产的50%以后提供的经审计净资产的50%以后提供的任何担任何担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，达到或

或超过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计总资产的30%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近（四）单笔担保额超过公司最近一

一期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月（五）按照担保金额连续12个月内

内累计计算原则，超过公司最近一期累计计算原则，超过公司最近一期经审

47贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

（六）按照担保金额连续12个月（六）对股东、实际控制人及其关

内累计计算原则，超过公司最近一期联方提供的担保；

经审计净资产的50%，且绝对金额超过（七）上海证券交易所或者公司章

5000万元以上；程规定的其他担保。

（七）对股东、实际控制人及其关其中第（五）项担保，应当经出席会联方提供的担保；议的股东所持表决权的三分之二以上通

（八）上海证券交易所或者公司过。

章程规定的其他担保。以上股东大会的职权不得通过授权其中第（五）项担保，应当经出席的形式由董事会或其他机构和个人代为会议的股东所持表决权的三分之二以行使；其他对外担保事项需经董事会审上通过。议通过。

以上股东大会的职权不得通过授董事会审议对外担保事项时，除应权的形式由董事会或其他机构和个人当经全体董事的过半数通过外，还应当代为行使；其他对外担保事项需经董经出席董事会会议的三分之二以上董事事会审议通过。同意。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

除修订上述条款和内容外，其他条款不变。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！48贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十五：

《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《关联交易决策制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第八条关联交易，是指公司或者其第八条关联交易，是指公司或者其上市规则

控股子公司与公司关联人之间发生的可控股子公司与公司关联人之间发生的可6.1.1和

能导致转移资源或义务的事项，包括：能导致转移资源或义务的事项，包括：6.3.2规定

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托（二）对外投资（含委托理财、对子贷款等）；公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或无

（四）提供担保；息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司

（六）委托或者受托管理资产和业担保等）；

务；（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；（六）委托或者受托管理资产和业

（八）债权、债务重组；务；

（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；

（十）转让或者受让研究与开发项（八）债权、债务重组；

目；（九）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十）转让或者受让研究与开发项

（十二）销售产品、商品；目；

（十三）提供或者接受劳务；（十一）放弃权利（含放弃优先购

（十四）委托或者受托销售；买权，优先认缴出资权等）；

（十五）在关联人的财务公司存贷（十二）购买原材料、燃料、动力；款；（十三）销售产品、商品；

（十六）与关联人共同投资。（十四）提供或者接受劳务；（十七）中国证监会及上海证券交易（十五）委托或者受托销售；所根据实质重于形式原则认定的其他通（十六）在关联人的财务公司存贷过约定可能引致资源或者义务转移的事款；

项，包括向与关联人共同投资的公司提（十七）与关联人共同投资；

供大于其股权比例或投资比例的财务资（十八）其他通过约定可能引致资

助、担保以及放弃向与关联人共同投资源或义务转移的事项。

的公司同比例增资或优先受让权等。

第二十八条公司披露的关联交易公第二十八条公司披露的关联交易上市规则

告应包括以下内容：公告应包括以下内容：6.1.21规定

49贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）交易概述及交易标的的基本（一）交易概述及交易标的的基本情况；情况；

（二）独立董事的事前认可情况和（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，（五）交易的定价政策及定价依

包括成交价格与交易标的账面值或者评据，包括成交价格与交易标的账面值或估值以及明确、公允的市场价格之间的关者评估值以及明确、公允的市场价格之系，以及因交易标的的特殊性而需要说明间的关系，以及因交易标的的特殊性而的与定价有关的其他特定事项；需要说明的与定价有关的其他特定事

若成交价格与账面值、评估值或者市项；

场价格差异较大的，应在关联交易公告中若成交价格与账面值、评估值或说明原因；交易有失公允的，还应当披露者市场价格差异较大的，应在关联交易本次关联交易所产生的利益的转移方向；公告中说明原因；交易有失公允的，还

（六）交易协议其他方面的主要内应当披露本次关联交易所产生的利益容，包括交易成交价格及交易结算方式，的转移方向；

关联人在交易中所占权益的性质和比重，（六）交易协议其他方面的主要以及协议生效条件、生效时间、履行期限内容，包括交易成交价格及交易结算方等；式，关联人在交易中所占权益的性质和

（七）交易目的及交易对公司的影比重，以及协议生效条件、生效时间、响，包括进行此次关联交易的必要性和真履行期限等；

实意图，对公司本期和未来财务状况及经（七）交易目的及交易对公司的影营成果的影响等；响，包括进行此次关联交易的必要性和

（八）从当年年初至披露日与该关真实意图，对公司本期和未来财务状况联人累计已发生的各类关联交易的总额；及经营成果的影响等；

（九）《上海证券交易所股票上市（八）从当年年初至披露日与该关规则》第9.13条规定的其他内容；联人累计已发生的各类关联交易的总

（十）中国证监会和上海证券交易额；

所要求的有助于说明交易真实情况的其（九）中国证监会和上海证券交易他内容。所要求的有助于说明交易真实情况的其公司为关联人和持股5%以下的股东他内容。

提供担保的，还应当披露《上海证券交易所股票上市规则9.14条规定的内容。

除修订上述条款和内容外，其他条款不变。

该议案，现提交各位股东及股东代表审议！50贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十六：

《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理结构，拟重新修订《累积投票制实施细则（2005年修订）》，原《累积投票制实施细则（2005年修订）》废止。修订后的该制度为《累积投票制实施细则（2022年修订）》，具体内容如下：

贵州益佰制药股份有限公司累积投票制实施细则

（2022年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《贵州益佰制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本细则。

第二条本细则所称累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条股东大会选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。当单一股东

及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，公司应当采取累积投票制。

第四条本细则所称董事包括非独立董事和独立董事，本细则所指监事指由股东大

会选举产生的监事。职工民主选举的董事、监事不适用于本细则的相关规定。

第二章董事、监事候选人提名

第五条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以向公

司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

51贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第六条公司董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，形成决议后备案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交股东大会选举；监事候选人经监事会审议通过后，提交股东大会选举。

第七条董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名

并提供本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八条当符合任职资格的被提名人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章累积投票制的投票原则

第九条采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会

主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第十条公司股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的公司股份数乘以应选举董事或监事名额的乘积。

第十一条在累积投票制下，独立董事、非独立董事及监事应当分别选举：

（一）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司

股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名非独立董事候选人。

（二）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股

份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名独立董事候选人。

（三）选举监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的公司股份总

数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的一名或数名监事候选人。

第十二条每位股东所投的候选人数量不应超过本次应选董事或监事的名额，应当

等于或少于应选名额。若超过，该股东选举董事或监事的投票视为全部无效。

第十三条股东投给候选人的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东选举董事或监事的投票视为全部无效；股东投给候选人的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

52贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第四章董事或监事的当选原则

第十四条董事或监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。同时，每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而不能决

定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

第十五条若当选人数少于应选董事或监事人数，则分别按以下情况处理：

（一）若当选董事人数等于或超过《公司法》规定的最低人数和《公司章程》所定

人数的三分之二、监事人数等于或超过《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，则缺额在下次股东大会另行选举；

（二）若当选董事人数不足《公司法》规定的最低人数或《公司章程》所定人数的

三分之二、监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数的，则本次股东大

会应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。此时原任董事、监事不得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后一同就任。

第五章附则

第十六条本细则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等

规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时

以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并适时修订细则。

第十七条本细则由公司董事会负责解释。

第十八条本细则自公司股东大会批准之日起生效。

贵州益佰制药股份有限公司

2022年4月该议案，现提交各位股东及股东代表审议！53贵州益佰制药股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十七：

《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》相关条款进行修订，具体内容如下：

序修订前修订后修订依据号

第一条为了建立防止控股股东第一条为了建立防止控股股东或实际上行法修改或实际控制人占用贵州益佰制药股份控制人占用贵州益佰制药股份有限公司（以有限公司（以下简称“公司”）资金的下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控长效机制，杜绝控股股东及关联方资股股东及关联方资金占用行为的发生，根据1金占用行为的发生，根据《中华人民共《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公和国公司法》（以下简称“《公司司法》”）《上市公司监管指引第8号—上法》”）等法律、法规及规范性文件以市公司资金往来、对外担保的监管要求》等

及公司章程的有关规定，制定本制度。法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第四条公司控股股东对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用

2利润分配、资产重组、对外投资、资金删除条款

占用、违规担保等方式损害公司和公司

全体股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和全体股东的利益。

第四条控股股东、实际控制人及其他监管指引第8

3新增条款关联方与公司发生的经营性资金往来中，号第四条规定

不得占用公司资金。

第五条除本制度第四条规定外，第五条公司不得以下列方式将资金监管指引第8公司还不得以下列方式将资金直接或直接或者间接地提供给控股股东及关联方号第五条规定

间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金

（一）有偿或无偿地拆借公司的（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使