益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

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2023年第四次临时股东大会会议资料

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贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程...........3

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》................................4

议案二：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》.....................12

议案三：《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》...................17

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2023年第四次临时股东大会会议议程

会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

现场会议时间：2023年12月15日星期五10:00

交易系统投票平台投票时间：2023年12月15日星期五9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00

互联网投票平台投票时间：2023年12月15日星期五9:15-15:00

现场会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室

主持人：董事长窦啟玲女士

出席对象：截止2023年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人；本公司的董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、律师宣读现场到会代表资格审查结果

三、审议下列议案：

投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1《关于修订<公司章程>的议案》√

2《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》√

3《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》√

四、参与现场会议的股东对议案进行投票表决

五、统计现场会议表决结果

六、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字

七、监票人宣读现场表决结果

八、监票人宣读现场投票与网络投票合并后的表决结果

九、由主持人宣读股东大会会议决议

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议案一：

《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

序号修订前修订后修订依据

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法根据公司实构，依法行使下列职权：行使下列职权：际情况修改

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

…………

（十四）审议批准达到下列标准之一的其（十四）审议批准达到下列标准之一的其他交易他交易（提供担保、受赠现金资产、单纯（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务减免公司义务的债务除外）：的债务除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和值和评估值的，以高者为准）占公司最近评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

1一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同（同时存在账面值和评估值的，以高者为时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司准）占上市公司最近一期经审计净资产的最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

费用）占公司最近一期经审计净资产的占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

50％以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

…………以上交易包括：购买或者出售资产（不含以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原

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购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日商品等与日常经营相关的资产，但资产置常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委在内）、对外投资（含委托理财、对子公托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含司投资等）、提供财务资助（含有息或者有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委对控股子公司担保等）、租入或者租出资托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债

产、委托或受托管理资产和业务、赠与或权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买让研究与开发项目、签订许可使用协议、权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴的其他交易。出资权等）、融资（本章程中的融资事项……是指公司向以银行为主的金融机构进行

间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、

信用证融资、票据融资和开具保函等形式

等）、上海证券交易所认定的其他交易。

……第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会《独董管理事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。办法》第三

2会作出报告。每名独立董事也应作出述职独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述十三条报告。职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，《独董管理项时，关联股东应当回避表决，其所代表关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的办法》第二的有表决权的股份数不计入有效表决总股份数不计入有效表决总数；同时，关联股东也十三条、第

3数；同时，关联股东也不得代理其他股东不得代理其他股东行使表决权。股东大会决议的二十四条行使表决权。股东大会决议的公告应当充公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股股东大会审议有关关联交易事项时，有关东的回避和表决程序如下：

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关联股东的回避和表决程序如下：……

……（三）董事会应当将有关本次交易的材料送交公

（三）董事会应当将有关本次交易的材料司独立董事，独立董事应当召开专门会议审议，送交公司独立董事，由独立董事出具独立经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审意见，并由董事会将独立董事的独立意见议。

提交股东大会。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方《独董管理案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。办法》第九董事、监事候选人按以下方式和程序提董事、监事候选人按以下方式和程序提名：条、第十条、

名：……第十一条

……独立董事按以下方式和程序提名：

独立董事按以下方式和程序提名：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有

（一）公司董事会、监事会、单独或者合公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董

并持有公司已发行股份 l%以上的股东可事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的以提出独立董事候选人，并经股东大会选投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为举决定。行使提名独立董事的权利。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者

4得被提名人的同意。提名人应当充分了解有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员

被提名人职业、学历、职称、详细的工作作为独立董事候选人。

经历、全部兼职等情况，并对其担任独立（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提董事的资格和独立性发表意见，被提名人名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职应当就其本人与公司之间不存在任何影业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

响其独立客观判断的关系发表声明。有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独在选举独立董事的股东大会召开前，公司立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提董事会应当按照规定公布上述内容。名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条

（三）在选举独立董事的股东大会召开件作出公开声明。

前，公司应将所有独立董事被提名人的有（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任关材料同时报送中国证监会、公司所在地职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司中国证监会派出机构和上海证券交易所。应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照

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董事会对被提名人的有关情况有异议的，第（二）项以及本项前款的规定披露相关内容，应同时报送董事会的书面意见。并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海

（四）对中国证监会或上海证券交易所提证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完

出异议的独立董事候选人，可作为公司董整。

事候选人，但公司不得将其提交股东大会上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的选举为独立董事，并应根据中国证监会有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人《上市公司股东大会规则》延期召开或者是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券取消股东大会，或者取消股东大会相关提交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选案。举。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会（四）股东大会选举二名以上董事或监事时应当应对独立董事候选人是否被中国证监会实行累积投票制度。当单一股东及其一致行动人或上海证券交易所提出异议的情况进行拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，公说明。司应当采取累积投票制。股东大会以累积投票方股东大会选举二名以上董事或监事时应式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当实行累积投票制度。当单一股东及当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会其一致行动人拥有权益的股份比例在百选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事分之三十及以上时，公司应当采取累积投或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权票制。股东大会以累积投票方式选举董事可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董的，独立董事和非独立董事的表决应当分事、监事的简历和基本情况。

别进行。前款所称累积投票制是指股东大……会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

……第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之《自律监管

5情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：指引第1

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；号》3.2.2

7/28贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪行期满未逾5年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3负有个人责任的，自该公司、企业破产清年；

算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3个人责任的，自该公司、企业被吊销营业年；

执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期偿；限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内罚，期限未满的；容。

（七）法律、行政法规或部门规章规定的董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披其他内容。露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因违反本条规定选举、委派董事的，该选举、以及是否影响公司规范运作：

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

本条情形的，公司解除其职务。（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘

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任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：《独董管理

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；办法》第五工作；（二）执行股东大会的决议；条

（二）执行股东大会的决议；……

……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

（十六）法律、行政法规、部门规章或本予的其他职权。

章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权委员会。专门委员会对董事会负责，依照履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

本章程和董事会授权履行职责，提案应当委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提交董事会审议决定。专门委员会成员全提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当部由董事组成，其中审计委员会、提名委过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应数并担任召集人，审计委员会的召集人为当为会计专业人士。

会计专业人士。董事会负责制定专门委员公司董事会专门委员会分别按照《上市公司独会工作规程，规范专门委员会的运作。立董事管理办法》第二十六条、二十七条、二十八条的规定行使其职责。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条公司发生的交易达到下列第一百一十条公司发生的交易达到下列标准之根据公司实

标准之一的，公司应当提交董事会审议：一的，公司应当提交董事会审议：际情况修改

7（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和面值和评估值的，以高者为准）占公司最评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计近一期经审计总资产的10%以上；总资产的10%以上；

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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同额（同时存在账面值和评估值的，以高者时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司为准）占上市公司最近一期经审计净资产最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额的10%以上，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

用）占公司最近一期经审计净资产的10%公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对以上，且绝对金额超过人民币1000万元；金额超过人民币1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民金额超过人民币100万元；币100万元；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相年度相关的营业收入占公司最近一个会关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币对金额超过人民币1000万元；1000万元；

（六）交易标的(如股权)在最近一个会计（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相年度相关的净利润占公司最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万额超过人民币100万元；元；

以上交易包括：购买或者出售资产（不含以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日商品等与日常经营相关的资产，但资产置常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委在内）、对外投资（含委托理财、对子公托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含司投资等）、提供财务资助（含有息或者有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委对控股子公司担保等）、租入或者租出资托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债

产、委托或受托管理资产和业务、赠与或权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、受赠资产、债权或债务重组、转让或者受签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买让研究与开发项目、签订许可使用协议、权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定

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放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴的其他交易（公司受赠现金资产除外）。

出资权等）、融资（本章程中的融资事项……是指公司向以银行为主的金融机构进行

间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、

信用证融资、票据融资和开具保函等形式等）、上海证券交易所认定的其他交易（公司受赠现金资产除外）。

……

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百条本章程所称“以上”、“以内”都含根据公司实

8内”、“以下”，都含本数；“不满”、本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。际情况修改“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除修订上述条款和内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！11/28贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

议案二：

《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公

司治理结构，拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：

序号修订前修订后修订依据第一条为规范贵州益佰制药股份有限公第一条为规范贵州益佰制药股份有限公司（以上行法变动司（以下简称“公司”）董事会的议事方下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程

式和决策程序，促使董事和董事会有效地序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高履行其职责，提高董事会规范运作和科学董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人决策水平，根据《中华人民共和国公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、1法》、《中华人民共和国证券法》、中国《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市证监会《上市公司治理准则》、上海证券公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规交易所《股票上市规则》以及《贵州益佰则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引制药股份有限公司章程》（以下简称“《公第1号——规范运作》以及《贵州益佰制药股份司章程》”）等有关规定，并结合公司实有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）际情况，制订本规则。等有关规定，并结合公司实际情况，制订本规则。

第五条董事会由7名董事组成，其中独第五条董事会由7名董事组成，其中独立董事《独董管理立董事3名。3名。办法》第五董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长条董事长和副董事长由董事会以全体董事和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

2的过半数选举产生。公司全体董事根据法产生。公司全体董事根据法律、行政法规、部门

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。和勤勉义务。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门

12/28贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料委员会。专门委员会对董事会负责，依照委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授公司章程和董事会授权履行职责，提案应权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专当提交董事会审议决定。专门委员会成员门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应多数并担任召集人，审计委员会的召集人当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员员会工作规程，规范专门委员会的运作。会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事独立董事按照法律法规以及公司《独立董按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的事工作制度》的规定履行职责。规定履行职责。

第十一条公司发生的交易达到下列标准第十一条公司发生的交易达到下列标准的，由根据公司实的，由董事长审批：董事长审批：际情况修改

（一）非关联交易（一）非关联交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评经审计总资产的10%以下（含本数），该估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总交易涉及的资产总额同时存在账面值和资产的10%以下（不含本数）；

评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公时存在账面值和评估值的，以高者为准）司最近一期经审计净资产的10%以下（不含本

3占上市公司最近一期经审计净资产的10%数），或绝对金额低于人民币1000万元；

以下。3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的10％以下（不占公司最近一期经审计净资产的10％以含本数），或绝对金额低于人民币1000万下或绝对金额低于人民币1000万元；元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

年度经审计净利润的10%以下，且绝对金审计净利润的10%以下（不含本数），或绝对金额低于人民币100万元；额低于人民币100万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

度相关的营业收入占公司最近一个会计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

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年度经审计营业收入的10％（不含本数）计营业收入的10％以下（不含本数），或绝对以下，或绝对金额小于人民币1000万元；金额低于人民币1000万元；

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

度相关的营业收入占公司最近一个会计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

年度经审计净利润10％以下（含本数）。净利润的10％以下（不含本数），或绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取低于人民币100万元。

其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对以上交易包括：购买或者出售资产、对外值计算。

投资（含委托理财、对子公司投资等）、以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原提供财务资助（含有息或者无息借款、委材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等日常托贷款等）、提供担保（含对子公司担保经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售等）、租入或者租出资产、委托或受托管此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、

债务重组、转让或者受让研究与开发项委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、目、签订许可使用协议、放弃权利（含放债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先海证券交易所认定的其他交易（公司受赠购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所现金资产除外）。认定的其他交易（公司受赠现金资产除外）。

（二）关联交易（二）关联交易

1、公司拟与关联自然人发生的单笔或预1、公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续

计连续十二个月内发生的交易标的相同十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交

的同类关联交易金额在人民币30万元以易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30

下关联交易；万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司拟与关联法人发生的单笔或预计2、公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的

连续十二个月内发生的交易标的相同的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同类关联交易金额在人民币300万元以下同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费且占公司最近一期经审计净资产绝对值用）在人民币300万元以下，或占公司最近一期的比例0.5%以下关联交易。经审计净资产绝对值的比例0.5%以下的关联交……易（公司提供担保除外）。

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……第二十条董事会会议应当有过半数的董第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席《独董管理事出席方可举行。如果出席董事人数无法方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开办法》第二满足会议召开的最低人数要求时，会议召的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召十条集人应当宣布另行召开董事会会议，同时开董事会会议，同时确定召开的时间。

确定召开的时间。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法有关董事拒不出席或者怠于出席会议导满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事致无法满足会议召开的最低人数要求时，会秘书应当及时向监管部门报告。

董事长和董事会秘书应当及时向监管部独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能

4门报告。亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议独立董事原则上不能缺席涉及公司重大材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事项需要独立董事发表独立意见的董事事代为出席。

会会议，确有特殊原因不能出席的独立董独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，事要事先协商，以免出现全体独立董事缺也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应席的情况。独立董事连续3次未能亲自出当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会解除该独立董事职务。

大会将其予以撤换。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会《自律监管事会会议。因故不能出席会议的，应当事议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材指引第1先审阅会议材料，形成明确的意见，书面料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出号》3.3.2委托其他董事代为出席。席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

向的指示；明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意

（四）委托人的签字、日期等。见；

委托其他董事对定期报告代为签署书面（四）委托人的签字、日期等。

确认意见的，应当在委托书中进行专门授委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意

15/28贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料权。见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在托书，在会议签到簿上说明受托出席的情会议签到簿上说明受托出席的情况。

况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事代为出席会议的董事应于授权范围内行的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他使董事的权利。董事未出席董事会会议，董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投亦未委托其他董事代为出席的，视为其放票表决权。

弃于该次会议上的投票表决权。

第四十四条本规则中，“以上”、“以第四十四条本规则中，“以上”含本数、“以根据公司实

6下”、“以内”包括本数，“超过”不含下”、“超过”不含本数。际情况修改本数。

除修订上述条款和内容外，《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变。

该议案，现提交各位股东及股东代理人审议！16/28贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

议案三：

《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理结构，拟重新修订《公司独立董事工作制度（2022年4月修订）》，原《公司独立董事工作制度（2022年4月修订）》废止。修订后的该制度为《公司独立董事工作制度（2023年11月修订）》，具体内容如下：

贵州益佰制药股份有限公司独立董事工作制度

（2023年11月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，保护股东权益，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司

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存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章独立董事的任职资格

第五条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规的规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第六条独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的不得被提名为公司董

事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月

19/28贵州益佰制药股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第九条本公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章独立董事的任免

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股

份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

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上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公

司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

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第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应于会议召开前三日以专人送达、邮件、传真、电子邮件

或其他网络方式等通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，独立董事专门会议可随时召开，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

独立董事专门会议应有三分之二以上的独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通讯表决方式，表决方式为投票表决或举手表决。

独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

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务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

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当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则