证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：临2023-047

河南中孚实业股份有限公司

关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、依据公司《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票合计752.3万股，其中8名激励对象因个人原因离职，不再符合激励计划中有关激励对象的规定，涉及回购注销股票164万股；1名激励对象因个人层面业绩考核结果为“合格”，依据《激励计划》规定，个人当年实际解除限售额度为80%，当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，涉及回购注销股票0.3万股；22名激励对象因失职损害公司利益或声誉，涉及回购注销股票588万股。

2、根据《激励计划》的规定，因离职原因、个人层面业绩考核结果而回购注销的情形，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息；因失职损害公司利益或声誉而被回购注销的情形，回购价格不高于授予价格。

3、本次回购注销事项已经公司2023年7月10日第十届董事会第十八次会议、第

十届监事会第十九次会议审议通过。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销及《河南中孚实业股份有限公司章程》修订事项无须提交公司股东大会审议。

一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。

（二）2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（三）2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

（四）2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（五）2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

（六）2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。

（七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（八）2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。（九）2023年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。

（十）2023年4月12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。

（十一）2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见；

（十二）2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）回购注销原因本次公司拟回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

752.3万股，其中8名激励对象因个人原因离职，涉及回购注销股票164万股；1名激

励对象因个人层面业绩考核结果为“合格”，依据《激励计划》规定，个人当年实际解除限售额度为80%，当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，涉及回购注销股票0.3万股；22名激励对象因失职损害公司利益或声誉，涉及回购注销股票588万股。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量：752.3万股。

2、回购注销限制性股票价格根据《激励计划》的相关规定，激励对象因失职损害公司利益或声誉、辞职、个人层面业绩考核结果等原因，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影

响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次激励计划首次授予股份登记完成后，公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。

综上，本次因离职、个人层面绩效考核结果等原因回购注销9名激励对象所持有的164.3万股，回购价格为首次授予价格2.15元/股加上同期央行存款基准利率之和；

激励对象因失职损害公司利益或声誉而被回购注销的22名激励对象所持有的588万股，回购价格为首次授予价格2.15元/股。

3、回购注销限制性股票的资金来源

本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，公司总股本由4017408114股变更为4009885114股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动增减（+、-）本次变动后股份性质

股份数量（股）股份数量（股）股份数量（股）

限售流通股94960000-752300087437000

无限售流通股3922448114-3922448114

总股本4017408114-75230004009885114

注：上述表格中股份性质以公司2023年7月10日解除限售股票未上市流通前的股份性质为依据计算，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

五、公司独立董事、监事会的相关意见

（一）独立董事意见公司独立董事经核查后认为，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制

性股票752.3万股符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等

法律法规以及《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜。

（二）监事会意见

根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量和价格，及涉及的激励对象名单进行核实后认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、法律意见书结论性意见

上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销部分限制性股票事

项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符

合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

七、备查文件

1、中孚实业第十届董事会第十八次会议决议；

2、中孚实业第十届监事会第十九次会议决议；

3、中孚实业独立董事意见；

4、上海上正恒泰律师事务所法律意见书。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

二〇二三年七月十日