证券简称：ST 中孚 证券代码：600595河南中孚实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇二二年四月河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要声明
本公司董事会及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南中孚实业股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行的中孚实业 A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为9600万股，约占本激励计
划草案（摘要）公告时公司股本总额39.22亿股的2.45%，其中首次授予9215万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39.22亿股的2.35%；预留385万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39.22亿股的0.10%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的4.01%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案（摘要）公告时
公司股本总额的1%。
2河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为296人，包括公司公告本
激励计划草案（摘要）时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参与除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
七、本计划授予的限制性股票的首次授予价格为2.15元/股。在本计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的首次授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予限制性股票第
交易日至授予登记完成之日起24个月内的最50%一个解除限售期后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个首次授予限制性股票第
交易日至授予登记完成之日起36个月内的最50%二个解除限售期后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2022年授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例自预留部分授予登记完成之日起12个月后的预留部分限制性股票第
首个交易日至授予登记完成之日起24个月内50%一个解除限售期的最后一个交易日当日止自预留部分授予登记完成之日起24个月后的预留部分限制性股票第
首个交易日至授予登记完成之日起36个月内50%二个解除限售期的最后一个交易日当日止
3河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
4河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
第一章释义.................................................6
第二章本计划的目的与原则..........................................7
第三章本计划的管理机构...........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................10
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...........12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................15
第八章限制性股票的授予与解除限售条件..................................16
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序..............................20
第十章限制性股票的会计处理........................................22
第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................24
第十二章限制性股票回购注销原则......................................27
第十三章附则...............................................29
5河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中孚实业、本公司、公指河南中孚实业股份有限公司
司、上市公司
本计划、激励计划指河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指
人员、核心技术（业务）人员及其他骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件薪酬与考核委员会指河南中孚实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《河南中孚实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注1：本草案（摘要）所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第二章本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本计划。
7河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则的情况进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、其他骨干人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划拟首次授予的激励对象共计296人，主要包括：
（一）董事、高级管理人员10人；
（二）核心技术（业务）人员及其他骨干人员286人；
以上人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任，所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时及考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并由独立财务顾问、律师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司
内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对拟首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为9600万股，约占本激励计划草案（摘要）公告时公司股本总额39.22亿股的2.45%。其中首次授予9215万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39.22亿股的2.35%；预留385万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39.22亿股的0.10%，预留部分约占本次限制性股票拟授予总额的4.01%公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案（摘要）公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过
本激励计划草案（摘要）公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制占本计划公序获授限制性股票姓名职务性股票总数告时总股本
号数量（万股）的比例的比例
1崔红松董事113011.77%0.29%
2马文超董事长9509.90%0.24%
3宋志彬董事5605.83%0.14%
4钱宇董事、总经理5105.31%0.13%
5郭庆峰董事3203.33%0.08%
6曹景彪董事、副总经理3203.33%0.08%
7张风光副总经理1601.67%0.04%
8王力副总经理4604.79%0.12%
9郎刘毅总会计师900.94%0.02%
10河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
10杨萍董事会秘书900.94%0.02%
小计459047.81%1.17%
核心技术（业务）人员及其他骨干人
462548.18%1.18%
员（286人）
预留3854.01%0.10%
合计9600100.00%2.45%
注1：上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案（摘要）公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案（摘要）公告时公司股本总额的10%。
注3：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后
12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并由独立财务顾问、律
师发表专业意见并出具独立财务顾问报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
11河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第六章本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
二、本计划的授予日本激励计划限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告/业绩预告、业绩快报、公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留的限制性股票的授予日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售解除限售期解除限售时间比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股票
日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交50%
第一个解除限售期易日当日止
12河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股票
日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交50%
第二个解除限售期易日当日止
若预留部分限制性股票在2022年授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票在2023年授出，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售解除限售期解除限售时间比例自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个预留部分限制性股票
交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一50%
第一个解除限售期个交易日当日止自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个预留部分限制性股票
交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一50%
第二个解除限售期个交易日当日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
四、本计划禁售期
本次计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
13河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的首次授予价格为每股2.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予限制性股票的授予价格确定方法
本计划拟首次授予限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股4.13元的50%，为每股2.07元；
（二）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股4.28元的50%，为每股2.15元；
（三）本计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.26元的50%，为每股2.13元；
（四）本计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股4.25元的50%，为每股2.13元。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、
120个交易日公司股票交易均价的50%。
15河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
16河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标首次授予限制性股票第一
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%个解除限售期首次授予限制性股票第二
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%个解除限售期
17河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
若预留部分限制性股票在2022年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标预留部分限制性股票第一
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%个解除限售期预留部分限制性股票第二
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%个解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
如公司提出本计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内均不计入当年利润增加额。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按照下表考核结果确定。
考核评级优秀良好合格基本合格不合格
考核结果 A B C D E
解锁比例100%100%80%60%0%
在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。
18河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力和可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请独立财务顾问、律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立财务顾问、律师事务所专业意见。
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第十章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于2022年6月授予限制性股票，则
2022—2024年股份支付费用摊销情况如下：
首次授予的限制性需摊销的总费2022年2023年2024年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）
921519075.057749.249140.132185.68
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注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象未获授的限制性股票不再获授，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其未获授股份将不再获授，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的
程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十二章限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量））；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格不高于授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向上海证券交易所申请
办理限制性股票注销的相关手续，经上海证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十三章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
河南中孚实业股份有限公司董事会
2022年4月28日
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