ST中孚:河南中孚实业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

中孚实业

河南中孚实业股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

二〇二二年五月目录

2021年年度股东大会会议议程······························································2

一、公司2021年年度报告及报告摘要····················································4

二、关于公司2021年度利润分配预案的议案···········································5

三、公司2021年度财务决算报告··························································6

四、公司2021年度董事会工作报告······················································11

五、公司2021年度监事会工作报告······················································13

六、公司2021年度独立董事述职报告···················································16

七、关于公司续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案··············21

八、关于申请股东大会授权董事会办理公司2022年度金融机构授信业务的议案

·····································································································22

九、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案····································23

十、关于公司计提相关减值准备的议案·················································28

十一、关于公司会计政策变更的议案····················································29

十二、关于修订《公司章程》的议案····················································30

十三、关于公司董事、监事薪酬方案的议案···········································39

十四、关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案·························40

十五、关于公司全资子公司新增项目投资的议案·····································41

十六、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案···45

十七、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案···46

十八、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜

的议案····························································································47

1河南中孚实业股份有限公司

2021年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议时间：2022年5月23日15:00

网络投票时间：2022年5月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、主持人：公司董事长马文超先生

参会人员：公司股东和股东代表、全体董事、监事及高管人员

列席人员：见证律师

四、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；

（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；

（三）审议议案：

1、公司2021年年度报告及报告摘要；

2、关于公司2021年度利润分配预案的议案；

3、公司2021年度财务决算报告；

4、公司2021年度董事会工作报告；

5、公司2021年度监事会工作报告；

6、公司2021年度独立董事述职报告；

7、关于公司续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案；

8、关于申请股东大会授权董事会办理公司2022年度金融机构授信业务的议案；

9、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；

10、关于公司计提相关减值准备的议案；

11、关于公司会计政策变更的议案；

12、关于修订《公司章程》的议案；

213、关于公司董事、监事薪酬方案的议案；

14、关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案；

15、关于公司全资子公司新增项目投资的议案；

16、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

17、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

18、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案。

（四）参会股东及股东代表发言或提问；

（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；

（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；

（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；

（八）主持人宣布会议结束。

3一、公司2021年年度报告及报告摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》有关要求，公司编制了《河南中孚实业股份有限公司2021年年度报告》及《河南中孚实业股份有限公司2021年年度报告摘要》，具体详见公司于2022年4月30日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2021年年度报告》和《河南中孚实业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

请各位股东、股东代表审议。

4二、关于公司2021年度利润分配预案的议案

各位股东、股东代表：

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）审计，本公司年初未分配利润为人民币-440229.44万元，加上2021年度归属于母公司净利润为人民币65598.44万元，截至本报告期末未分配利润为人民币-374631.00万元。

由于公司截至本报告期末未分配利润为-374631.00万元，建议本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

请各位股东、股东代表审议。

5三、公司2021年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

公司2021年度财务报告已经北京兴华审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告，现将2021年度公司财务决算情况报告如下：

（一）主要经济指标完成情况

1、营业收入

2021年，公司实现营业收入1528336.50万元，较上年同期的818040.72

万元增加86.83%。

2、利润总额

2021年，公司实现利润184100.07万元较上年同期-249481.89万元增加

433581.96万元。

3、净利润

2021年，公司实现归属于母公司所有者的净利润65598.44万元较上年同期

-178343.57万元增加243942.01万元。

4、2021年末，公司基本每股收益0.27元，稀释每股收益0.27元。

5、资产、负债和所有者权益

报告期末，公司总资产为2182735.78万元，其中：流动资产585837.14万元，固定资产及在建工程1345978.16万元，无形资产157021.09万元。

报告期末，公司负债总计为1021484.47万元，流动负债600956.96万元:其中银行短期借款63886.92万元，一年内到期的长期负债107258.24万元；长期负债420527.51万元:其中银行长期借款158880.84万元，长期应付款

178997.95万元。

报告期末，公司所有者权益1161251.31万元，其中：股本392244.81万元，资本公积861899.39万元，盈余公积25351.83万元，未分配利润-374631.00万元，少数股东权益256386.27万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产2.31元。

6、加权平均净资产收益率

本报告期，公司加权平均净资产收益率为17.94%。

7、资产负债率

6报告期末，公司资产负债率为46.80%。

8、流动比率及速动比率

报告期末，公司流动比率为0.97，速动比率为0.67。

（二）投资情况

2019年，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司子公司河南中孚

高精铝材有限公司（以下简称“中孚高精铝材”）扩建一台 2300mm 单机架高精铝

合金板带材冷轧机项目。具体内容详见公司披露的临2019-067号公告。报告期内，该项目投资金额0.59亿元，累计投入1.72亿元。该项目已于2021年06月投产转固。

2021年，经公司第九届董事会第二十六次会议和2021年第三次临时股东大

会审议通过，子公司中孚高精铝材扩建 1 台 2300mm 单机架高精铝合金板带材冷轧机和 2 台 2300mm 高速切边机项目，该项目具体情况详见公司披露的临

2021-067公告。报告期内该项目投资金额0.74亿元，累计投入0.74亿元。

（三）利润分配情况

经北京兴华审计，本公司年初未分配利润为人民币-4402294390.64元，加上2021年度归属于母公司净利润为人民币655984410.22元。截至本报告期末，公司未分配利润为人民币-3746309980.42元。

由于公司截至本报告期末未分配利润为负，建议本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

（四）现金流量情况

报告期内公司现金及现金等价物净增加额为34226.99万元，其中：

1、经营活动产生的现金流量净额为133075.48万元，较上年同期增加

78926.46万元，主要为本期销售商品收到的现金增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-13499.32万元，较上年同期减少7853.39万元，主要为本期对联营公司广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）实缴出资所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额-84805.10万元，较上年同减少9963.99万元，主要为本期借款收到现金减少所致。

（五）关联交易情况

7报告期内进行了如下关联交易：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况表本期发生额上期发生额关联交易定关联交易占同类交关联方价方式及决金额（万金额（万占同类交易金内容易金额的策程序元）元）额的比例（%）比例（%）

河南中孚铝合铝产品/材

市场价265.780.05金有限公司料河南黄河河洛

水务有限责任材料市场价437.95581.24公司巩义瑶岭煤业

原煤市场价3369.002.438945.899.10有限公司

铝产品/材广元中孚高精

料/固定资市场价1112.9016196.442.97铝材有限公司产广元市戴丰新

材科技有限公材料市场价18.94司

合计4919.8626008.29

（2）出售商品/提供劳务情况表关联交易本期发生额上期发生额关联交定价方式占同类交易占同类交易关联方金额（万金额（万易内容及决策程金额的比例金额的比例元）元）序（%）（%）

河南中孚铝合金铝产品/

市场价86.660.01有限公司材料河南黄河河洛水

材料市场价59.4433.91务有限责任公司大唐巩义发电有

材料市场价313.80264.12限责任公司

广元中孚高精铝铝产品/

市场价88694.675.8027868.663.41材有限公司材料

广元市戴丰新材铝产品/

市场价60843.98科技有限公司材料

合计89067.9189097.33

2、关联方应收应付款项

（1）应收项目

8单位：元

期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备河南黄河河洛水务

应收账款1054905.39105490.53383211.2819160.56有限责任公司广元市戴丰新材科

应收账款240000.0012000.00技有限公司巩义瑶岭煤业有限

预付账款4740479.05公司广元中孚高精铝材

其他应收款255939494.5425593949.45378048990.2618902449.52有限公司河南黄河河洛水务

长期应收款173699486.4334739897.29171484071.1734296814.24有限责任公司

（2）应付项目

单位：元项目名称关联方期末余额期初余额

应付账款大唐林州热电有限责任公司4229019.43

应付账款广元中孚高精铝材有限公司1885942.673966989.54

应付账款广元市戴丰新材科技有限公司214000.00

应付账款巩义瑶岭煤业有限公司3749800.71

预收账款大唐巩义发电有限责任公司146064.08649661.92

预收账款广元中孚高精铝材有限公司28222761.64

其他应付款大唐巩义发电有限责任公司222484.80

其他应付款巩义瑶岭煤业有限公司900000.00500000.00

其他应付款厦门豫联投资合伙企业（有限合伙）92600000.00

其他应付款河南豫联能源集团有限责任公司228647239.5742758.70

3、关联租赁情况

（1）本公司作为出租方：无

（2）本公司作为承租方出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费河南豫联能源集团有限办公楼免费使用免费使用责任公司

4、公司与关联方相互担保情况

（1）截止2021年12月末，本公司及子公司中孚电力为广元高精铝材3.11亿元借款提供部分资产抵押；

（2）截止2021年12月末，河南豫联能源集团有限责任公司为本公司19.82亿元借款提供担保；

9（3）截止2021年12月末，广元高精铝材用2.34亿元资产为本公司借款提供担保。

5、关联方资金拆借：

（1）截止2021年12月末公司及子公司向联营企业河南黄河河洛水务有限

责任公司借出资金17369.95万元，本年收取利息404.63万元；

（2）截止2021年12月末公司及子公司向联营企业广元高精铝材借出资金

25593.95万元。

6、关键管理人员薪酬：

项目本期发生额（万元）上期发生额（万元）

关键管理人员薪酬238.30256.78

7、其他关联交易

无

请各位股东、股东代表审议。

10四、公司2021年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2021年，面对复杂多变的内外部环境，公司深入学习贯彻习近平总书记系

列重要讲话精神，紧跟党中央的方针政策，以“绿色、低碳、循环发展”为指引，聚焦“提质增效、精益管理”，坚持对标提升，全面提升生产经营能力，打造行业竞争力。公司实现营业收入1528336.50万元，较去年同期增长86.83%；实现利润总额18.41亿元，较去年同期增加43.36亿元。具体影响因素如下：

（一）铝精深加工业务产销量实现连续增长

公司在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局背景下，加大铝精深加工产品在国内外市场开发力度，实现产品销量48.23万吨，较

2020年同期增长40.99%。公司铝精深加工业务实行“以销定产”生产模式，公司

新增第三台冷轧机按期投产后，整体工序产能利用率得到提升，有效匹配了不断

增长的销量需求。为充分利用公司铝精深加工业务现有品牌、技术、市场优势，进一步扩大市场份额，提升盈利能力，公司启动了第四台冷轧机建设项目。截止目前，该项目整体设计已完成，已开工建设。

（二）电解铝业务增厚公司业绩

公司部分电解铝产能实现“绿色水电铝”产业布局后，符合国家“绿色、低碳”产业发展要求。报告期内，公司紧抓电解铝行业有利市场环境，以“提质增效”为目标，强化技术管理，提升产能利用率，增厚公司业绩。

（三）司法重整促进相关风险化解

2020年12月11日，郑州市中级人民法院裁定受理郑州市丰华碳素有限公

司对公司的重整申请。2021年8月10日，郑州市中级人民法院裁定批准中孚实业重整计划，并终止中孚实业重整程序。2021年12月29日，公司收到郑州中院送达的（2020）豫01破27号之四《民事裁定书》，确认中孚实业重整计划执行完毕，终结重整程序。受司法重整期间暂停计提利息影响，报告期内公司财务费用大幅下降。司法重整结束后，公司资产负债率由100.55%下降至46.80%，为公司可持续发展奠定了一定基础。

（四）煤炭业务受政策性限产影响，业绩表现不及预期

公司煤炭业务受登封地区政策性限产因素影响，产能利用率较低，叠加发电

11业务用煤价格较去年同期上涨约80%，制约“煤—电”产业协同效应的发挥，影响公司部分业绩。

请各位股东、股东代表审议。

12五、公司2021年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2021年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事按时出席了2021年公司召开的历次股东大会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。

（一）监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，会议审议事项如下：

1、2021年4月28日在公司会议室召开了第九届监事会第二十二次会议，

审议通过了《公司2020年年度报告及报告摘要》、《关于公司监事会对2020年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、

《公司2020年度内部控制评价报告》、《公司2020年度社会责任报告》、《关于公司续聘2021年度财务报表审计机构和内控审计机构的议案》、《关于申请股东大会授权董事会办理公司2021年度金融机构授信业务的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2021年度开展铝产品套期保值业务的议案》、《关于公司计提相关减值准备的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

2、2021年8月30日在公司会议室召开了第九届监事会第二十三次会议，

审议通过了《公司2021年半年度报告及报告摘要》。

3、2021年10月14日在公司会议室召开了第九届监事会第二十四次会议，

审议通过了《关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

4、2021年10月27日在公司会议室召开了第九届监事会第二十五次会议，

审议通过了《公司2021年第三季度报告》、《关于河南中孚高精铝材有限公司新增项目投资的议案》。

135、2021年11月1日在公司会议室召开了第十届监事会第一次会议，审议

通过了《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及《公司章程》的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司稳健发展。

公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2021年度，公司监事会依法对报告期内的财务状况进行了核查，监事会认

为：公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事会编制的2020年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京兴华出具了2020年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：

公司2021年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。

（五）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

监事会对公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运

行情况进行了审核，对董事会出具的《公司2020年度内部控制评价报告》没有异议。监事会认为：公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，各种内外部风险得到了有效控制。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度健全以及执行监督情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

14（六）公司监事会2022年度工作展望

2022年，公司监事会成员将持续加强自身学习、提升监督能力和水平，继

续严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》和国家有关法律法规的规定，以维护和保障公司及股东利益为己任，以客观公正、求真务实的态度，忠实、勤勉、有效地履行监事会职责，督促公司进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，确保公司依法、依规运作，防范经营风险，切实维护和保障公司利益及股东的合法权益，为实现公司“做强、做优、做精、做久”的目标提供强有力保障。

请各位股东、股东代表审议。

15六、公司2021年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

作为公司独立董事，2021年度，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的有关要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将2021年履职情况报告如下：

（一）独立董事基本情况

1、独立董事的基本履历情况如下：

吴溪，男，1977年出生，会计学博士，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，主要研究领域为财务会计与审计。2002-2006年间任职于财政部中国注册会计师协会专业标准部，参与我国注册会计师审计准则制定和注册会计师行业相关工作。先后担任中国注册会计师协会审计准则组成员、中国注册会计师执业准则咨询指导组成员、申诉与维权委员会委员、教育培训委员会委员。担任中国会计学会英文会刊 China Journal of Accounting Studies 副主编。2015 年 11 月至

2021年11月任公司独立董事。

梁亮，男，1979年出生，大学本科，毕业于上海财经大学证券期货学院。

2005年注册为保荐代表人，具有十多年的投资银行从业经验。曾先后就职于泰

阳证券、国盛证券、爱建证券、西藏同信证券，现任上海卿宏投资总经理职务。

2015年11月至2021年11月任公司独立董事。

瞿霞，女，1981年出生，美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕士、清华大学 x—lab 区块链加速营导师、北京市律协国际投资与贸易法律专业委员会委员。历任北京大成律师事务所律师助理、律师、合伙人，2018年2月至今任北京大成律师事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公司、物美控股集团有限公司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有限公

司、北京首都开发股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信传媒

集团股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、可口可乐公司、登士柏西诺德公司、

16加拿大 British Columbia 省政府等公司或机构的常年或专项法律顾问。2018 年 12月至今任公司独立董事。

2021年，公司董事会换届选举，因独立董事吴溪先生和梁亮先生任期届满，

选举文献军先生、刘红霞女士为公司新任独立董事，瞿霞女士继续留任。

文献军先生、刘红霞女士的基本履历情况如下：

文献军，男，1962年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高级工程师。中国国际工程咨询公司冶金建材专家组副组长，国务院关税税则委员会专家咨询委员会专家，商务部市场运行调控专家，海关总署协调制度商品归类技术委员会顾问组顾问委员。曾任公司、宁夏东方钽业股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司、中亿丰罗普斯金铝业股份有限

公司、中国忠旺控股有限公司等上市公司独立董事。现任中国宏桥集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司、兴发铝业控股有限公司、浙江海亮股份有限公司独立董事。2021年11月至今任公司独立董事。

刘红霞，女，1963年出生，中央财经大学会计系博士研究生毕业，博士学位；2007年5月完成南开大学公司治理中心博士后研究工作出站；2007-2008年期间在澳大利亚维多利亚大学做访问学者，2019年在英国卡迪夫大学做访问学者。现任中央财经大学教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾在北京中州会计师事务所从事审计工作；曾在招商银行股份有限公司、招商局南京油运

股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、上海新黄

浦实业集团股份有限公司、南国置业股份有限公司等上市公司任独立董事；现兼

任信达地产股份有限公司、大连天神娱乐股份有限公司、九阳股份有限公司独立董事；兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。2021年11月至今任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的

其他利益，不存在影响上市公司独立性的情况。

（二）独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

17（1）2021年度，公司共召开5次董事会、3次股东大会，我们出席情况如

下：

参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大加董事会席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数次数吴溪44400否2梁亮44400否2瞿霞55500否3文献军11100否1刘红霞11100否1

（2）2021年度，我们认真审议本年度提交董事会及股东大会审议的每项议案，积极讨论，并查阅相关资料，根据自身专业知识提出合理化建议，充分行使独立董事职权。报告期内我们就公司关联交易等重大事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。

此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等

进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履行了独立董事的职责。

2021年，公司召集召开的董事会、股东大会均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。我们没有对公司2021年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开股东大会的情形。

2、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略、审计、提名及薪酬与考核共四个专门委员会，报告期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，我们及时就审议事项发表专业意见，并向经营管理层提出建设性建议，为公司规范运作、

18董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况2021年4月28日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，对2021年度日常关联交易情况进行了预计。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们在上述关联交易经董事会审议前，事先对关联交易对方、交易价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，谨慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，事前认可及独立意见详见上海证券交易所网站公司公告专区。

2、高级管理人员薪酬情况

结合行业状况和公司实际，根据业绩指标完成情况，报告期内公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬标准符合相关制度和规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

3、业绩预告及业绩快报情况2021年1月16日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司管理人关于公司2020年年度业绩预亏的公告》，对2020年全年的经营业绩作了预告。2021年4月9日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司管理人关于公司2020年度业绩预告更正的公告》，对重整过程中需计提的减值准备、债务逾期违约金等进行了修订；同日公司披露了《河南中孚实业股份有限公司管理人关于公司

2020年度业绩快报的公告》，对2020年经营业绩和财务状况加以详细说明，最

终实际披露的2020年年度报告财务情况与业绩预告更正公告及业绩快报情况相符。

2021年4月9日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司管理人关于公司2021年第一季度业绩预盈的公告》，预告了2021年第一季度业绩盈利情况。

4、聘任或者更换会计师事务所情况

我们在公司2020年年报审计过程中，保持与北京兴华年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其2020年全

19年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华在审计过程中恪守尽职，遵循独

立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司2021年度审计机构。

5、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

6、信息披露的执行情况

报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。

7、内部控制的执行情况我们认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，公司《2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

（四）总体评价和建议

2021年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了全体股东的合法权益。

2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用；利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东合法权益。

请各位股东、股东代表审议。

20七、关于公司续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

北京兴华自本公司申请发行上市以来，一直担任本公司审计机构。该公司在为公司提供审计服务过程中，执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉良好的会计师事务所。现公司董事会建议继续聘任北京兴华作为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

请各位股东、股东代表审议。

21八、关于申请股东大会授权董事会办理公司2022年度金融机构授信业务的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2022年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2022年度向各金融机构申请综合授信业务，该授权有效期自股东大会审议通过后一年内有效。

请各位股东、股东代表审议。

22九、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2021年度与关联方日常关联交易情况，结合公司2022年生产经营计划，为进一步规范关联交易，确保信息披露完整、及时，公司对2022年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：

（一）2021年度日常关联交易预计额度及执行情况2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司拟向控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）租赁办公楼，具体情况如下：

关联交易类别关联方关联交易内容2021年预计金额2021年执行情况向关联方租赁豫联集团租赁办公楼00合计00

（二）2022年度日常关联交易预计情况

2022年预计金

序号关联方关联方类型关联交易内容额（亿元）

1豫联集团公司控股股东租赁办公场地0

大唐巩义发电有限

2公司控股股东的联营公司销售商品0.04

责任公司广元中孚高精铝材采购商品8

3关联法人、联营公司

有限公司销售商品15

河南黄河河洛水务销售商品0.01

4关联法人、联营公司

有限责任公司采购商品0.05巩义瑶岭煤业有限

5联营公司采购商品0.8

公司

合计23.90

（三）关联方介绍和关联关系

1、控股股东及其关联方

（1）河南豫联能源集团有限责任公司

单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司

成立时间：1997年12月16日

注册资金：124314万元

注册地址：巩义市新华路31号

23法定代表人：崔红松

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

关联关系：截至目前，豫联集团持有公司27.46%的股份，为公司控股股东。

（2）大唐巩义发电有限责任公司

单位名称：大唐巩义发电有限责任公司（以下简称“大唐巩义”）

成立时间：2007年10月24日

注册资金：9250万元

注册地址：巩义市豫联工业园区

法定代表人：李好林

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：火力发电，风力发电，电力供应，热力生产与供应，电力设备检修与调试，供热设施的维护，再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），电力设备租赁及销售，电力设备的维修及技术服务，电力工程施工，环保工程施工，普通货物道路运输。

关联关系：公司控股股东豫联集团持有大唐巩义49%的股权，公司董事、总经理钱宇先生为大唐巩义董事，大唐巩义为公司关联法人。

2、其他关联方

（1）广元中孚高精铝材有限公司

单位名称：广元中孚高精铝材有限公司

成立时间：2019年03月13日

注册资金：188322.56万元

注册地址：广元经济技术开发区袁家坝工业园

法定代表人：吴岩

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：铝液（锭）、铝材生产与销售；氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

24关联关系：截至目前，公司持有广元高精铝材15.93%的股权，公司控股子

公司河南中孚铝业有限公司持有广元高精铝材32.56%的股权，广元高精铝材为公司的联营企业；公司副总经理张风光先生、董事会秘书杨萍女士为广元高精铝材董事，公司监事张松江先生为广元高精铝材总经理，广元高精铝材为公司的关联法人。

（2）河南黄河河洛水务有限责任公司

单位名称：河南黄河河洛水务有限责任公司（以下简称“黄河水务”）

成立时间：2009年11月20日

注册资金：1200万元

注册地址：巩义市高速引线与孝沙路交接处

法定代表人：焦海波

企业类型：其他有限责任公司经营范围：黄河供水项目投资与服务。（涉及国家专项审批项目，凭有效批准文件经营）

关联关系：公司子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）持有

黄河水务44%的股权，黄河水务为公司的联营企业；公司董事、总经理钱宇先生为黄河水务董事，黄河水务为公司的关联法人。

（3）巩义瑶岭煤业有限公司

单位名称：巩义瑶岭煤业有限公司（以下简称“瑶岭煤业”）

成立时间：2010年1月13日

注册资金：23404.46万元

注册地址：巩义市西村镇

法定代表人：王亮

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：煤炭开采和洗选业

关联关系：公司子公司中孚电力持有河南永联煤业有限公司45%的股权，河南永联煤业有限公司持有瑶岭煤业65%的股权，瑶岭煤业为公司的联营企业。

（四）关联交易主要内容和定价政策

1、向河南豫联能源集团有限责任公司租赁办公楼

252022年，公司拟租用控股股东豫联集团办公楼。公司自2008年至今一直租

用豫联集团办公楼，为便于公司行政部门日常办公，双方在相互协商的基础上，豫联集团同意公司继续租用其位于巩义市新华路31号的办公楼部分楼层，面积约1720平方米，经协商，豫联集团同意以0元/年出租以上办公场所。详细内容及条款，均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》为准。

2、向广元中孚高精铝材有限公司销售及采购商品

为充分利用公司集中采购优势，公司及子公司拟与广元高精铝材签订相关协议，向广元高精铝材销售氧化铝等商品。2022年，公司及子公司拟向广元高精铝材销售商品涉及金额约15亿元。

为满足公司下游铝精深加工生产需要，公司及子公司拟与广元高精铝材签订相关协议，向广元高精铝材采购铝锭等。2022年，公司及子公司拟向广元高精铝材采购商品涉及金额约8亿元。

3、向河南黄河河洛水务有限责任公司销售及采购商品

为满足公司子公司中孚电力生产经营用水需要，中孚电力拟与黄河水务签订《供水协议》。2022年，中孚电力拟向黄河水务采购商品涉及金额约0.05亿元。

为充分发挥公司子公司电力供应优势，公司子公司拟与黄河水务签订相关协议。2022年子公司拟向黄河水务销售商品涉及金额约0.01亿元。

4、向巩义瑶岭煤业有限公司采购商品

为满足公司子公司中孚电力生产经营用煤需要，中孚电力与瑶岭煤业签订相关协议。2022年，中孚电力拟向瑶岭煤业采购商品涉及金额约0.8亿元。

5、向大唐巩义发电有限责任公司销售商品

为充分发挥公司子公司对黄河水务的电力供应设施优势，公司子公司拟与大唐巩义签订相关协议。2022年，公司子公司拟向大唐巩义销售商品涉及金额约

0.04亿元。

（五）关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述日常关联交易，为公司及子公司日常生产经营活动所需，有利于提高相关资源使用效率，在确保公司经营正常开展的同时，降低费用、实现双赢。

上述交易不存在控股股东及其关联方、其他关联方损害公司及中小股东利益

26的情况，不影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。

请各位股东、股东代表审议。

27十、关于公司计提相关减值准备的议案

各位股东、股东代表：

为了客观、公允的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年度出现减值迹象的无形资产、固定资产、应收款项和存货进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备共计13592.43万元。具体情况如下：

1、存货跌价准备

公司定期对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。2021年度，公司共计提存货跌价准备1977.65万元。

2、坏账准备及担保损失

公司期末对应收款项和对外担保义务进行全面清查，如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为信用减值损失，计入当期损益。2021年度，公司结合年末的应收款项性质、账龄和风险程度等信息，对部分被担保主体评估后，按照可收回性计提信用减值损失11614.78万元。

请各位股东、股东代表审议。

28十一、关于公司会计政策变更的议案

各位股东、股东代表：

根据国家财政部的相关规定，公司对部分会计政策进行变更，具体变更情况及对公司的影响如下：

（一）本次会计政策变更概述公司自2021年1月1日起开始执行财政部于2018年12月7日颁布修订的

《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（简称“新租赁准则”），不再执行财政部财会〔2006〕3号中的《企业会计准则第21号——租赁》，以及2006年10月印发的财会〔2006〕18号中的《〈企业会计准则第21号——租赁〉应用指南》。

（二）本次会计政策变更的影响

根据新租赁准则的衔接规定，本公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

本公司选择将首次执行本准则的累积影响数调整2021年1月1日的留存收

益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

请各位股东、股东代表审议。

29十二、关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》（2022年修订）

等相关法律法规的规定，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

原条款修订后条款第二条公司系依照《股份有限公第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和《股份制企业试点办司规范意见》和《股份制企业试点办法》于1993年12月10日成立的股份法》于1993年12月10日成立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。有限公司（以下简称“公司”）。

公司经河南省体改委豫体改字公司经河南省体改委豫体改字[1993]18号《关于设立巩义市中孚股[1993]18号《关于设立巩义市中孚股份有限公司的批复》批准，以定向募份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在河南省巩义市工商行集方式设立；在河南省巩义市工商行

政管理局登记注册，取得营业执照。政管理局登记注册，取得营业执照。

1996年11月20日根据《公司法》和1996年11月20日根据《公司法》和国发[1995]17号《国务院关于原有限国发[1995]17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》规定进行了规法〉进行规范的通知》规定进行了规范，经河南省体改委豫股批字[1996]30范，经河南省体改委豫股批字[1996]30号《关于河南中孚电力集团股份有限号《关于河南中孚电力集团股份有限公司重新确认的批复》重新确认，并公司重新确认的批复》重新确认，并在河南省工商局进行注册登记，取得在河南省工商局进行注册登记，取得营业执照。营业执照，统一社会信用代码为

91410000170002324A。

第十三条经依法登记，公司的经第十三条经依法登记，公司的经

营范围是：铝材的生产、销售；氧化营范围是：有色金属压延加工，金属铝、煤炭、炭素制品的销售；本企业材料销售；常用有色金属冶炼，煤炭生产相关的原辅材料、机械设备、仪及制品销售；非居住房地产租赁；土30器仪表、零配件的销售；城市集中供地使用权租赁；机械设备租赁业务（除热；经营本企业相关产品及技术的进依法经批准的项目外，凭营业执照依出口业务；经营本企业的进料加工和法自主开展经营活动）许可项目：货“三来一补”业务。物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

392244.8114万股，全部为普通股。392244.8114万股，全部为普通股。公

司的发起人为巩义市电厂、巩义市电

业局、巩义市铝厂。

第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份5%以上级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买的股东，将其持有的本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理的，股东有权要求董事会在30日内执人员、自然人股东持有的股票或者其行。公司董事会未在上述期限内执行他具有股权性质的证券，包括其配偶、的，股东有权为了公司的利益以自己父母、子女持有的及利用他人账户持的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照第一款的规定券。

执行的，负有责任的董事依法承担连公司董事会不按照本条第一款规带责任。定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限

31内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十五条本公司召开股东大第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律会时将聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是

否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、表（二）出席会议人员的资格、召决结果是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关出具的法律意见。问题出具的法律意见。

第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股东大益的重大事项时，对中小投资者表决会有表决权的股份总数。应当单独计票。单独计票结果应当及董事会、独立董事、持有百分之时公开披露。

一以上有表决权股份或者依照法律、公司持有的本公司股份没有表决

行政法规或者国务院证券监督管理机权，且该部分股份不计入出席股东大构的规定设立的投资者保护机构，可会有表决权的股份总数。

以作为征集人，征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违

32反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之

一以上有表决权股份或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，征集股东投票权。

第一百〇七条董事会行使下列第一百〇七条董事会行使下列

职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、回购（七）拟订公司重大收购、回购

本公司股票或者合并、分立、解散及本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、

33资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任董事会秘书及其他高级管理人员，并或者解聘公司副经理、财务负责人等决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

高级管理人员，并决定其报酬事项和理的提名，聘任或者解聘公司副经理、奖惩事项；财务负责人等高级管理人员，并决定

（十一）制订公司的基本管理制其报酬事项和奖惩事项；

度；（十一）制订公司的基本管理制

（十二）制订公司章程的修改方度；

案；（十二）制订公司章程的修改方

（十三）管理公司信息披露事项；案；

（十四）向股东大会提请聘请或（十三）管理公司信息披露事项；更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或

（十五）听取公司经理的工作汇更换为公司审计的会计师事务所；

报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇

（十六）法律、法规或公司章程报并检查经理的工作；

规定，以及股东大会授予的其他职权。（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

34人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定第一百一十条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股在遵守第四十条中相关事项需交东大会批准。

由股东大会批准的前提下，董事会有在遵守第四十条中相关事项需交权决定下列事项：由股东大会批准的前提下，董事会有

（一）公司对其他公司或经济实权决定下列事项：

体的投资，包括公司设立子公司的事（一）公司对其他公司或经济实项；体的投资，包括公司设立子公司的事

（二）决定公司对其子公司股东项；

会行使投票表决权；（二）决定公司对其子公司股东

（三）如子公司未设置股东会，会行使投票表决权；

公司委派到该子公司的董事应根据法（三）如子公司未设置股东会，律法规或该子公司有关法律文件规公司委派到该子公司的董事应根据法定，由该子公司董事会批准以下事项：律法规或该子公司有关法律文件规

1、修改公司章程；定，由该子公司董事会批准以下事项：

2、审议通过预算、业务计划、投1、修改公司章程；

资计划或对修改现有预算、业务计划、2、审议通过预算、业务计划、投

投资计划；资计划或对修改现有预算、业务计划、

3、审议公司及其子公司在一年内投资计划；

对外投资，购买、处置（包括转让、

3、审议公司及其子公司在一年内赠与、出租、签订许可协议或质押）对外投资，购买、处置（包括转让、重大资产超过或可能超过该子公司最赠与、出租、签订许可协议或质押）

35近一期经审计总资产10%或5000万元重大资产不超过该子公司最近一期经

人民币（以两者中较低者为准）；但本审计总资产10%或5000万元人民币

款规定不适用于该子公司正常经营活（以两者中较高者为准）；但本款规定

动中的购买、出售资产或产品的行为，不适用于该子公司正常经营活动中的包括：（1）购买原材料和出售产品（包购买、出售资产或产品的行为，包括：括出售基于出售产品所产生的应收账

（1）购买原材料和出售产品（包括出款）；（2）已经董事会批准的预算或业售基于出售产品所产生的应收账款）；

务计划中特别规定及拟定的交易；

（2）已经董事会批准的预算或业务计本款规定公司委派子公司的董事划中特别规定及拟定的交易；

应当在不违反该子公司或该子公司全本款规定公司委派子公司的董事

体股东忠实义务的前提下，行使委派应当在不违反该子公司或该子公司全投票权。

体股东忠实义务的前提下，行使委派

（四）审议公司进行的、涉及或投票权。

可能涉及的付款或价值超过3000万

（四）审议公司进行的、涉及或

元人民币的交易或相关交易，但已经可能涉及的付款或价值超过3000万股东大会批准的业务计划或预算除

元人民币的交易或相关交易，但已经外；

股东大会批准的业务计划或预算除

（五）公司对市场价值、历史成本或在一年期内所产生销售收入达到外；

（五）公司对市场价值、历史成或超过3000万元人民币的任何资产本或在一年期内所产生销售收入达到（包括在其他实体中的股权）所作的或超过3000万元人民币的任何资产处置或相关处置（包括任何转让、出（包括在其他实体中的股权）所作的租和签订许可协议）；

处置或相关处置（包括任何转让、出

（六）公司在正常经营过程之外租和签订许可协议）；

订立价值超过1000万元人民币的协

（六）公司在正常经营过程之外议；

订立价值超过1000万元人民币的协

（七）公司借款单次超过5000议；

万元人民币或在一年期内累计超过3

（七）公司借款单次超过5000

亿元人民币，但已经股东大会批准的万元人民币或在一年期内累计超过3

36业务计划或财务预算除外；亿元人民币，但已经股东大会批准的

（八）公司提供贷款、预付或以业务计划或财务预算除外；

其他方式提供信用保证（正常业务过（八）公司提供贷款、预付或以程中的或者经批准的业务计划、预算其他方式提供信用保证（正常业务过中规定的信用保证除外），或者提供程中的或者经批准的业务计划、预算任何承诺、担保、保证或赔偿保障，中规定的信用保证除外），或者提供任单次超过500万元人民币（或与之等何承诺、担保、保证或赔偿保障，单值的外币）或在一年期内累计超过次超过500万元人民币（或与之等值

2000万元人民币（或与之等值的外币）的外币）或在一年期内累计超过2000

的行为；万元人民币（或与之等值的外币）的

（九）对公司的资产处置或发行行为；

债券、抵押、质押或其他保证行为（由（九）对公司的资产处置或发行于法律规定必须履行的除外）其价值债券、抵押、质押或其他保证行为（由超过3000万元人民币的交易，但已经于法律规定必须履行的除外）其价值股东大会批准的业务计划或财务预算超过3000万元人民币的交易，但已经除外。股东大会批准的业务计划或财务预算上述事项中如涉及或达到本章程除外。

第40条规定必须经股东大会批准权限上述事项中如涉及或达到本章程的，董事会应制定相应方案提交股东第40条规定必须经股东大会批准权限大会审议。的，董事会应制定相应方案提交股东大会审议。

第一百一十二条董事长行使下第一百一十二条董事长行使下

列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；

（三）签署公司股票、公司债券（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；及其他有价证券；

37（四）签署董事会重要文件和其（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文他应由公司法定代表人签署的其他文件；件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不（六）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；大会报告；

（七）批准单笔担保金额不足公（七）董事会授予的其他职权。

司净资产5％的对外担保；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事会决议表决第一百二十条董事会决议表决

方式为：每名董事有一票表决权，采方式为：每名董事有一票表决权，采取举手表决或书面表决方式。取举手表决或书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条在公司控股股第一百二十六条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条监事应当保证第一百三十九条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

除上述修改外，《公司章程》的其他条款不作修改。

请各位股东、股东代表审议。

38十三、关于公司董事、监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，为完善公司董事、监事薪酬激励机制，提高薪酬激励性，吸引、激励、保留董事、监事在公司创造卓越业绩，与公司共谋发展、共享收益、共担风险，公司特修订《河南中孚实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。

请各位股东、股东代表审议。

39十四、关于购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案

各位股东、股东代表：

为完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的权益，促进公司董事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

（一）董事、监事、高级管理人员责任保险方案

1、投保人：河南中孚实业股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：不低于人民币5000万元（以最终签订的保险合同为准）

4、保费支出：不超过人民币100万元/年（以最终签订的保险合同为准）5、保险期限：12个月（具体以最终签订的保险合同为准，后续每年可续保或重新投保）

（二）提请股东大会授权董事会办理购买责任保险的相关事宜

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在上述条件下，办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜，包括但不限于：

1、确定保险公司；

2、确定赔偿限额、保险费及其他保险条款；

3、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；

4、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等；

5、在今后董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与

续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东、股东代表审议。

40十五、关于公司全资子公司新增项目投资的议案

各位股东、股东代表：

为充分利用公司铝精深加工已有品牌、技术及市场优势，发挥绿色水电铝资源优势，进一步扩大铝精深加工产品市场份额，进而提升产品市场竞争力，公司全资子公司中孚高精铝材及广元中孚科技有限公司（以下简称“广元中孚科技”）

拟新增项目投资，具体如下：

（一）投资项目概述

1、河南中孚高精铝材有限公司年产12万吨绿色新型包装材料项目

根据实际发展需要，中孚高精铝材拟扩建 1 台 2300mm 单机架高精铝合金板带材冷轧机、1台 2300mm切边机、1台 2050mm拉弯矫直机，项目总投资为 45509万元，最终投资额以项目建设实际投资为准。项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

2、广元中孚科技有限公司年产15万吨高精铝合金板锭材项目

根据业务发展需要，广元中孚科技拟投资建设年产15万吨高精铝合金板锭材项目，项目总投资为28594万元，最终投资额以项目建设实际投资为准。项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

（二）投资主体的基本情况

1、河南中孚高精铝材有限公司

住所：河南省巩义市站街镇豫联工业园区2号

法人代表：周庆波

注册资本：20亿元

经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料销售；再生资源销售；

再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：公司持有其100%的股权。

财务数据：截至2021年12月31日，中孚高精铝材资产总额为662120.94万元，负债总额为460399.77万元，净资产为201721.16万元，2021年1-12月

41利润总额为21870.26万元，净利润为19414.91万元。

截至2022年3月31日，中孚高精铝材资产总额为731019.65万元，负债总额为516553.82万元，净资产为214465.83万元，2022年1-3月利润总额为

14993.75万元，净利润为12744.66万元。

2、广元中孚科技有限公司

住所：广元经济技术开发区袁家坝工业园

法人代表：张松江

注册资本：5000万元

经营范围：铝基新材料新技术研发、成果转让、技术服务；铝基产品生产与销售；铝液、合金制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货

物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持有其100%的股权。

财务数据：截至2021年12月31日，广元中孚科技资产总额46.05万元，负债总额为0万元，净资产为46.05万元，2021年1-12月利润总额为0.19万元，净利润为0.14万元。

截至2022年3月31日，广元中孚科技资产总额为46.05万元，负债总额为

0万元，净资产为46.05万元，2022年1-3月利润总额为0.96元，净利润为0.72元。

（三）投资项目基本情况

1、河南中孚高精铝材有限公司年产12万吨绿色新型包装材料项目

（1）投资金额：项目总投资45509万元（其中建设投资40909万元、流动资金4600万元），最终投资额以项目建设实际投资为准。项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

（2）建设地点：巩义市站街镇豫联工业园区

（3）项目建设规模：本项目的设计规模为年产12万吨绿色新型包装材料

（4）主要生产设备：本项目的生产设备主要为 1 台 2300mm 单机架高精铝

合金板带材冷轧机、1 台 2300mm 切边机、1 台 2050mm 拉弯矫直机。

（5）主要产品：易拉罐罐体料、罐盖料为代表的绿色包装材料用高精铝板带。

42（6）市场需求：随着国民经济的发展与人们生活水平日益提高，国内外包

装用铝消费比重逐渐加大，尤其是在碳酸饮料和啤酒行业，铝罐正在快速替代传统玻璃瓶。下游铝制易拉罐需求的扩大带动罐料市场的增长，本项目的建设满足市场需求。

（7）项目建设期：自开始建设之日起至设备验收结束，工期18个月。

（8）经济效果：本项目达产年不含税营业收入276106万元，年平均净利润

17485万元，项目财务内部收益率35.5%（税后）。

2、广元中孚科技有限公司年产15万吨高精铝合金板锭材项目

（1）投资金额：项目总投资28594万元（其中建设投资15968万元、流动资金12626万元），最终投资额以项目建设实际投资为准。项目建设所需资金由企业自筹方式满足。

（2）建设地点：广元经济技术开发区袁家坝工业园

（3）项目建设规模：本项目的设计规模为年产15万吨高精铝合金板锭材

（4）主要生产设备：本项目的生产设备主要为120T倾动式燃气熔铝炉1台、

120T倾动式燃气保温炉1台（含炉侧除气装置）、电磁搅拌装置1台、铝熔体在

线处理系统1套、120T液压半连续铸造机1台和锯切机1台。

（5）主要产品：易拉罐罐体料、罐盖料为代表的绿色包装材料用高精铝合金板锭。

（6）项目建设期：自开始建设之日起至设备验收结束，工期12个月。

（7）经济效果：本项目达产年不含税营业收入287699万元，年平均净利润

3245万元，项目财务内部收益率14.8%（税后）。

（四）投资项目对公司的影响

上述投资项目建成后，铝精深加工产能将由57万吨/年扩大至69万吨/年，产能协同效应将进一步提升。公司可充分利用已有品牌、技术及市场优势，进一步扩大市场份额，提升市场竞争力。

（五）投资项目的风险分析

本项目的风险主要为市场风险、专业技术和人才风险。针对以上风险因素，公司将进一步加强市场开拓能力、提升专业技术研发能力及人才团队建设，不断完善优化产品工艺，提升产品质量的稳定性，走以质量求效益、以效益求发展的

43集约化生产经营道路，提高产品市场竞争力，努力争取良好的投资回报。

请各位股东、股东代表审议。

44十六、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。具体详见公司于2022年4月30日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

请各位股东、股东代表审议。

45十七、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司的实际情况，公司制定了《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体详见公司于2022年4月30日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东、股东代表审议。

46十八、关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜

的议案

各位股东、股东代表：

为高效、有序地完成公司2022年限制性股票激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会确定本激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细、配股或缩股等事项时，按照本激励计划规定的办法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

（三）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办

理相关的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（四）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（五）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；