中孚实业:河南中孚实业股份有限公司关于取消监事会并制定、修订公司章程等治理制度的公告

证券代码：600595证券简称：中孚实业公告编号：临2025-059

河南中孚实业股份有限公司

关于取消监事会并制定、修订公司章程等治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月27日，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<河南中孚实业股份有限公司章程>的议案》及修订、制定部分治理制度的相关议案。现将相关情况公告如下：

一、公司取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时对《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订。该议案尚须提交公司股东大会审议。本次章程修订经公司股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款将不再适用。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事

项之日起不再担任监事。在公司股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将履行相应职责，维护公司和全体股东的利益。

公司监事会全体监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》主要修订情况

根据《公司法》《过渡期安排》及《章程指引》等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，修订主要内容包括：（一）删除《公司章程》中关于监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会履行监事会职责，不再在表中逐一对比；

（二）完善股东和股东会相关制度，在第四章新增“控股股东和实控人”专节；

强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由3%调整为1%以上；

（三）完善董事和董事会相关制度，在董事会成员中设置一名职工代表董事，

并在第六章新增“独立董事”及“董事会专门委员会”专节；

（四）将《公司章程》中“股东大会”统一改为“股东会”，将“半数以上”统一

改为“过半数”，将“经理、副经理”分别统一改为“总经理”“副总经理”。以上修订不再在表中逐一对比。

（五）除前述修订外，其他修订情况详见附件《公司章程》修订对比表。

本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理《公司章程》修订所涉及的工商变更登记等相关事宜。本次变更具体内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年10月28日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司章程》。

三、修订、制定部分制度情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《章程指引》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司修订、制定部分治理制度，具体如下：

修订/是否需要股东序号制度名称制定大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是

4募集资金使用管理制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6董事会战略委员会实施细则修订否

7董事会审计委员会实施细则修订否

8董事会提名委员会实施细则修订否

9董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

10 董事会 ESG管理委员会实施细则修订否

11总经理工作细则修订否12董事会秘书工作制度修订否

13信息披露事务管理制度修订否

14内幕信息知情人登记备案管理制度修订否

15投资者关系管理制度修订否

16舆情管理制度制定否

17市值管理制度制定否

18董事、高级管理人员离职管理制度制定否

19董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度制定否

上述拟修订、制定的相关公司治理制度已经公司第十一届董事会第八次会议

审议通过，其中部分制度尚须提交公司股东大会审议。上述拟修订、制定的治理制度部分已于2025年10月28日在《中国证券报》《上海证券报》上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司董事会

2025年10月27日附件：《公司章程》修订对比表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，证券法》（以下简称《证券法》）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规第二条公司系依照《公司法》和其他范意见》和《股份制企业试点办法》于有关规定成立的股份有限公司（以下简

1993年12月10日成立的股份有限公司称“公司”）。

（以下简称“公司”）。公司经河南省体改委豫体改字〔1993〕公司经河南省体改委豫体改字〔1993〕18号《关于设立巩义市中孚股份有限公

18号《关于设立巩义市中孚股份有限公司的批复》批准，于1993年12月10司的批复》批准，以定向募集方式设立；日以定向募集方式设立；在河南省巩义在河南省巩义市工商行政管理局登记注市工商行政管理局登记注册，取得营业册，取得营业执照。执照。

21996年11月20日根据《公司法》和国1996年11月20日，根据《公司法》和发〔1995〕17号《国务院关于原有限责国发〔1995〕17号《国务院关于原有限任公司和股份有限公司依照〈公司法〉责任公司和股份有限公司依照〈公司进行规范的通知》规定进行了规范，经法〉进行规范的通知》规定进行了规范，河南省体改委豫股批字〔1996〕30号《关经河南省体改委豫股批字〔1996〕30号于河南中孚电力集团股份有限公司重新《关于河南中孚电力集团股份有限公确认的批复》重新确认，并在河南省工司重新确认的批复》重新确认，并在河商局进行注册登记，取得营业执照，统南省工商行政管理局进行注册登记，取一社会信用代码为得营业执照，统一社会信用代码为

91410000170002324A。 91410000170002324A。

第三条公司于2002年3月21日经中第三条公司于2002年3月21日经中国证监会批准，向境内社会公众发行人国证券监督管理委员会（以下简称“中

3民币普通股5000万股，于2002年6月国证监会”）批准，首次向境内社会公

26日在上海证券交易所上市。众发行人民币普通股5000万股，于2002年6月26日在上海证券交易所上市。

第七条公司营业期限：长期。第七条公司为永久存续的股份有限

4公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞

5任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

6新增的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其所持股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公

7任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、财务负

8务负责人。责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。股份具有同等权利。同次发行的同类别

同次发行的同种类股票，每股的发行条股份，每股的发行条件和价格相同；认件和价格应当相同；任何单位或者个人购人所认购的股份，每股支付相同价所认购的股份，每股应当支付相同价格。额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

10标明面值。币标明面值。

第十八条公司全部股份在中国证券登第十八条公司发行的股份，在中国证

11记结算有限责任公司上海分公司集中托券登记结算有限责任公司上海分公司管。集中存管。

第十九条公司股份总数为第十九条公司的发起人为巩义市电

400790.5114万股，全部为普通股。公司厂、巩义市电业局、巩义市铝厂。公司

的发起人为巩义市电厂、巩义市电业局、设立时发行的股份总数为7819.8万股，巩义市铝厂。面额股的每股金额为1元/股。

第二十条公司已发行的股份数为

13新增

400790.5114万股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买公司股担保、借款等形式，为他人取得本公司份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的

15要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资会作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院（五）法律、行政法规及中国证监会规证券主管部门批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

16（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四

第（一）项、第（二）项、第（三）项、条第（一）项、第（二）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东会决购本公司股份的，应当经股东大会决议；议；公司因本章程第二十四条第（三）公司依照本章程第二十三条规定收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情

18公司股份后，属于第（一）项情形的，形收购本公司股份的，可以依照本章程

应当自收购之日起10日内注销；属于第的规定或者股东会的授权，经三分之二

（二）项、第（四）项情形的，应当在以上董事出席的董事会会议决议。

6个月内转让或者注销；属于第（三）公司依照本章程第二十四条规定收购

项、第（五）项、第（六）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过应当自收购之日起10日内注销；属于本公司已发行股份总额的10%，并应当第（二）项、第（四）项情形的，应当在3年内转让或者注销。在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

19让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股

作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申

1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让

21公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一动情况，在任职期间每年转让的股份不类别股份总数的25%；所持有本公司股得超过其所持有本公司股份总数的份自公司股票上市交易之日起1年内不

25%；所持有本公司股份自公司股票上得转让。上述人员离职后半年内，不得

市交易之日起1年内不得转让。上述人转让其所持有的本公司股份。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有5%以上股份的股

理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的东，将其持有的本公司股票在买入6个本公司股票或者其他具有股权性质的月内卖出，或者在卖出后6个月内又买证券在买入后6个月内卖出，或者在卖入，由此所得收益归本公司所有，本公出后6个月内又买入，由此所得收益归司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司所有，本公司董事会将收回其所券公司因包销购入售后剩余股票而持有得收益。但是，证券公司因购入包销售

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月后剩余股票而持有5%以上股份的，以时间限制。及有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、外。

22自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然人

权性质的证券，包括其配偶、父母、子股东持有的股票或者其他具有股权性女持有的及利用他人账户持有的股票或质的证券，包括其配偶、父母、子女持者其他具有股权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照前款规定执行的，股其他具有股权性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执董事会未在上述期限内执行的，股东有行的，股东有权要求董事会在30日内权为了公司的利益以自己的名义直接向执行。公司董事会未在上述期限内执行人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行名义直接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算

的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名股东持有公司股份的充分证据。股东按册是证明股东持有公司股份的充分证

其所持有股份的种类享有权利，承担义据。股东按其所持有股份的类别享有权务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

24券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证

25供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，

180日以上单独或合并持有公司1%以上给公司造成损失的，连续180日以上单

股份的股东有权书面请求监事会向人民独或合计持有公司1%以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法院

违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职给公司造成损失的，股东可以书面请求务时违反法律、行政法规或者本章程的

28董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可

监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收受到难以弥补的损害的，前款规定的股到请求之日起30日内未提起诉讼，或东有权为了公司的利益以自己的名义直者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权

29的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

30新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

31删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

32删除

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

33新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

34新增

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

35新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

36新增法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东

构依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事

董事、监事决定有关董事、监事的报酬的报酬事项；

事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

37出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改公司章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司及其子公司在一年内对所作出决议；外投资，购买、处置（包括转让、赠与、

（十二）审议批准公司与全资及控股子出租、签订许可协议或质押）重大资产

公司、全资及控股子公司之间相互提供超过或可能超过公司最近一期经审计担保的事项；总资产10%或5亿元人民币（以两者较

（十三）审议公司及其子公司在一年内低者为准）的交易；但本款规定不适用对外投资，购买、处置（包括转让、赠于公司及其子公司正常经营活动中的与、出租、签订许可协议或质押）重大购买、出售资产或产品的行为，包括：

资产超过或可能超过公司最近一期经审（1）购买原材料和出售产品（包括出计总资产10%或5亿元人民币（以两者售基于出售产品所产生的应收账款）；

较低者为准）的交易；但本款规定不适（2）经股东会批准的预算或业务计划用于公司及其子公司正常经营活动中的中特别规定及拟定的交易；

购买、出售资产或产品的行为，包括：（十一）审议批准变更募集资金用途事

（1）购买原材料和出售产品（包括出售项；基于出售产品所产生的应收账款）；（2）（十二）审议股权激励计划和员工持股经股东大会批准的预算或业务计划中特计划；

别规定及拟定的交易；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定或其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形会的职权不得通过授权的形式由董事式由董事会或其他机构和个人代为行会或者其他机构和个人代为行使。

使。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1

召开1次，并应于上一个会计年度完结次，应当于上一会计年度结束后的6个之后的6个月之内举行。月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于章程所定人数数或者本章程所定人数的三分之二时；

（9人）的三分之二（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总分之一时；

额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10％以上

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点以股东大会通知为准。点为公司住所地或会议召集人确定的股东大会将设置会场，以现场会议形式其他地点。股东会将设置会场，以现场召开。会议形式召开。股东会除设置会场以现

40在保证股东大会合法、有效的前提下，场形式召开外，还可以同时采用电子通

公司将提供包括网络形式在内的各种方信方式召开。公司将提供网络投票的方式和途径为股东参加股东大会提供便式为股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，发出股东会通知后，无正当理由，股东视为出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

41（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章

董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出作出董事会决议后的5日内发出召开股同意或者不同意召开临时股东会的书东大会的通知；董事会不同意召开临时面反馈意见。董事会同意召开临时股东股东大会的，将说明理由并公告。会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决

集股东大会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构和会，同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券

比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会决议公告时，向公司所在地中国证例不得低于10%。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有

3%以上股份的股东，有权向公司提出提公司1%以上股份的股东，有权向公司案。提出提案。

44单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东会补充充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违东大会通知公告后，不得修改股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程外。

第五十二条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股

进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东会，并可以书面委托代理

45理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

人不必是公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）召集人认为需要明确的事项。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实

实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

47（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

48不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由

托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授书或者其他授权文件应当经过公证。经权书或者其他授权文件应当经过公证。

公证的授权书或者其他授权文件和投票经公证的授权书或者其他授权文件，和

49代理委托书均需备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所

集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证参加会议人员姓名（或者单位名称）、

号码、住所地址、持有或者代表有表决身份证号码、持有或者代表有表决权的权的股份数额、被代理人姓名（或单位股份数额、被代理人姓名（或者单位名名称）等事项。称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员

51会议，经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务时，由董事长指定事长不能履行职务或者不履行职务时，其他董事主持，董事长不能出席会议，由董事长指定其他董事主持，董事长不董事长也未指定人选的，由半数以上董能出席会议，董事长也未指定人选的，事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计不履行职务时，由半数以上监事共同推委员会召集人主持。审计委员会召集人

举的一名监事主持。不能履行职务或者不履行职务时，由过股东自行召集的股东大会，由召集人推半数的审计委员会成员共同推举的一举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事股东自行召集的股东会，由召集人或者规则使股东大会无法继续进行的，经现其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规同意，股东大会可推举一人担任会议主则使股东会无法继续进行的，经出席股持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

53的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事规则，授权内容应明确具体。

则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则由董事会拟定，股东会股东大会批准。批准。

第七十条除涉及商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建议删除作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

所持有表决权的股份总数及占公司股份份总数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或

表、会议主持人应当在会议记录上签名。者其代表、会议主持人应当在会议记录

会议记录应当与现场出席股东的签名册上签名。会议记录应当与现场出席股东及代理出席的委托书、网络及其他方式的签名册及代理出席的委托书、网络及

表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保限为10年。存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决

57议、特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公

（五）公司年度报告；司章程》规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者公司的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）公司章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资

计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公

（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或者本章程规定

产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东会以普通决议认定会对公的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披

60公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份总后的36个月内不得行使表决权，且不数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一

有表决权股份或者依照法律、行政法规以上有表决权股份的股东或者依照法

或者国务院证券监督管理机构的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构，可以作为征集人，立的投资者保护机构，可以公开征集股征集股东投票权。东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

61径，包括提供网络形式的投票平台等现删除

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。如果增的方式提请股东会表决。股东会就选举补的监事是职工代表身份的，则由公司董事进行表决时，根据本章程的规定或职代会推举。者股东会的决议，可以实行累积投票（一）董事、监事提名方式和程序。制。股东会选举两名以上独立董事时，

（1）董事、非职工监事候选人名单由公应当实行累积投票制。

司董事会或监事会以提案的方式提请股累积投票制是指股东会选举董事时，每东大会表决；一股份拥有与应选董事人数相同的表

（2）单独或者合并持有公司股份总数决权，股东拥有的表决权可以集中使

3%以上的股东，可以提案的方式直接向用。

股东大会提出董事、非职工监事候选人

62名单，但提案须在股东大会召开前10

天书面提交董事会，且提案中的董事、非职工监事人数须符合本章程的相关规定，并同时提供董事、非职工监事候选人的简历和基本情况。

（二）股东大会选举2名以上董事或监

事进行表决时，实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监

63监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相

相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议的表当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股理人，有权通过相应的投票系统查验自东或者其代理人，有权通过相应的投票己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十二条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联

未投的表决票均视为投票人放弃表决权互通机制股票的名义持有人，按照实际

64利，其所持股份数的表决结果应计为“弃持有人意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事。列情形之一的，不能担任公司的董事。

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，该选期限未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或者部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举产生第九十九条董事由股东会选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可或更换，并可在任期届满前由股东会解连选连任。董事在任期届满以前，股东除其职务。董事任期三年，任期届满可大会不得无故解除其职务。连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董算，至本届董事会任期届满时为止，董事会任期届满时为止，董事任期届满未事任期届满未及时改选，在改选出的董及时改选，在改选出的董事就任前，原事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事仍应当依照法律、行政法规、部门

政法规、部门规章和本章程的规定，履规章和本章程的规定，履行董事职务。

行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工兼任，但兼任经理或者其他高级管理人代表担任的董事，总计不得超过公司董员职务的董事，总计不得超过公司董事事总数的二分之一。

总数的1/2。本公司董事会不可以由职工董事会中的职工代表，由公司职工通过代表担任董事。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无须提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、法规第一百条董事应当遵守法律、行政法

和公司章程的规定，对公司负有下列忠规和公司章程的规定，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）在其职责范围内行使权利，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当越权；利益。

（二）不得违反本章程的规定，未经股董事对公司负有下列忠实义务：

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（一）不得侵占公司财产、挪用公司资给他人或者以公司财产为他人提供担金；

保；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得利用内幕信息为自己或他人者其他个人名义开立账户存储；

谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

非法收入，不得侵占公司的财产；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得挪用资金或者将公司资金借按照本章程的规定经董事会或者股东

贷给他人；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东大会同意，不得利用职司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与他人谋取属于公司的商业机会，但向董本公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为通过，或者公司根据法律、行政法规或己有；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得将公司资产或者资金以其个的除外；

人名义或者以其他个人名义开立帐户储（六）未向董事会或者股东会报告，并存；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得以公司资产为本公司的股东人经营与本公司同类的业务；

或者其他个人债务提供担保；（七）不得接受他人与公司交易的佣金（十）不得擅自披露公司秘密；归为己有；

（十一）不得利用其关联关系损害公司（八）不得擅自披露公司秘密；利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十二）法律、行政法规、部门规章及益；

本章程规定的其他忠实义务；（十）法律、行政法规、部门规章及本

董事违反本条规定所得的收入，应当归章程规定的其他忠实义务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；

68（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；认意见，保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇三条董事可以在任期届满出辞职。董事辞职应当向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有

如因董事的辞职导致公司董事会低于法关情况。如因董事的辞任导致公司董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，会成员低于法定最低人数，在改选出的原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇四条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任以及其他未尽事宜追责追偿的保障措期结束后并不当然解除，在任期结束后施。董事辞任生效或者任期届满，应向

24个月内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和

董事辞职生效或者任期届满，其对公司股东承担的忠实义务，在任期结束后并商业秘密保密的义务在其任职结束后仍不当然解除，在本章程规定的合理期限

70然有效，直至该秘密成为公开信息；其内仍然有效。董事在任职期间因执行职

他义务的持续期间应当根据公平的原则务而应承担的责任，不因离职而免除或决定，视事件发生与离任之间时间的长者终止，其对公司商业秘密保密的义务短，以及与公司的关系在何种情况和条在其任职结束后仍然有效，直至该秘密件下结束而定。成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离职之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

71新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇七条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也

72赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、

73删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东

74删除大会负责。

第一百〇六条董事会由9名董事组第一百〇八条公司设董事会，董事会成，其中独立董事3人。董事会设董事由9名董事组成，其中独立董事占董事长1人。会成员的比例不得低于三分之一，职工

75董事1名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或者其他证券及上市方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、秘书及其他高级管理人员，并决定其报董事会秘书及其他高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理聘任或者解聘公司副经理、财务负责人的提名，决定聘任或者解聘公司副总经等高级管理人员及其他高级管理人员，理、财务负责人等高级管理人员，并决并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并查经理的工作；检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，（十五）法律、行政法规、本章程或者以及股东大会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会、提名委员会、薪酬与考核委员会和股东会审议。

ESG管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对

77资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对

保事项、委托理财、关联交易、对外捐外担保事项、委托理财、关联交易、对赠的权限建立严格的审查和决策程序；外捐赠等权限，建立严格的审查和决策重大投资项目应当组织有关专家、专业程序；重大投资项目应当组织有关专

人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批在遵守第四十条中相关事项需交由股东准。

大会批准的前提下，董事会有权决定下在遵守第八十条、第八十一条中相关事列事项：项需交由股东会批准的前提下，董事会

（一）公司对其他公司或经济实体的投有权决定下列事项：

资，包括公司设立子公司的事项；（一）公司对其他公司或经济实体的投

（二）决定公司对其子公司股东会行使资，包括公司设立子公司的事项；

投票表决权；（二）决定公司对其子公司股东会行使

（三）如子公司未设置股东会，公司委投票表决权；

派到该子公司的董事应根据法律法规或（三）如子公司未设置股东会，公司委该子公司有关法律文件规定，由该子公派到该子公司的董事应根据法律法规司董事会批准以下事项：或该子公司有关法律文件规定，由该子

1、修改公司章程；公司董事会批准以下事项：

2、审议通过预算、业务计划、投资计划1．修改公司章程；

或对修改现有预算、业务计划、投资计2．审议通过预算、业务计划、投资计划；划或修改现有预算、业务计划、投资计

3、审议公司及其子公司在一年内对外投划；

资，购买、处置（包括转让、赠与、出3．审议公司及其子公司在一年内对外租、签订许可协议或质押）重大资产不投资，购买、处置（包括转让、赠与、超过该子公司最近一期经审计总资产出租、签订许可协议或质押）重大资产10%或5000万元人民币（以两者中较高不超过该子公司最近一期经审计总资者为准）；但本款规定不适用于该子公司产10%或5000万元人民币（以两者中正常经营活动中的购买、出售资产或产较高者为准）；但本款规定不适用于该

品的行为，包括：（1）购买原材料和出子公司正常经营活动中的购买、出售资售产品（包括出售基于出售产品所产生产或产品的行为，包括：（1）购买原材的应收账款）；（2）已经董事会批准的预料和出售产品（包括出售基于出售产品算或业务计划中特别规定及拟定的交所产生的应收账款）；（2）已经董事会易；批准的预算或业务计划中特别规定及本款规定公司委派子公司的董事应当在拟定的交易；

不违反该子公司或该子公司全体股东忠本款规定公司委派子公司的董事应当

实义务的前提下，行使委派投票权。在不违反该子公司或该子公司全体股

（四）审议公司进行的、涉及或可能涉东忠实义务的前提下，行使委派投票及的付款或价值超过3000万元人民币权。

的交易或相关交易，但已经股东大会批（四）审议公司进行的、涉及或可能涉准的业务计划或预算除外；及的付款或价值超过3000万元人民币

（五）公司对市场价值、历史成本或在的交易或相关交易，但已经股东会批准一年期内所产生销售收入达到或超过的业务计划或预算除外；

3000万元人民币的任何资产（包括在其（五）公司对市场价值、历史成本或在他实体中的股权）所作的处置或相关处一年期内所产生销售收入达到或超过置（包括任何转让、出租和签订许可协3000万元人民币的任何资产（包括在议）；其他实体中的股权）所作的处置或相关

（六）公司在正常经营过程之外订立价处置（包括任何转让、出租和签订许可值超过1000万元人民币的协议；协议）；

（七）公司借款单次超过5000万元人（六）公司在正常经营过程之外订立价民币或在一年期内累计超过3亿元人民值超过1000万元人民币的协议；

币，但已经股东大会批准的业务计划或（七）公司借款单次超过5000万元人财务预算除外；民币或在一年期内累计超过3亿元人民

（八）公司提供贷款、预付或以其他方币，但已经股东会批准的业务计划或财式提供信用保证（正常业务过程中的或务预算除外；者经批准的业务计划、预算中规定的信（八）公司提供贷款、预付或以其他方用保证除外），或者提供任何承诺、担保、式提供信用保证（正常业务过程中的或保证或赔偿保障，单次超过500万元人者经批准的业务计划、预算中规定的信民币（或与之等值的外币）或在一年期用保证除外），或者提供任何承诺、担内累计超过2000万元人民币（或与之保、保证或赔偿保障，单次超过500万等值的外币）的行为；元人民币（或与之等值的外币）或在一

（九）对公司的资产处置或发行债券、年期内累计超过2000万元人民币（或抵押、质押或其他保证行为（由于法律与之等值的外币）的行为；

规定必须履行的除外）其价值超过3000（九）对公司的资产处置或发行债券、万元人民币的交易，但已经股东大会批抵押、质押或其他保证行为（由于法律准的业务计划或财务预算除外。规定必须履行的除外）其价值超过3000上述事项中如涉及或达到本章程第40万元人民币的交易，但已经股东会批准条规定必须经股东大会批准权限的，董的业务计划或财务预算除外。

事会应制定相应方案提交股东大会审上述事项中如涉及或达到本章程第八议。十条、第八十一条规定必须经股东会批准权限的，董事会应制定相应方案提交股东会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1

78人，董事长由董事会以全体董事的过半删除数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）董事会授予的其他职权。

有价证券；

79（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十四条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十七条董事会召开临时董

会会议的通知方式为：书面通知、电话事会会议的通知方式为：书面通知、电

通知、专人送达或发传真、电报、信函、话通知、专人送达或发传真、电报、信电子邮件等。临时董事会的通知时限为函、电子邮件等。临时董事会会议通知

81会议召开2日前。应当不迟于会议召开前3日发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以及时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会会议应当由第一百一十九条董事会会议应有过

1/2以上的董事出席方可举行。董事会作半数的董事出席方可举行。董事会作出

82出决议，必须经全体董事的过半数通过。决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告，有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行

83行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无

系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会召开会议和

为：每名董事有一票表决权，采取举手表决方式为：采取举手表决或投票表决表决或书面表决方式。方式。

84董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达

见的前提下，可以用传真方式或其他通意见的前提下，可以用传真方式或其他讯方式进行并作出决议，并由参会董事通讯方式进行并作出决议，并由参会董签字。事签字。

第一百二十一条董事会会议应当由董第一百二十二条董事会会议，应当由

事本人出席，董事因故不能出席的，可董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权中应载明代理人的姓名，代理事项、授

85限和有效期限，并由委托人签名或盖章。权范围和有效期限，并由委托人签名或

代为出席会议的董事应当在授权范围内盖章。代为出席会议的董事应当在授权行使董事的权利。董事未出席董事会会范围内行使董事的权利。董事未出席董议，亦未委托代表出席的，视为放弃在事会会议，亦未委托代表出席的，视为该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十三条董事会应当对会议

86议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

的董事应当在会议记录上签名。董事会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保董事会会议记录作为公司档案保存，保存。存期限不少于10年。

董事会会议记录保存期限相同于股东大会记录保存期限。

第一百二十五条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

87新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的

88新增

单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

89新增（四）具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

90新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

91新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

92新增

的方案；

（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

93新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十二条公司董事会设置审

94新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

95新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审

96新增

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

97新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会实施细则由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会和 ESG 管理委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

98新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十七条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项

99新增向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

100新增

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设经理1名，由第一百三十九条公司设总经理1名，董事会聘任或解聘。公司副经理根据公由董事会决定聘任或者解聘。公司设副

101

司发展的需要设置，由董事会聘任或解总经理若干名，由董事会决定聘任或者聘。解聘。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

102

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第一百条、第一百〇一条关于董

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，义务的规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实第一百四十一条在公司控股股东单

际控制人单位担任除董事以外其他职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人

103

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由员。

控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条经理对董事会负责，第一百四十三条总经理对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，

104

组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施公司年度经营计划和投计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任总经理、财务负责人；

或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖聘任或者解聘以外的管理人员；

惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或者董事会授予的其他职

（九）经董事会或董事长授权签订重要权。

合同；总经理列席董事会会议。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权经理列席董事会会议。

第一百二十九条经理应制订经理工作第一百四十四条总经理应制定总经

105细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列第一百四十五条总经理工作细则包

内容：括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自

106

员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满第一百四十六条总经理可以在任期以前提出辞职。有关经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

107

序和办法由经理与公司之间的劳务合同具体程序和办法由总经理与公司之间规定。的劳动合同规定。

第一百三十二条公司副经理由总经理

108提名，由董事会聘任或解聘，协助总经删除理工作。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百四十八条高级管理人员执行

司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责

109任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

110第一百三十五条本章程第九十五条关删除于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

111务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事每届任期3年。

112删除

监事任期届满，可连选连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监

113删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事的义务。

第一百三十九条监事应当保证公司披

114露的信息真实、准确、完整，并对定期删除

报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会

115议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联

116关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

117删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会主席指定人选

118或由半数以上监事共同推举1名监事召删除

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

119第一百四十四条监事会行使下列职删除权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时

120删除监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

121删除程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

122删除

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会主席保存，保存时间相同于董事会会议记录保存时间。

第一百四十八条监事会会议通知包括

123以下内容：举行会议的日期、地点和会删除议期限，事由及议题，发出通知的日期。

124第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十一条公司在每一会计年束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起4个月内向中国证监会派

交易所报送年度财务会计报告，在每一出机构和证券交易所报送并披露年度会计年度前6个月结束之日起2个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所报起2个月内向中国证监会派出机构和证

送半年度财务会计报告，在每一会计年券交易所报送并披露中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法

个月内向中国证监会派出机构和证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计帐第一百五十二条公司除法定的会计

125册外，不另立会计帐册。公司的资产，帐簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立帐户存储。不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十三条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为司注册资本的50%以上的，可以不再提公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金后，损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，提取任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提

126公司弥补亏损和提取公积金后所余税后取任意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税但本章程规定不按持股比例分配的除后利润，按照股东持有的股份比例分外。配，但本章程规定不按持股比例分配的股东大会违反前款规定，在公司弥补亏除外。

损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利润退退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十五条公积金弥补公司亏

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者损，先使用任意公积金和法定公积金；

转为增加公司资本。但是，资本公积金仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

127将不用于弥补公司的亏损。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留公积金将不少于转增前公司注册资本的存的该项公积金将不少于转增前公司

25%。注册资本的25%。

128第一百五十四条公司股东大会对利润删除分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司的利润分配政策第一百五十四条公司的利润分配政

为：策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；每年将根据当期的公司的可持续发展；每年将根据当期的

经营情况和项目投资的资金需求计划，经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理在充分考虑股东利益的基础上正确处

公司的短期利益与长远发展的关系，确理公司的短期利益与长远发展的关系，定合理的利润分配方案。确定合理的利润分配方案。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司优先采用现结合的方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的金能够满足公司持续经营和长期发展情况下，具备现金分红条件的，应当采的情况下，具备现金分红条件的，应当用现金分红进行利润分配。采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在公司实现1．现金分配的条件和比例：在公司实盈利，且现金流满足持续经营和长远发现盈利，且母公司报表年度末未分配利

129展的前提下，公司应当采用现金方式分润为正值的前提下，公司应当采用现金配股利，公司最近三年以现金方式累计方式分配股利，公司最近三个会计年度分配的利润不少于最近三年年均可分配累计现金分红总额不少于最近三个会

利润的百分之三十。计年度年均净利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展公司应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最

达到80%；低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大

金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最达到20%。低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收2．股票股利分配的条件：若公司营业

入和净利润增长快速，且董事会认为公收入和净利润增长快速，且董事会认为司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司股票价格与公司股本规模不匹配可以在满足上述现金股利分配之余，提时，可以在满足上述现金股利分配之出并实施股票股利分配预案。余，提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的周期（四）利润分配的周期

在符合利润分配的条件下，公司原则上在符合利润分配的条件下，公司每年进每年度进行一次利润分配。也可以根据行年度利润分配。在有条件的情况下，公司的实际盈利情况和资金需求状况进经股东会批准，可以进行中期利润分行中期利润分配。配。

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应结合公司盈利情况、资1．公司董事会应在详细分析行业发展

金需求和股东回报规划，认真研究和论趋势、公司生产经营情况、未来投资规证公司现金分红的时机、条件和最低比划和外部融资环境等多方面因素的前

例、调整的条件及其决策程序要求等事提下，充分考虑股东的要求和意愿并重宜，提出分红建议和拟定利润分配预案。视独立董事意见，按本章程规定的利润独立董事应当发表明确意见，再提交公分配政策，拟定公司利润分配方案，并司股东大会审议。提交公司股东会审议。

2、公司董事会在利润分配预案论证过程2．股东会对现金分红预案进行审议时，中与独立董事、监事充分讨论，并通过应当通过多种渠道（包括但不限于邮多种渠道充分听取机构投资者、中小股件、传真、电话、邀请中小股东现场参东等多方意见，在考虑对全体股东持续、会等方式）主动与股东特别是中小股东稳定、科学的回报基础上形成利润分配进行沟通和交流，充分听取中小股东的预案。意见和诉求，并及时答复中小股东关心

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现的问题。

金分红政策或最低现金分红比例确定当3．公司符合本章程规定的现金分红条

年利润分配议案的，或公司年度报告期件而董事会未作出现金分红预案的，应内盈利且累计未分配利润为正，未进行当在定期报告中披露原因并说明未用现金分红或拟分配的现金红利总额（包于现金分红的资金留存公司的用途和括中期已分配的现金红利）与当年归属使用计划。

于上市公司股东的净利润之比低于4．利润分配方案经公司股东会审议通

30%的，本公司董事会应在当年的年度过后方可实施。公司股东会对利润分配

报告中详细说明原因，留存未分配利润方案做出决议后，或者公司董事会根据的确切用途和使用计划，独立董事应当年度股东会审议通过的下一年中期分对此发表独立意见。红条件和上限制定具体方案后，须在2

（六）利润分配政策的调整个月内完成股利（或者股份）的派发事公司利润分配政策属公司董事会和股东项。

大会的重要决策事项，不得随意调整。（六）利润分配政策的调整公司应根据生产经营情况、投资规划、公司利润分配政策属公司董事会和股

长期发展需要以及外部经营环境，确需东会的重要决策事项，不得随意调整。

调整利润分配政策的，调整后的利润分如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者配政策不得违反中国证监会和证券交易公司外部经营环境变化并对公司生产所的有关规定；公司做出有关调整利润经营造成重大影响，或者公司自身经营分配政策的议案应事先征求独立董事及状况发生较大变化时，公司可对利润分监事会意见并经公司董事会审议通过后配政策进行调整。公司董事会应当根据提交公司股东大会。股东大会审议调整实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策的议案需经出席股东大会提请股东会审议，并经出席股东会的股的股东所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过，股

（七）利润分配的监督东会应当采用网络投票方式为公众股监事会对董事会执行现金分红政策以及东提供参会表决条件。

是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督发现董事会存在以下情形之一的应当发表明确意见并督促其及

时改正:

1、未严格执行现金分红政策;

2、未严格履行现金分红相应决策程序;

3、未能真实、准确、完整披露现金分红

政策及其执行情况。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十六条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

130

结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和第一百五十七条公司内部审计机构

审计人员的职责，应当经董事会批准后对公司业务活动、风险管理、内部控制、

131实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。

第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

132新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

133新增负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会参与对

134新增

内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用取得“从事第一百六十二条公司聘用符合《证券

135证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务等业务，聘期1年，可以续聘。

续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十三条公司聘用、解聘会计

136所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开董事会的会第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以书面通知、电话通知、专人议通知，以书面通知、电话通知、专人

137

送达或发传真、电报、信函、电子邮件送达或发传真、电报、信函、电子邮件进行。等方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面通知、电话通知、专人

138删除

送达或发传真、电报、信函、电子邮件进行。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有第一百七十二条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者

139

人没有收到会议通知，会议及会议作出该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

140新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》日内在符合有关规定的报纸上或者国

141上公告。债权人自接到通知书之日起30家企业信用信息公示系统公告。债权人日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知书之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书的自公告之日起45日内，可以相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各第一百七十七条公司合并时，合并各

142方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的

或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议

起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日

143

《中国证券报》、《上海证券报》上公告。内在符合有关规定的报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有接到通知书之日起30日内，未接到通权要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，有权要求保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十一条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但

144新增

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合有关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

145新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购

146新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

147

或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十六条公司有本章程第一

七十八条第（一）项情形的，可以通过百八十五条第（一）项、第（二）项情修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存

148

东大会会议的股东所持表决权的2/3以续。

上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百八十七条公司因本章程第一

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十五条第（一）项、第（二）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在第（四）项、第（五）项规定而解散的，解散事由出现之日起15日内成立清算应当清算。董事为公司清算义务人，应

149组，开始清算。清算组由董事或者股东当在解散事由出现之日起15日内组成

大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，清算义务人未及时院指定有关人员组成清算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期间行第一百八十八条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负

（二）清理公司财产、编制资产负债表债表和财产清单；

和财产清单；（二）通知、公告债权人；

（三）处理公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的

150（四）清缴所欠税款以及清算过程中产业务；

生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百八十九条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日在《中国证券报》、《上海证券报》上公内在符合有关规定的报纸上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人应日内，未接到通知书的自公告之日起45当自接到通知之日起30日内，未接到

151日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起45日内，向清算

债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。

152第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十一条清算组在清理公司产、编制资产负债表和财产清单后，认财产、编制资产负债表和财产清单后，

为公司财产不足清偿债务的，应当向人发现公司财产不足清偿债务的，应当依民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十二条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者

153

者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十六条清算组人员应当忠于第一百九十三条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

154其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组人员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第一百八十九条股东大会决议通过的第一百九十六条股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须章程修改事项应经主管机关审批的，须

155

报原审批的主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项

记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十二条释义第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的者持有股份的比例虽然未超过50%，但股份所享有的表决权已足以对股东大会其持有的股份所享有的表决权已足以的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

156股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条董事会可依照章程的第二百条董事会可依照章程的规定，

157规定，制订章程细则。章程细则不得与制定章程细则。章程细则不得与章程的

章程的规定相抵触。规定相抵触。

第一百九十四条本章程以中文书写，第二百〇一条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或不同版本的章程与本章

158程有歧义时，以在河南省工商行政管理程有歧义时，以在市场监督管理局最近

局最近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。

准。第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百〇二条本章程所称“以上”“以

159“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多外”不含本数。于”不含本数。

第一百九十八条本章程自发布之日起第二百〇五条本章程自股东会审议

160施行。通过之日起生效。