中孚实业:中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

河南中孚实业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留授予部分

第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

2025年5月

1声明

本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：

（一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及

的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件

和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任何投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查意见》中列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公

司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。

本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和

规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节基本假设...............................................5

第三节本次激励计划限制性股票的批准与实施..................................6

第四节预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况..........................9

第五节本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就对于公司影响...11

第六节独立财务顾问的核查意见.......................................12

3第一节释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

中孚实业、公司指河南中孚实业股份有限公司上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量

限制性股票指的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票激励对象指的员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本次预留授予指本次激励计划预留部分授予自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满有效期指之日或回购完毕之日止的期间

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、限售期指

用于担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售日指限制性股票解除限售之日

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《河南中孚实业股份有限公司章程》《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个

《核查意见》指解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票之财务顾问核查意见》元指人民币元

4第二节基本假设

本独立财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到

有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5第三节本次激励计划限制性股票的批准与实施

（一）本激励计划已履行的程序1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。

2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的

6议案》，同意本次调整及本次授予事项。

7、2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6.00万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

8、2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。

9、2023年4月12日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。

10、2023年4月12日，公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。

11、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见；

12、2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除

7限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限

售及回购注销事项。

13、2024年5月15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。

14、2024年5月15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。

15、2025年5月15日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十一届独立董事专门会议第五次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。

16、2025年5月15日，公司召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。

8第四节预留授予部分第二个解除限售期解除限售条

件成就的情况

（一）本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

1、回购注销原因

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

以2021年净利润为基数，2023年净利润增预留部分限制性股票第一个解除限售期

长率不低于50%

以2021年净利润为基数，2024年净利润增预留部分限制性股票第二个解除限售期

长率不低于50%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为70368.55万元，剔除本年激励计划股份支付费用1949.53万元后，归属于上市公司股东的净利润为72318.08万元。以2021年净利润为基数，2024年度净利润增长率为10.24%，未达到前述业绩考核要求。公司拟将37名激励对象持有的限制性股票152.5万股进行回购注销。

2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1）回购注销限制性股票数量：152.5万股

2）回购注销限制性股票价格

根据《激励计划》的相关规定，公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等

9影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票

的回购价格做相应的调整。本次《激励计划》预留授予股份登记完成后，公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。

综上，公司本次回购限制性股票的价格为预留授予价格1.71元/股加上同期央行存款基准利率之和。

3）回购注销限制性股票的资金来源

本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。

10第五节本激励计划预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件未成就对于公司影响