河南中孚实业股份有限公司

非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”)在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布

的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《河南中孚实业股份有限公司章程》《河南中孚实业股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指公司作为非金融企业法人，在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期限内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”，是指公司及相关信息披露责任人按照法律、法规和交易商协会的相关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。

本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条本信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司高级管理人员；

（三）公司信息披露事务部门；

（四）公司总部各部门以及各子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）

的负责人；（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员、部门以及其他信息披露义务人。

第四条信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管

理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事和高级管理人员无法保证债务融资工具发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人利用内幕信息操纵公司证券交易价格。

第七条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第二章信息披露的内容及标准

第八条在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司应当依据本制度履行公开对外披露信息义务。

第一节发行信息披露

第九条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少包括：

（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告(如有)；

（四）受托管理协议(如有)；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。有关上述信息披露文件的编制和披露，公司应遵循交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。

第十条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节存续期信息披露

第十一条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司

按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第十二条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（一）在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告

应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报

表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。如公司编制合并财务报表的，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十三条公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十四条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者

权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括但不限于：（一）发行人名称变更；

（二）发行人生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产

超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十五条公司应在出现以下情形之日起2个工作日内，履行本制度规定

的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化出现之日起2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十六条公司披露信息后，更正或变更已披露的信息时，需按照信息披露

变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：

（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（二）变更事项符合国家法律、法规和政策规定并经公司董事会（或股东会）同意的说明；

（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见（如有）；

（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。

第十七条公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以

下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务报告的，如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十八条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定

履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露变更公告。

第十九条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十一条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十二条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次

1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十三条债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披

露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十四条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履

行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十五条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或经媒体上转载的有关公司的信息）确有必要进行变更

或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。

第三章信息披露工作的管理

第一节信息披露负责人、信息披露事务管理部门第二十六条公司的信息披露事务负责人为公司董事会秘书。如信息披露事

务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，董事会应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。董事会秘书作为公司与监管机构之间的指定联络人，负责管理信息披露事务和信息披露事务部门。

第二十七条证券部为公司信息披露事务部门，负责公司信息披露事务的具体办理，公司财务部和证券部共同负责公司在银行间债券市场的信息披露具体事务和日常相关工作，其中，财务部负责保持与债券监管部门的日常联系，并按其要求提交相关文件。

第二十八条公司董事和董事会、高级管理人员及各职能部门、各子公司负

责人有责任保证公司董事会秘书、财务部和证券部及时知悉公司组织与运作的重

大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第二十九条公司董事、董事会、审计委员会、高级管理人员、董事会秘书

的相关职责详见公司《信息披露管理制度》。

第三十条公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股

东应遵守公司《信息披露管理制度》，配合公司履行相应的信息披露义务。

第二节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十一条公司相关的财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算

内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施。确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。

第三节对外披露信息流程

第三十二条定期报告的编制、审核、披露程序：

（一）定期报告的草拟由董事会秘书负责组织协调，董事会秘书会同财务总

监组织财务部、证券部制订出定期报告编制和披露工作计划；

（二）相关部门填报定期报告数据表格，撰写文字征询内容；

（三）编制定期报告及摘要；

（四）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员

过半数通过后提交董事会审议；（五）董事会审议批准；

（六）财务部将经董事会批准后的定期报告在中国银行间市场交易商协会认可的网站上向投资者披露。

第三十三条临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）信息披露相关责任人应在知悉公司发生本制度规定的重大事项后，第一时间报告信息披露事务管理部门并提供相关信息和资料。信息披露事务管理部门根据重大事项具体情况可要求信息披露相关责任人员补充完整信息和资料。

信息披露相关责任人应对提供或传递的信息的真实性、准确性、完整性负责；

（二）临时报告文件由信息披露事务管理部门组织草拟，经公司相关部门负

责人、分管公司领导审核后，报公司总经理审批通过后予以披露，必要时可召集召开董事会审议通过后予以披露。

第四节外部信息沟通与要求

第三十四条公司应当确保向中介机构提供的与债务融资工具相关的所有

资料真实、准确、完整。

第三十五条与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通应符合公司《信息披露管理制度》的要求。

第五节信息披露的资料保管

第三十六条公司发行债务融资工具对外信息披露的文件档案管理工作由公司财务部和证券部专人负责管理。

第三十七条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情况由证券部专

人负责记录，并作为公司档案存档保管。

第三十八条信息披露事务管理部门负责信息披露涉及资料的保管工作，存档期限为十年。

第四章信息披露的保密措施

第三十九条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息

的工作人员，负有保密义务。

第四十条公司根据《河南中孚实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人档案的登记和管理。

第四十一条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大事项信息的，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄

露有关信息，并承诺不得进行内幕交易。

第五章信息披露的责任追究

第四十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第四十三条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十四条凡违反本制度擅自披露信息或者信息披露不准确给公司或者

投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六章附则

第四十五条本制度经董事会决议通过之日起生效。

第四十六条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办理。

当本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应修订，报董事会审议通过。

第四十七条本制度由公司董事会负责编制、解释和修订。