新安股份:中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司

关于浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有

关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

唐青、俞瑶蓉

（三）现场检查人员

俞瑶蓉、方灏

（四）现场检查时间

俞瑶蓉：2025年4月22日-4月23日、2025年4月29日

方灏：2025年4月21日-4月25日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露

情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、

募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面

进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

1本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段

详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生

品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、2024年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控

制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人出具的关于是否存在控股股东、实际控制人违规占用资金的说明，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财

2务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用台账，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的

内部制度，取得了关联交易、对外担保、对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就主要资产情况、回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。

经检查，2024年度公司存在经营业绩下滑和商誉减值的情形：

1、经营业绩下滑

3公司2024年度营业收入为1466538.87万元，同比基本持平；2024年度归

属于上市公司股东的净利润为5140.69万元，同比下降61.67%。

2024年度经营业绩下滑的主要原因系：（1）草甘膦、有机硅等产品的市场价

格仍处于底部区间，本年度有机硅产品毛利率基本稳定但农化产品毛利率下降，公司利润空间受到挤压；（2）本年度参股公司颖泰生物的亏损导致公司账面投资亏损较多。

经查阅同行业上市公司2024年年度报告等相关公告，公司农化板块业绩同比下降与农化产品市场价格以及与农化行业上市公司业绩变化情况基本一致，农化行业上市公司普遍认为毛利率下降、业绩下滑的原因主要系全球经济持续低迷，需求不振，粮食价格低位徘徊等因素叠加，导致市场需求不足，供应整体大于需求，因此行业内企业纷纷以价换量维持市场份额，导致主要产品价格下行。

未来若上述不利情况持续存在或发生其他影响公司经营业绩的不利因素，公司经营业绩仍存在下滑甚至亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、商誉减值

2024年度公司计提商誉减值准备1489.26万元，主要是计提子公司合肥星

宇、启源金灿、海南霖田的商誉减值准备670.52万元、545.26万元、273.48万元。公司在各年度末对商誉结合各资产组进行减值测试，比较资产组的账面价值与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。

启源金灿2024年受锂电池负极材料市场需求不足以及价格波动的影响，导致当期的收入及利润不及预期；合肥星宇和海南霖田2024年度受农化市场需求低迷的影响，当期收入及利润不及预期。公司根据评估机构对合肥星宇、启源金灿的业绩预计和价值评估情况，以及考虑管理层对海南霖田的业绩预计情况，确定其可收回金额，并计提了上述三家公司相应的商誉减值，本年度商誉减值金额占公司商誉原值及账面价值的比例分别为6.09%、7.92%，占比较小，不属于重大商誉减值。2024年度三家公司各自的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据占公司合并报表对应科目的比例均低于5%，因此对公司整体生产经营不构成重大不利影响。

4（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。

三、提请公司注意的事项及建议

本保荐人提请贵公司关注以下事项：

1、受农化产品市场价格下行的影响，公司2024年经营业绩有所下滑。建议

公司继续加强经营管理，积极做好经营应对和风险防范措施，有效防范经营业绩下滑风险，及时披露公司未来业绩变化情况等相关信息。

2、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

3、公司与合并报表范围外的关联方存在日常经营性资金往来，建议公司继

续保持合规意识，持续做好资金管理，持续规范与控股股东、实际控制人或其他关联方的资金往来，避免与关联方发生不必要的资金往来。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于关联交易、公司主要经营数据变化、客户回款情况、资金往来、商誉减值等事项的访谈，配合提供了相关资料。