新安股份:新安股份2024年年度股东会资料

浙江新安化工集团股份有限公司

2024年年度股东会

会

议

资料浙江新安化工集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十三日新安股份2024年年度股东会浙江新安化工集团股份有限公司股东会现场会议议程表

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2025年5月23日下午14:00

网络投票时间：2025年5月23日9:30-11:3013:00-15:00

现场会议地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室

会议主持人：董事长吴严明先生

见证律师：浙江浙经律师事务所律师序号会议议程报告人页码

第一项宣读现场会议到会股东及持股情况，宣布会议开始吴严明股东会会议须知审阅

第二项审议议案议案12024年度董事会工作报告吴严明1议案22024年度监事会工作报告郭军10议案32024年度财务决算报告杨万清14议案42024年度报告全文及摘要审阅另附议案52024年度利润分配预案杨万清20关于部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动议案6杨万清21资金并注销专户的议案议案7关于董事长2024年度薪酬情况的议案杨万清23议案82025年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案杨万清24新安股份2024年年度股东会

关于与传化集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨议案9杨万清29关联交易的议案议案10关于续聘2025年度审计机构的议案金燕33议案11关于继续开展套期保值业务的议案周曙光34

议案12关于修改《公司章程》及部分内控制度的议案金燕37附2024年度独立董事述职报告独立董事45

第三项现场投票表决及计票

提名现场计票、监票人员吴严明

第四项宣读现场会议表决结果吴严明

第五项宣读法律意见书律师

第六项宣布现场会议结束吴严明新安股份2024年年度股东会浙江新安化工集团股份有限公司股东会会议须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场会议的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股

东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。新安股份2024年年度股东会议案1浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东（代表）：

2024年，外部环境复杂严峻：中美贸易摩擦持续升温，地缘冲突不断加剧，

世界政治、经济秩序加速重构。国内多个关键领域遭遇技术壁垒与供应链“断链”风险，国内长期积累的产业结构矛盾集中显现。内需不振、信心不足使企业经营发展面临前所未有的挑战与压力。

2024年，公司主导产业市场虽有亮点，但仍未根本性好转。基础端业务产

能严重过剩，产品同质化竞争激烈，价格持续下跌；终端业务发展持续向好，很好地抵御了行业周期波动影响；新兴业务面临核心竞争力不足，产业发展尚未取得有效突破。

2024年度，公司实现营业收入146.65亿元，与上年度基本持平，实现归属

于上市公司股东净利润5140.69万元，同比下降61.67%；经营活动产生的现金流量净额5.47亿元。报告期内，公司重点工作情况如下：

一、董事会重点工作

2024年，面对严峻的外部形势，公司以“1361”战略行动为指引，深入贯

彻落实系列训战精神，按照“训战到哪里、变革到哪里、工作就推进到哪里”的要求，纵深推进增长动能、发展方式、运营方式“三大转变”，进一步统一思想、统一部署、统一行动，不断夯实基本功：通过“战略篇”启动了战略修订、投资审视、国际化顶层设计；围绕“经营篇”优化市场部功能、强化资源资本经营、

全力推进营销变革；围绕“管理篇”加强管理与供应链协同的模式创新；围绕“创新篇”梳理完善新安“243”科技创新体系；围绕“治理篇”审视各级法人组织，实施治理提升专项活动；围绕“组织文化篇”明确战略转型的组织文化建设方向；

围绕“党经融合篇”积极推进“目标一致、组织一体、工作协同”的党经双向赋能机制。在董事会领导下，公司全体干部员工以训战促变革，明晰方向、增强信心、保持定力，充分把握经营主动和发展主动，稳住了经营基本盘。

（一）全面推动“开源节流”，稳固产业经营底盘

1新安股份2024年年度股东会

1.核心业务稳产保供，降本增效成果显著。公司通过加强生产和供应链协同，

主导产品总产量同比增长17%。其中，草甘膦原药产量同比增长20.44%，有机硅粗单体产量同比增长25.58%，均创下历史新高。公司推进全方位覆盖、全流程降本工作，全年累计降本2.6亿元。通过对标先进、招标处置等举措推动三废降本，单位产品的三废产出率达历史最低，危废的平均处置单价下降380元/吨，降本超1000万元；降低贷款规模，实现融资降本1370万元。

2.创新业务多点突破，盈利能力不断提升。公司积极加快高附加值业务拓展，

终端硅橡胶子公司通过国军标质量管理体系认证，突破电力、轨道交通、电子科技、医疗等领域标杆客户，创利同比增长34%；终端特种硅油子公司成功开拓海外多个国家和地区的细分领域头部客户，创利同比增长32%；作物保护产业发力新媒体电商业务，新媒体渠道营业收入同比增长97%。

3.灵活调整业务策略，持续优化产业结构。完成6家低效公司的退出，提

升公司经营质量；加强市场洞察和形势研判，制定实施有机硅终端“腾笼换鸟”方案，灵活调整终端各系列产品的生产节奏，通过提升中高端产品比重不断优化终端产品盈利能力。

4.海外业务加速突破，展现强大发展后劲。公司全年出口创利同比增长20%。

作保业务继续发挥主力军作用，草甘膦原药海外销量达到8.9万吨，同比增长

24%；有机硅海外业务成功突围，全年实现营收7.89亿元，同比增长60%。

（二）加快战略项目落地，助推产业结构升级

1.资本赋能业务突破，打开未来发展空间。公司成功获取优质矿权，为硅基

产业链提供关键资源保障；加强行业协同，设立亚格新安，硅烷特气取得突破；

优化三氯化磷供应链，达成关键合作意向。

2.重大项目有序推进，培育未来发展动能。多个在建项目按计划顺利推进：

精草铵膦项目、氢氧化钾项目一次性开车成功，盐津工业硅、开化搬迁项目有序推进，启源项目进厂安装，高纯聚硅氧烷项目、上杭项目顺利投入试生产。

（三）强化科技创新，提升核心竞争能力

1.聚焦关键领域，多项技术取得突破。精草铵膦技术迈上新台阶，实现原药

提纯含量稳定至95%；有机硅终端开发并销售新产品320余个，推出新能源汽车、电力通信、医疗健康、机器人等多个领域整体解决方案；工业硅推进技术攻关，平均单位电耗进一步下降至历史最优；新硅碳负极材料完成小试并顺利启动中试研究，产品性能获得下游客户认可，具备迅速产业化的能力与基础；成功开发硅

2新安股份2024年年度股东会

油冷却液产品并完成初步应用验证。

2.强化科研保障，持续提升创新能级。创新投入方面，全年研发费用投入

5.75亿元，累计授权专利61件，制定各类标准26项，成功引进有机硅、新能

源领域首席专家，储备中高端人才13人，外部机构合作立项3个，新产品销售收入突破14.76亿元；成功申报浙江省创新型团队，荣获浙江省科学技术进步二等奖1项，中国氟硅行业科技创新特等奖1项、专利奖2项等荣誉。

（四）数智赋能变革，促进管理效能提升

深化管理变革，通过“小步快跑、动态优化”的方式，全面推进新安信息化变革项目落地，加强管理与供应链协同，进一步提高库存周转率；上线 SRM 供应商管理系统，实现采购全过程溯源；营销变革优化客户管理系统，进一步提高客户开发与商机转化效率；升级研发系统，加速市场反馈与研发创新循环，缩短创新周期；完成制造核心装置的实时可视和数据集成，优化一站式服务平台系统。

通过持续推进 QC 课题、精益 TnPM 等微创新，激发基层创新活力，荣获全国石化行业和浙江省企业管理创新成果一等奖。

（五）规范公司治理，全面防范经营风险

完善现代企业治理体系，系统梳理治理体系与架构，加强子公司法人治理，筑牢组织和财经大坝；系统强化风险防控，实现特殊作业减量5.7%，基础装置稳定性达94.5%；积极开展节能减排，加强环保安全领域的日常运行监督；保障重大项目用资，累计应收账款回款率达99.5%。

二、董事会日常工作

（一）董事会运作

报告期内，公司全体董事忠实、勤勉地履行《公司章程》赋予的各项职责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，供董事会决策参考，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的经营决策主体作用。董事会严格执行股东会各项决议，有效促进公司合法合规运行，健全公司内部管理和控制制度。并充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司持续、健康、稳定发展。

报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依

3新安股份2024年年度股东会

法履行法定权利和义务，共召开了11次会议，审议议案49项，公司全体董事均出席各次会议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

届次时间审议议案

审议通过了以下议案：

1.《关于对外投资成立合资公司的议案》2.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

第十一届2024年23.《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置董事会第月26日换的议案》八次会议

4.《关于变更部分募投项目实施方式的议案》

5.《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》

6.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

7.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

第十一届

2024年3

董事会第审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》月20日九次会议

第十一届2024年4审议通过了《关于为湖北皇恩烨新材料科技有限公司提供担保的议董事会第月2日案》十次会议

审议通过了以下议案：

1.《2023年度董事会工作报告》

2.《2023年度财务决算报告》

3.《2023年年度报告全文及摘要》

4.《2023年度利润分配预案》

5.《2023年度内部控制评价报告》

6. 《2023 年度 ESG 报告》

7.《2023年度资产处置的议案》

8.《2023年度单项计提资产减值准备的议案》

第十一届9.《会计政策变更的议案》

董事会第2024年410.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

十一次会月24日11.《董事长、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》

议12.《续聘2024年度审计机构的议案》

13.《2024年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》

14.《2024年度开展资产池业务的议案》

15.《预计2024年度日常关联交易的议案》

16.《2024年度开展套期保值业务的议案》

17.《2024年度项目投资计划》

18.《投资设立产业基金的议案》

19.《修改<公司章程>部分条款的议案》

20.《召开2023年年度股东大会的议案》

21.《2024年第一季度报告》

第十一届董事会第2024年6审议通过了《关于与隆平高科签署战略合作协议的议案》十二次会月26日议

4新安股份2024年年度股东会

审议通过了以下议案：

第十一届

1.《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

董事会第2024年8

2.《关于开展套期保值业务的议案》

十三次会月8日

3.《关于修订公司<套期保值管理制度>的议案》

议

4.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

第十一届

审议通过了以下议案：

董事会第2024年8

1.《新安股份2024年半年度报告》

十四次会月21日

2.《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

议

第十一届

审议通过了以下议案：

董事会第2024年9

1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

十五次会月25日

2.《关于收购硅矿的议案》

议

审议通过了以下议案：

第十一届

2024年1.《新安股份2024年第三季度报告》

董事会第

10月282.《关于增补公司董事的议案》

十六次会

日3.《关于收购传化嘉易100%股东权益暨关联交易的议案》议

4.《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》

第十一届

2024年审议通过了以下议案：

董事会第

11月111.《关于增补陈捷为公司董事的议案》

十七次会

日2.《关于增补姚晨蓬为公司董事的议案》议

审议通过了以下议案：

第十一届

2024年1.《关于选举公司董事长的议案》

董事会第

11月202.《关于聘任公司总裁的议案》

十八次会

日3.《关于聘任公司常务副总裁的议案》议

4.《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

（二）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，认真勤勉履行职责，保障中小投资者的合法权益，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见三位独立董事分别出具的《2024年度独立董事述职报告》。

同时，公司董事会就2024年度任职独立董事的独立性情况进行了逐项核查，认为独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》中对独立董事独立性的相关要求。公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

5新安股份2024年年度股东会

（三）专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真开展工作、勤勉履行职责，累计召开20次会议，审议35个议案，并提供专业意见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。

（四）股东会决议执行情况

董事会按照《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开1次年度股东会和3次临时股东会。本着对公司全体股东负责的精神，董事会严格贯彻落实了股东会的各项决议。

（五）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披露工作和内幕信息管理工作，及时披露年度、半年度、季度定期报告4次，三会决议、权益分派、关联交易、对外投资、对外担保、增补董事等临时公告72个。

公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司股东、广大投资者尤其是中小投资者的合法利益。

（六）投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，通过多种渠道、方式对接投资者，多频次多维度开展投资者交流活动，共接待现场调研、组织参加路演、开展业绩说明会等活动50余场，覆盖投资机构超过160家，并且通过投资者热线、投资者邮箱、上证 e互动问答等多种渠道及时解读公司的经营近况与战略方向，加强投资者与公司之间的沟通与交流，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者知情权，为维护与投资者的顺畅关系、树立公司良好的资本市场形象作出了积极贡献。

三、2025年工作目标

2025年，公司将在董事会的正确领导下，坚持以“变革创新，全面贯彻‘1361’

6新安股份2024年年度股东会战略行动，献礼新安60周年”为工作主基调。公司将锚定“毛利率提升10%、费用下降10%、效率提升10%”三个“10%目标”，紧扣“提经营、调结构、促变革、强创新、全球化”的总体要求，聚焦“三大增长、四大突破、六大行动”战略路径。以突破性思维和变革手段，拉长长板，推动有机硅终端、海外、作保三大优势业务更好更快增长；补齐短板，推动有机硅基础、无机硅、磷基、新能源四大承压业务实现经营突破；增强能力，推动战略发展、科技创新、管理变革、全球化、组织人才、治理风控六大行动取得实质性成果，坚持真抓实干，切实推动“三大转变”。

（一）聚焦“三大增长、四大突破”，全面提升经营质量

1.优势业务冲刺更高目标，争当利润增长主力军

不断优化有机硅终端产业结构，持续提升中高端产品占比。聚焦轨道交通与汽车、医疗健康、电子电器、电力通信等重点领域，突破行业头部客户，打造具有差异化竞争优势的整体解决方案，推动新产品快速上量。积极拓展有机硅皮革、硅油冷却液、人工智能、航空航天等高端新应用场景，抓住重点领域进口替代机会。

海外业务发挥先发优势，推动销量持续增长。非洲大区巩固市场龙头地位与本土生产优势，持续提升市场份额；美洲大区灵活调整营销策略，扩充本土营销团队，拓宽销售渠道；欧洲、印太大区提升有机硅经营水平；各海外终端市场优化产品集群，积极推进创新业务增长。

作保业务国内渠道和终端业务深耕细作，打好双草组合拳，抢抓转基因市场机遇；选择性除草剂、杀虫杀菌等产品，聚焦高毛利业务扩大销量；电商业务抓住高速增长期，实现线上线下“1+1>2”。

2.全力攻坚突破，推动重大项目达产达效

有机硅基础单体打破传统运营模式，探索绿色硅氧烷供应链建设；加强高端硅氧烷销售，拓展电子级 D3、D4 等高附加值市场；全力推进开化搬迁及孵化中心项目，聚焦苯基系列、MQ 树脂等拳头产品，调优产品结构；积极响应行业反内卷行动，加强产业链上下游优势互补。

无机硅利用西南水电优势打造绿电头部品牌，巩固差异化竞争优势；打赢盐津工业硅项目攻坚战，提升大型矿热炉冶炼技术，夯实成本基础；加快新矿业项目建设，尽快启动试生产，形成资源配套优势的同时，辐射区域客户，全力增产增收。

7新安股份2024年年度股东会

新能源负极业务以启源项目投产为契机，发挥产业一体化优势，加快市场拓展步伐，聚焦八大核心客户，重点突破头部客户；聚焦电子 3C、无人机等热点赛道，重点拓展快充、储能等产品；加快推进新硅碳负极产业化进程。

3.全面推进降本增效，实现装置利用率最大化。强化资源与资本协同经营，

有效缓解产品经营压力；以2024年吨产品成本最优三个月的均值为基数，推进

2025年生产端降本工作；持续推进开化搬迁、新能源等重大项目政策落地，加

强财税、金融、科技、人社等专项政策争取。

（二）优化产业结构，促进战略规划落地

1.强化市场洞察，资本赋能突破业务发展瓶颈。加强市场优质标的、潜力

赛道的洞察，探索人才合作、技术合作、资本合作等平台化发展模式。

2.合理规划项目投资，提高资金使用效率。围绕盐津工业硅、开化搬迁、建德启源、福建新安等重大存量项目，严控投资节奏；科学合理规划新项目投资立项，适度开展老装置技改，提高资金使用效率；发挥产业基金作用，把握行业洗牌和新投资机遇，统筹资源促进战略规划落地。

（三）聚焦关键课题，加快科技创新突破

1.集中资源攻坚关键课题，打造产业新核心竞争力。强化市场洞察与调研分析，提高科技资源投入精准性，深化登峰、尖兵、远航三大科技行动，重点推进终端高毛利新产品开发、新型硅碳负极材料开发、纳米农药制剂平台建设等关键课题，打造新的产业核心竞争力。

2.完善科技创新管理体系，强化内部支撑与外部协作。积极构建多元科技

创新生态，针对不同业务形态设计不同的创新管理模式，形成差异化评价与考核机制，推动“研-技-销”一体化发展；以“251”人才梯队为抓手、关键人物为龙头，发挥领军人才作用；加强与外部平台合作，发挥好大专院校与科研院所的资源协同价值，赋能科技创新。

（四）坚持数字赋能，提升运营管理效率

营销变革由试点业务推广至其他业务板块，实现营销全流程拉通，统一海内外业务运营模式与平台建设；强化线索和商机在线管理能力，提升商机转化率；

制造变革整合 MES 平台，优化基于产耗平衡的技经平台，建立自动计算与预警模型；供应链变革以 MPS 主计划系统建设为抓手，实现按单生产、下线即发，争取订单交付效率提升30%，终端产品库存周转天数下降30%。

（五）完善全球布局，加强海外运营能力

8新安股份2024年年度股东会

围绕“一平台四大区”，加快全球资源整合，完善全球化网络布局，落实“业务+区域”双矩阵运营管理；作保海外产品登记从“涨体量”转向“涨质量”，注重产品登记的有效性，赋能不同业务在海外终端市场的快速拓展；强化海外资金管理，建立动态监测机制，重点关注关税政策和汇率变化，提前谋划应对措施。

（六）提升公司治理，夯实安全环保底座

1. 推动绿色安全发展。识别 SHE 管理薄弱环节，重点排查项目建设、承包

商安全等关键领域；持续开展节能减碳行动，强化智能监测，实现草甘膦和有机硅的固废、废水减量5%。

2.坚守风险合规底线。通过定期风险评估与预警机制，强化资金管理；聚

焦关键领域，实施内部审计，组织效能监察，发现问题即行查处，确保合规经营，严守风险底线。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

9新安股份2024年年度股东会

议案2浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东（代表）：

报告期内，公司监事会按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，切实履行股东会赋予的各项职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对报告期内公司重大决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查，有效发挥了监事会职能。2024年，全体监事均出席历次会议。现将公司监事会2024年度主要工作内容汇报如下：

一、监事会2024年度工作情况

报告期内，本年度公司监事会共召开了7次会议，审议了以下议案：

届次召开时间会议议案名称1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

第十一届监事会2024年2月2.《关于使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资

第四次会议26日金等额置换的议案》

3.《关于变更部分募投项目实施方式的议案》

第十一届监事会2024年3月

《关于募集资金投资项目延期的议案》

第五次会议20日

1.2023年度监事会工作报告

2.2023年年度报告全文及摘要

3.2023年度内部控制评价报告

第十一届监事会2024年4月

4. 2023 年度 ESG 报告

第六次会议21日

5.2023年度资产处置的议案

6.2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

7.2024年第一季度报告

第十一届监事会2024年8月8

《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

第七次会议日

1.《新安股份2024年半年度报告》

第十一届监事会2024年8月2.《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

第八次会议21日报告》

第十一届监事会2024年9月

《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

第九次会议25日

第十一届监事会2024年10月

《新安股份2024年第三季度报告》

第十次会议28日

10新安股份2024年年度股东会

二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

监事会全体成员列席公司董事会1次、股东会4次，并积极参与公司重大决策的讨论，依法对董事会、股东会的召开和执行情况进行监督，并对公司依法运作、财务情况、募集资金使用等情况进行了全面的监检，发表意见如下：

1.公司规范运作情况

公司监事会依法列席了公司的董事会和股东会，对会议的决策程序进行监督，对董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的审查，认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律

法规规范运作，决策程序合法；公司董事会、股东会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规定；公司内部控制制度完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；董

事会能够认真履行股东会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。

2.公司财务情况

报告期内，监事会对公司的定期报告、财务状况、财务管理、经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留的审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司日常关联交易情况

报告期内，公司日常关联交易均为正常生产经营所需，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理进行的，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合相关法律法规的要求，监事会对公司日常关联交易情况进行了核查。2024年度发生的日常关联交易主要系公司（含全资及控股子公司）与传化集团及其子公司、

与嘉兴泛成化工、赢创新安、颖泰生物之间采购及销售各类化学原料、包装物、

辅材及运输产品，以及提供其他公共事务服务等，交易价格公允、合理，未发现

11新安股份2024年年度股东会

有损害公司、全体股东、非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

4.内部控制情况

监事会成员通过列席董事会会议、审阅各项报告以及现场检查等方式对公司

经营管理情况实施监督，对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合现阶段经营管理的发展需求，保证了各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

5.公司募集资金管理情况

报告期内，监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

6.定期报告

报告期内，公司监事会认真审议了公司定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况和经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告公司监事会认为报告真实有效。

三、2025年工作计划

2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行自己的职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对内部控制、公司财务等事项的监督，确保公司内控措施有效执行、规范运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

12新安股份2024年年度股东会

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司监事会

2025年5月23日

13新安股份2024年年度股东会

议案3浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东（代表）：

公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所完成审计，会计师认为公司

2024年度的会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，会计处理遵循了一

贯性原则，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及

2024年度的经营成果和现金流量。现将公司2024年度经审计验证的财务决算报

告如下：

一、主要财务数据和财务指标

1.主要财务数据

金额单位：人民币亿元本年比上年同期增项目2024年2023年减

营业收入146.65146.300.24%

利润总额1.213.03-59.99%

归属于母公司股东的净利润0.511.34-61.67%

扣除非经常性损益后的净利润-1.170.45-361.78%

经营活动产生的现金流量净额5.472.9783.96%

2024年本年比上年同期增

项目2023年末末减

总资产226.12223.401.22%

归属于母公司所有者权益124.46128.13-2.87%

2.主要财务指标

本年比上年同期增指标2024年2023年减

基本每股收益（元）0.040.12-66.98%

稀释每股收益（元）0.040.12-66.98%扣除非经常性损益后的基本每股收益

-0.090.04-325.52%

（元）

加权平均净资产收益率（%）0.411.19减少0.78个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产

-0.920.40减少1.32个百分点

收益率（%）

14新安股份2024年年度股东会

归属于上市公司股东的每股净资产（元）9.229.49-2.87%

二、2024年度经营情况

1.2024年经营总体情况

金额单位：人民币亿元项目2024年2023年本年比去年同期增减

一、营业收入146.65146.300.24%

减：营业成本130.42128.001.89%

销售费用3.053.030.83%

管理费用6.356.35-0.01%

研发费用5.756.05-4.91%

二、营业利润（亏损以“-”号填列）1.593.36-52.75%三、利润总额（亏损总额以“-”号填

1.213.03-59.99%

列）

减：所得税费用0.631.34-53.41%

四、净利润（净亏损以“-”号填列）0.591.69-65.23%五、归属于母公司所有者的净利润（净

0.511.34-61.67%亏损以“-”号填列）

2.收入

公司2024年度实现营业收入146.65亿元，同比上升0.24%，其中：主营业务收入140.34亿元，同比下降0.81%。分产品情况如下：

金额单位：人民币亿元

2024年主营与同期比变与去年同期比占主营业务收

分产品业务收入动额变动幅度入比例

农化自产产品44.64-1.17-2.56%31.81%

农化贸易产品13.450.171.30%9.58%

硅基材料基础产品26.864.7821.64%19.14%

硅基终端及特种硅烷产品23.58-0.26-1.11%16.80%

化工新材料17.432.5417.04%12.42%

其他14.38-7.20-33.37%10.24%

合计140.34-1.15-0.81%100.00%

报告期公司农化产品价格较上期下滑明显，有机硅产品价格仍在底部波动，公司通过“以量补价”策略维持收入，总体收入较上期变化较小。

3.成本

公司2024年度营业成本130.42亿元，同比上升1.89%，其中：主营业务成本124.41亿元，同比上升1.19%。分产品情况如下：

15新安股份2024年年度股东会

金额单位：人民币亿元

2024年主营与同期比变动与去年同期比占主营业务成

分产品业务成本额变动幅度本比例

农化自产产品38.251.484.03%30.74%

农化贸易产品12.760.171.36%10.26%

硅基材料基础产品26.603.9717.54%21.38%

硅基终端及特种硅烷产品18.98-0.53-2.72%15.26%

化工新材料15.102.7422.18%12.14%

其他12.71-6.37-33.37%10.22%

合计124.411.461.19%100.00%

报告期营业成本上升的主要原因：主要是公司主导产品的市场价格受市场供

需关系影响大幅下跌，公司通过“以量补价”策略，产量增加导致营业成本上升。

4.利润

2024年公司实现利润总额1.21亿元，同比下降59.99%。其中主营业务实现

毛利15.92亿元，毛利率11.35%，减少1.76个百分点。分产品情况如下：

金额单位：人民币亿元与同期比分产品毛利额毛利率与同期比变动幅度变动额

农化自产产品6.39-2.6514.32%减少5.43个百分点

农化贸易产品0.690.005.11%减少0.05个百分点

硅基材料基础产品0.260.810.96%增加3.46个百分点

硅基终端及特种硅烷产品4.600.2719.50%增加1.34个百分点

化工新材料2.33-0.2013.35%减少3.64个百分点

其他1.66-0.8311.57%减少0.01个百分点

合计15.92-2.6211.35%减少1.76个百分点

报告期利润减少的主要原因：2024年公司农化产品价格较上期下滑明显，毛利率持续降低，利润空间持续受到挤压，导致本期业绩较上期存在较大幅度下降。

三、资产状况及投资情况

1、公司资产状况

截至2024年末公司总资产为226.12亿元，其中流动资产84.11亿元，长期股权投资11.17亿元，固定资产净值68.57亿元，在建工程45.04亿元，无形资产10.64亿元；

截至2024年末公司负债总额90.02亿元，其中流动负债63.71亿元，非流动负债26.31亿元；

截至2024年末公司股东权益136.10亿元，其中归属于母公司的股东权益

16新安股份2024年年度股东会

124.46亿元，较年初减少3.68亿元，其中派发现金红利1.35亿元，确认回购

启源金灿少数股东股权的义务减少资本公积1.26亿元。

截至2024年末公司资产负债率39.81%，与上年同期比上升2.96个百分点。

2、公司投资情况

2024年度公司完成投资28.99亿元，较去年同期26.61增加2.38亿元。主

要情况如下：

（1）股权投资额3.58亿元主要是收购传化嘉易公司1.90亿元，股权出资

亚格新安公司3600万元，新安财通基金7400万元，传化乡村公司5000万元，襄阳大地丰公司400万元；

（2）固定资产投资25.41亿元。主要投资云南盐津工业硅项目、开化合成

搬迁入园提升项目、5万吨/年氢氧化钾项目、年产5万吨高端锂电池石墨负极

材料项目、二稀台石英砂岩矿建设项目、精草铵膦项目一期、年产14.2万吨磷

系阻燃剂产品一期项目、35600吨/年高纯聚硅氧烷项目、年产3000吨草铵膦原

药项目、绿色硅基新材料产品开发中心孵化项目等。

3、纳入合并范围的子公司变化情况

本期纳入合并范围的子公司共85家，本期新增6家纳入合并范围，分别为彝良新安公司、湖北新安公司、新安坦桑尼亚公司、襄阳大地丰公司、襄阳聚农

鑫公司、传化嘉易公司，本期减少4家公司，分别是南京中绿公司、江苏丰裕公司、徐州安耕公司、随州农家富公司。

四、公司现金流情况

金额单位：人民币亿元项目2024年2023年变动比例

经营活动产生的现金流量净额5.472.9783.96%

投资活动产生的现金流量净额-16.39-19.40不适用

筹资活动产生的现金流量净额-6.6124.63不适用

1、本报告期经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期票据支付

比例加大，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

2、本报告期投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期购建固定

资产等长期资产支付的现金减少所致。

17新安股份2024年年度股东会

3、本报告期筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是上期发生非公

开发行股票吸收投资收到现金17.82亿元，以及本期基于融资环境变化、实际融资需求以及降本需要，加大部分银行融资归还力度所致。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

18新安股份2024年年度股东会

议案4浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度报告全文及摘要

各位股东（代表）：

2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《新安股份2024年年度报告及摘要》，现提交股东会审议。

公司2024年年度报告全文及摘要已于2025年4月30日在上海证券交易所

网站 www.sse.com.cn 披露年报摘要刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》。

公司年报单行本与会议资料一并发于各位股东（代表）。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

19新安股份2024年年度股东会

议案5浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东（代表）：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利

润为人民币4663162983.72元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本为1349597049股，以此计算合计拟派发现金红利

134959704.90元（含税）。占2024年归属于上市公司股东的净利润比例为

262.53%。

本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

20新安股份2024年年度股东会

议案6浙江新安化工集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金并注销专户的议案

各位股东（代表）：

公司募投项目中“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”已基本建设完毕并满足结项条件。公司拟将节余募集资金11430.479398万元（含存款利息）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1342号），公司采用网下向配售对象询价配售方式，向特定对象发行人民币普通股203850509股，发行价为每股人民币8.83元，共计募集资金1799999994.47元，扣除承销和保荐费用16037735.81元后的募集资金为1783962258.66元，已于2023年11月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、股权登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2173443.88元后，公司本次募集资金净额为1781788814.78元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕

654号）。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及公司全资子公司浙江开化合成材料有限公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了募集资

金三/四方监管协议，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目情况根据《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）

1浙江开化合成材料有限公司搬迁入园提升项目166462.23120000.00

21新安股份2024年年度股东会

235600吨/年高纯聚硅氧烷项目30842.4330000.00

3补充流动资金30000.0030000.00

合计227304.66180000.00

三、已结项的募投项目资金使用及节余情况

公司募投项目之一“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”，已满足结项条件进行结项（具体内容详见公司于2025年4月10日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所官网 www.sse.com.cn 上披露的《新安股份关于“35600 吨年高纯聚硅氧烷项目”结项暨部分募投项目完成的公告》）。

截至2025年3月31日，本次结项的募投项目具体使用及节余情况如下：

单位：万元利息及现金管理收益节余募集资金金拟投入金额实际投入金项目名称扣除手续费后净额额

(A) 额(B)

35600吨/年高纯

30000.0018988.22418.7011430.48

聚硅氧烷项目

注1：“利息及现金管理收益扣除手续费后净额”已包含用于现金管理的收益，但未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准

注2：“节余募集资金金额”包含该项目尚待支付的合同尾款

四、节余募集资金的使用计划

鉴于“35600吨/年高纯聚硅氧烷项目”已结项，且剩余尚待支付的合同尾款支付时间周期较长，为提高资金的使用效率，公司将该募投项目节余募集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述永久补充流动资金事项实施完成后，该募投项目未支付的尾款将全部由自有资金支付。

节余募集资金转出后上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议将随之相应终止。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

22新安股份2024年年度股东会

议案7浙江新安化工集团股份有限公司关于董事长2024年度薪酬情况的议案

各位股东（代表）：

公司董事长2024年度薪酬情况具体如下：

姓名职务年度报酬总额（万元）吴严明董事长145

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

23新安股份2024年年度股东会

议案8浙江新安化工集团股份有限公司

2025年度公司及控股子公司

授信及担保额度预计的议案

各位股东（代表）：

为满足公司及控股子公司业务发展及日常经营资金实际需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司（包括新设立、收购的全资或控股子公司）拟向业务合作方（包括但不限于银行等金融机构及其他业务合作方）申请授信，并为公司及控股子公司申请的授信提供担保。

一、2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度预计

（一）2025年度授信及担保预计情况公司及控股子公司2025年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请授信预计不超过170亿元（此金额为业务合作方授予的融资最高额度，不代表公司实际融资金额。截止2024年12月31日，公司及控股子公司实际融资金额为41.85亿元）。授信品种包括但不限于：贷款、抵押贷款、银行保函、备用信用证、贸易信用证、贴现、承兑汇票、项目贷款、货款等。授信期限内，综合授信额度可循环使用。授信期限自公司股东会审议通过之日起两年内。

基于上述授信，为保证公司及控股子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司拟为控股子公司（含控股子公司之间）授信提供总额不超过50亿元人民币的担保额度，控股子公司的其他股东视情况以股份比例为控股子公司提供同比例担保或为本公司的担保提供反担保（此金额为向业务合作方提供担保的最高额度，不代表公司实际担保金额。截止2024年12月31日，公司为控股子公司（含控股子公司之间）实际已提供担保总额为21.05亿元）。担保期限自股东会审议通过之日起两年内。

（二）担保预计基本情况

24新安股份2024年年度股东会

单位：万元是被担保担保额度否担保方方最近2024年12月占上市公本年度预计担保预计关是否有担保方被担保方持股比一期资31日已提供司最近一担保额度有效期联反担保例产负债担保金额期净资产担率比例保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

本公司及控股子公司宁夏新安科技有限公司98.5777.20%0.0020000.001.61%

本公司及控股子公司甘肃西部鑫宇化学有限公司10077.62%29665.5040000.003.21%控股子公司的

本公司及控股子公司浙江新安进出口有限公司10078.87%0.00--其他股

本公司及控股子公司浙江励德有机硅材料有限公司5193.64%---东视情

本公司及控股子公司新安硅材料（盐津）有限公司10091.40%54460.00100000.008.03%况以股

本公司及控股子公司湖州启源金灿新能源科技有限公司5579.48%-11000.000.88%自公司份比例

本公司及控股子公司浙江创为供应链有限公司10086.38%--2024年年为控股

本公司及控股子公司福建福杭新业科技股份有限公司6176.62%11148.2330000.002.41%度股东会否子公司

本公司及控股子公司新安硅材料（瑞丽）有限公司10072.85%0.0010000.000.80%审议通过提供同

本公司及控股子公司福建新安科技有限责任公司7073.62%41860.8363000.005.06%之日起两比例担

2.资产负债率为70%以下的控股子公司年

保或为

本公司及控股子公司镇江江南化工有限公司10033.40%4933.447000.000.56%本公司

本公司及控股子公司浙江开化合成材料有限公司10035.73%0.0010000.000.80%的担保

本公司及控股子公司浙江开化元通硅业有限公司10045.91%0.0010000.000.80%提供反

本公司及控股子公司浙江传化华洋化工有限公司10048.92%0.00--担保

本公司及控股子公司合肥星宇化学有限责任公司60.312559.03%11000.0019000.001.53%

25新安股份2024年年度股东会

本公司及控股子公司新安天玉有机硅有限公司10020.36%0.0010000.000.80%

本公司及控股子公司芒市永隆铁合金有限公司10020.16%0.0010000.000.80%

本公司及控股子公司新安集团（香港）有限公司10053.38%0.0010000.000.80%

本公司及控股子公司泰兴市兴安精细化工有限公司10064.54%0.00--

本公司及控股子公司浙江传化嘉易新材料有限公司10067.96%19968.0031000.002.49%

本公司及控股子公司阿坝州禧龙工业硅有限责任公司10032.06%0.00--

本公司及控股子公司杭州崇耀科技发展有限公司10020.30%0.00--

本公司及控股子公司新久融资租赁有限公司1008.95%0.00--

本公司及控股子公司浙江新安包装有限公司10050.56%0.00--

本公司及控股子公司浙江新安创业投资有限公司1000.81%0.00--

本公司及控股子公司黑河市元泰硅业有限公司10033.80%0.00--

本公司及控股子公司浙江启源新材料有限公司8046.76%5180.0060000.004.82%

本公司及控股子公司湖北皇恩烨新材料科技有限公司5160.48%8250.0020000.001.61%

本公司及控股子公司乐山矽材科技有限公司7060.03%0.0010000.000.80%

本公司及控股子公司浙江新安崇耀新材料科技有限公司7031.84%0.005000.000.40%

本公司及控股子公司浙江新安物流有限公司10032.06%0.00--

二、控股子公司对本公司的担保预计自公司

2024年年

度股东会

控股子公司本公司/23.52%24000.0024000.001.93%否审议通过之日起两年

注：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东

26新安股份2024年年度股东会

会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东会。

二、被担保人基本情况影响偿债法定代注册资本资产总额净资产名称经营范围能力的重表人（万元）（万元）（万元）大事项

浙江新安化工集团股份有限公司吴严明134959.7049农药生产、批发、零售；化工产品生产、销售等1194720.61913692.68无

镇江江南化工有限公司焦国平65000危险化学品生产281370.69187397.95无

浙江开化合成材料有限公司陈道伟30000有机硅生产销售215902.55138765.99无

浙江开化元通硅业有限公司郑小宁22300工业硅加工销售58838.4231825.64无

浙江传化华洋化工有限公司周洪良6200造纸助剂、塑料助剂的生产、销售99397.9550768.62无

合肥星宇化学有限责任公司何普泉5600农药、种子生产、销售44043.9418043.77无

新安天玉有机硅有限公司陈桂忠13000生产销售有机硅及其他高分子合成材料65647.365228052无

新安硅材料（瑞丽）有限公司吕钧10000硅矿石生产加工、硅系列产品销售等57404.4315583.23无

芒市永隆铁合金有限公司郑小宁11000铁合金生产销售、金属硅销售31601.9625232.63无

新安集团（香港）有限公司叶飞 HKD 10000 贸易、投资 40529.86 18893.98 无

泰兴市兴安精细化工有限公司郭杰2300农药化工生产销售21779.367722.06无

福建新安科技有限责任公司徐志宏28571.43表面功能材料销售；专用化学产品制造90539.8223884.85无

阿坝州禧龙工业硅有限责任公司郑小宁4000工业硅加工销售19591.6913310.58无

有机硅材料、有机硅表面活性剂项目类产品的研

杭州崇耀科技发展有限公司徐健500030139.0424022.17无究开发生产销售

新久融资租赁有限公司祝建和17000融资租赁相关业务20735.5418880.74无

浙江新安包装有限公司洪建良962包装材料生产销售9234.344565.84无

27新安股份2024年年度股东会

福建福杭新业科技股份有限公司吴成洲10000新材料技术研发、专用化学品销售40119.889381.07无

浙江新安创业投资有限公司俞胜华10000投资管理咨询7749.777687.19无

黑河市元泰硅业有限公司郑小宁1000工业硅加工销售6733.764457.68无

浙江启源新材料有限公司许夕峰30000电子专用材料研发；电子专用材料制造54232.8528874.51无

湖北皇恩烨新材料科技有限公司彭革华17788.1633石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售40498.2916004.34无

乐山矽材科技有限公司张德全6000非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售16959.786777.42无

浙江新安物流有限公司洪建良3336货物运输、危险化学品经营27952.7818990.34无

宁夏新安科技有限公司孙体15000农药生产、基础化学原料制造70614.0216096.85无

甘肃西部鑫宇化学有限公司何普泉15380农作物种子经营；肥料生产52719.1211199.11无

浙江新安进出口有限公司周曙光2000进出口业务23130.724886.55无

硅基材料、化工产品及原料、复合材料及相关制

浙江励德有机硅材料有限公司吴严明30007960.34506.30无品研究开发生产销售等

新安硅材料（盐津）有限公司郑小宁15000生产、销售工业硅148280.0912747.88无

湖州启源金灿新能源科技有限公司任不凡5454.5455锂离子电池负极材料的研发、生产和销售25538.044829.16无

化工产品销售、专用化学产品销售、供应链管理

浙江创为供应链有限公司叶燕波200016334.122224.49无服务等

浙江新安崇耀新材料科技有限公司徐健1000新材料技术推广服务1069.8872928无

浙江传化嘉易新材料有限公司江东20000新材料技术研发、染料等化工产品生产销售等55440.8917763.84无

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

28新安股份2024年年度股东会

议案9浙江新安化工集团股份有限公司

关于与传化集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东（代表）：

为优化资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟在不影响日常经营和资金安全性的情况下，与传化集团财务有限公司（以下简称“传化财务公司”）签署《金融服务协议》，双方开展相关金融业务，由传化财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

传化财务公司是公司实际控制人传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）

的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，本次金融业务合作构成关联交易。

一、关联方的基本情况中文名称传化集团财务有限公司

英文名称 Transfar Group Finance Co. Ltd.成立日期2019年12月26日住所浙江省杭州市萧山区宁围街道939号浙江商会大厦2幢5层法定代表人周升学财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构性质机构。

金融许可证机构

L0274H233010001编码营业执照统一社

91330109MA2H1PH16Q

会信用代码

注册资本为人民币10亿元，其中：传化集团有限公司出资7.5亿元，注册资本

占比75%；传化智联股份有限公司出资2.5亿元，占比25%。

吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办

理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非

经营范围融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；

办理成员单位票据承兑；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。

传化集团有限公司持股比例75%主要股东

传化智联股份有限公司持股比例25%

29新安股份2024年年度股东会

二、协议的主要内容甲方（服务接受方）：浙江新安化工集团股份有限公司乙方（服务提供方）：传化集团财务有限公司

（一）金融服务内容

1、存款服务

甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时予以及时、足额兑付。

2、结算服务

乙方按照甲方的要求，为甲方提供收款、付款等的结算服务，以及其他与结算服务有关的辅助服务。乙方应保障甲方资金安全和结算网络安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务

根据甲方经营和发展的需要，在符合国家法律政策的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务，服务内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通服务。

4、其他金融服务

乙方按照甲方的要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问服务、信用鉴证服务、委托贷款服务、代理服务等。乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商并订立独立协议。

（二）预计交易额度

存款额度：在本协议有效期内，甲方在乙方的日均存款余额最高不超过人民币5亿元。

综合授信服务额度：在本协议有效期内，乙方向甲方提供综合授信额度，甲方在乙方的每日最高用信余额不超过人民币5亿元。综合授信服务由甲乙双方根据实际需要另行签署协议。

（三）定价原则

1、存款定价原则

乙方向甲方提供存款服务的存款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得低于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。

30新安股份2024年年度股东会

2、结算定价原则

乙方对甲方提供结算服务时实施结算费用减免或优惠。如需向甲方收费，在符合中国人民银行有关收费标准规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下向甲方收取的费用标准。

3、贷款定价原则

乙方向甲方提供贷款服务的贷款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。

4、其他金融服务定价原则

乙方向甲方提供其他金融服务收取的费用，在符合中国人民银行有关收费标准规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下向甲方收取的费用，具体由甲乙双方协商确定。

（四）风险评估及风险控制

1、风险评估

（1）基于本协议项下各项金融服务内容，甲方定期对乙方提供的金融服务

情况开展风险评估，甲方可要求乙方提供年度审计报告，提供能够证明甲方具备相应金融服务资质的《企业法人营业执照》《金融许可证》或监管部门批复等。

（2）乙方确保按照《企业集团财务公司管理办法》之规定开展经营管理活动，按照合规、稳健经营的原则确保各项监管指标满足监管要求，并配合甲方在风险评估及信息披露过程中及时提供相关指标、数据。

2、风险控制

（1）存款服务方面，甲乙双方严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，按照有关法律政策和乙方内部规章制度的规定，依托先进的网上结算平台，设定严格的访问权限控制措施，通过信息系统和规章制度保障成员单位的资金安全和结算便利，维护各方当事人的合法权益。

（2）结算服务方面，乙方根据中国人民银行和银行保险金融监督管理机构的各项规定，建立结算和存款业务有关的内控制度，主要包括《结算业务管理办法》等规章制度，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，能够有效控制资金风险。

（3）信贷服务方面，乙方制定《客户统一授信管理办法》《客户信用等级评定管理办法》《流动资金贷款管理办法》等制度，明确审贷分离、分级审批的

31新安股份2024年年度股东会

业务流程，规范的贷款审批机制，有效防范信用风险。

（4）其他金融服务方面，乙方按照制度先行的原则，确保为甲方提供其他

金融服务之前，制定健全的业务内控制度，并取得相应的业务资质，确保为甲方提供高效、安全的金融服务。

协议有效期至甲方2025年年度股东会召开之日止。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

32新安股份2024年年度股东会

议案10浙江新安化工集团股份有限公司续聘2025年度审计机构的议案

各位股东（代表）：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家具有证券

从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在2024年度的审计工作过程中，我们与该所审计人员进行了充分沟通，认为：天健的审计人员对公司财务状况了解充分，审计程序和方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。

2024年度天健为本公司提供财务报告和内部控制的审计费用共计290万元。

其中，财务报告审计费用260万元，内部控制审计费用30万元。

现一年聘期已满，公司拟聘任2025年度的审计机构。为保持公司审计业务的延续性，公司拟续聘天健为本公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，审计费用将根据审计工作量和市场价格，由双方协商确定。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

33新安股份2024年年度股东会

议案11浙江新安化工集团股份有限公司关于继续开展套期保值业务的议案

各位股东（代表）：

为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不确定性影响，公司拟使用自有资金利用期货和衍生品开展套期保值业务。将结合销售和生产采购计划安排，在保证正常生产经营的前提下，在境内期货交易所和已在中国期货业协会（以下简称“中期协”）、中国证券业协会（以下简称“中证协”）备案的

具有场外业务资质的金融机构，开展工业硅等品种的套期保值业务。具体如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

鉴于公司工业硅产能情况，同时为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不确定性影响，公司将结合销售和生产采购计划安排，在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务。

（二）交易金额

结合公司生产经营业务实际情况，在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司提供套期保值业务任一时点保证金最高占用额不超过人民币6亿元（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币14亿元。

期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。上述额度在有效期内可滚动循环使用。

（三）资金来源公司开展套期保值业务的资金来源为公司自有资金。

（四）交易方式

1.交易品种：公司套期保值标的仅限于与公司现有生产经营相关的品种，包

括工业硅、甲醇、煤炭等。

34新安股份2024年年度股东会

2.交易类型：对工厂产能、工厂库存和贸易库存进行卖出套期保值；对工厂

订单和贸易订单进行买入套期保值。

3.交易工具及交易场所：以境内期货交易所的场内期货和期权交易为主，以

跟金融机构的场外衍生品交易为辅，开展场外衍生品交易主要基于套期保值时间期限和结构的个性化需求，以及对场内流动性的补充需求。

（五）交易期限有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内。

二、交易的内控措施公司根据相关法律法规，编制了套期保值业务的可行性分析报告，制定了《套期保值管理制度》和《套期保值管理制度细则》等内控制度，对套期保值业务的目的、品种、适用范围、组织架构和分工职责、业务流程、授权管理、报告制度、

风险管理预案等方面做出了明确的规定，以期达到控规模、控敞口、控盈亏、控风险的管理效果。

三、交易风险分析及风控措施

公司始终遵循稳健原则开展套期保值业务，减少成品和原材料市场价格波动对公司带来的不确定性影响，但该事项仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：

1.基差风险：基差是指现货价格和期货价格之间的价差，受多种因素影响，

公司交易存在基差波动风险。

2.操作风险：是指在套期保值业务执行过程中产生的错单操作风险。

3.流动性风险：流动性风险主要包含两个方面，一是遇到期货和衍生品头寸

反向波动带来的浮亏造成公司账户资金不足，导致被强制平仓的风险；二是期货和衍生品合约流动性不足所带来的风险。

4.交易规则风险：对于交易所交易和交割规则不熟悉所带来的风险。

5.技术基础设施风险：对于可能遇到的断网断电、电脑故障导致无法及时下单交易的风险。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

35新安股份2024年年度股东会

公司开展套期保值业务，旨在减少成品和原材料市场价格波动对公司带来的不确定性影响。

公司将根据套期保值业务的实际情况，根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等

相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的核算处理，在财务报表相关项目中正确反映。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

36新安股份2024年年度股东会

议案12浙江新安化工集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及部分内控制度的议案

各位股东（代表）：

一、关于修改《公司章程》的议案序修订前条款修订后条款号

1股东大会股东会

第十一条本章程所称其他高

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

2级管理人员是指公司的副总经理、董

总经理、董事会秘书、财务总监。

事会秘书、市场总监、财务总监。

第二十条公司由浙江省新安江化学工业集团公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式设立的股份有限公司。

1993年5月12日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，

取得企业法人营业执照，注册资本9000万元。其中：浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营性净资产折股

6000万元，定向募集法人股1332万元，内部职工股1668万元。

经中国证监会证监发行字[2001]54号文批准，并经财政部财企便函[2001]74号文《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复。经上海证交所上证上字[2001]134号《上市通知书》同意，公司通过上网定价发行的4400万股票将于2001年9月6日起在上海证券

第二十条公司股份总数为交易所挂牌交易，每股面值1.00元。

2004年5月18日，公司以资本公积向全体股东每10股转增

1349597049股，公司的股本结构7股，总股本增至227987617股。

为：普通股1349597049股。2006年4月3日，公司以资本公积向全体流通股股东每10股转增5.7股，总股本增至286786537股。

2009年8月3日，中国证监会核准公司增发股票。2009年8月25日，公司完成发行股份数量21933751股，每股面值人民币1.00元，总股本增至308720288股。

2010年4月15日，公司以资本公积金向全体股东每10

股转增12股，总股本增至679184633股。

2017年6月2日及2018年3月6日，公司实施限制性

股票激励计划，向激励对象定向增发股票合计26840000股，总股本增至706024633股。

2018年6月25日、2019年5月27日、2020年5月28日，公司完成向激励对象回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票，总股本减至704900633股。

2020年11月2日，中国证监会核准公司发行股份购买

资产并募集配套资金，公司向传化化学发行83200000股，

37新安股份2024年年度股东会

非公开发行30331753股，每股面值人民币1.00元。上述股票分别于2020年11月20日、2020年12月17日完成发行，总股本增至818432386股。

2021年5月10日，公司完成向激励对象回购注销部分

已获授但尚未解锁限制性股票42000股，总股本减至

818390386股。

2022年4月28日，公司以资本公积金向全体股东每10

股转增4股，总股本增至1145746540股。

2023年6月20日，中国证监会核准公司向特定对象发行股票，发行数量203850509股，每股面值人民币1.00元。2023年12月14日，公司完成向特定对象发行股票，总股本增至1349597049股。

公司已发行股份总数为1349597049股，公司的股本结构为：普通股1349597049股。

第三十五条公司股东大会、董第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、事会决议内容违反法律、行政法规行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

4的，股东有权请求人民法院认定无股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政效。法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七十条在年度股东大会上，第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过

董事会、监事会应当就其过去一年的去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。职报告，且最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不人，有下列情形之一的，不能担任公能担任公司的董事：

司的董事：

……

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

财产或者破坏社会主义市场经济秩市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯

5序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期缓刑考验期满之日起未逾两年。

满未逾5年。…………

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；信被执行人；

…………

第一百八十七条清算组应当自

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

成立之日起10日内通知债权人，并

6人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或国家企业信用

于60日内在公司指定信息披露媒体

信息公示系统公告。……上公告。……

第一百八十九条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

7的，应当依法向人民法院申请宣告。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事申请后，清算组应当将清算事务移交务移交给人民法院指定的破产管理人。

给人民法院裁定宣告。

第一百九十条公司清算结束第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

8后，清算组应当制作清算报告，报或告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

38新安股份2024年年度股东会

者人民法院确认，并报送公司登记机请注销公司登记。

关，申请注销公司登记。公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记，并通过国家企业信用信息公示系统予以公告。

第一百九十一条清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

第一百九十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算组成员不得利用职权收受务和勤勉义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

9清算组成员怠于履行清算职责，造成损失的，应当承担赔偿司财产。

责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

二、关于修改《股东会议事规则》的议案序修订前条款修订后条款号

1股东大会股东会

第四条股东会分为年度

股东会和临时股东会。……第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。……

2公司在上述期限内不能召开公司在上述期限内不能召开股东会的应当报告上海证券交

股东会的应当报告上海证券交易所等监管机构说明原因并公告。

易所说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董第七条经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召

事会提议召开临时股东会。……开临时股东会。……

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当

第十条监事会或股东决定自行召集股东会的应当书面通

4书面通知董事会同时向中国证

知董事会同时向上海证券交易所等有关监管机构备案。……监会浙江监管局和上海证券交易所备案。……

第十四条单独或者合计

持有公司3%以上股份的股东可第十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者以在股东大会召开10日前提出

合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

5临时提案并书面提交召集人。召

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日集人应当在收到提案后2日内发

出股东大会补充通知公告临时内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。……提案的内容。……

第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告第十五条召集人在年度股东会召开20日前以公告方式

6方式通知各股东临时股东大会通知各股东临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通

应当于会议召开15日前以公告知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

方式通知各股东。

39新安股份2024年年度股东会

第十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司在股东会通知及其后的补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发表意见的，将在通知中同时披露独立董事的意见及理由。

……

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

8席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

9或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条出席会议人员的会议签到表由公司负责制作，载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十七条股东大会由第三十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或董事长主持。董事长不能履行职

1不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者

务或不履行职务时由半数以上

1不履行职务或不设副董事长时，由半数以上董事共同推举的一名

董事共同推举的一名董事主持。……董事主持。……

第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

1股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

2代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

40新安股份2024年年度股东会代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

1（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

3（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

1（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

4公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

1一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36

5个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持股1%以上有表决票权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

1应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

6决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

1特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以

7外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

41新安股份2024年年度股东会

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

8的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十六条本规则所称公告或通知是指在《中国证券报》《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的公司可以在上述第五十九条本规则所称公告或通知是指在《中国证券报》

报刊上对有关内容作摘要性披《上海证券报》或上海证券交易所网站上等指定信披媒披露的内

露但全文应当同时在上海证容。

券交易所的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。

三、关于修改《董事会议事规则》的议案序修订前条款修订后条款号

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。第三条会议召开董事会每年至少在上下两个半年度各召董事会会议分为定期会议和临时会议。

1开一次定期会议。在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公

第四条定期会议的提案室应当充分征求相关人员的意见，初步形成会议提

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事案后交董事长拟定。

会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第六条临时会议的提议程序第五条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议除董事长提议召开外，按照前条规定提议召开

2的，应当通过董事会办公室或者直接向董事董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

长提交经提议人签字（盖章）的书面提接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。……议。……

第六条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事

3履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条会议审议程序第十四条会议审议程序

4会议主持人应当提请出席董事会会议的会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对

董事对各项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。

42新安股份2024年年度股东会

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事或董事会专门委员提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，会事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面案前，指定一名独立董事或董事宣读就该事项达成认可意见。……的书面认可意见。……

第十七条表决结果的统计

第十八条表决结果的统计……其表决情况不予统计。

5……其表决情况不予统计。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十条回避表决第十九条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表回避表决：……决：……

6（三）本公司《公司章程》规定的因董（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情

回避的其他情形。形，也不得代理其他董事行使表决权。

…………

第二十七条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情

7删除，已有记录的要求

况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十一条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议第二十九条会议档案的保存材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、托书、会议录音资料、表决票、经与会董事会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录

签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责保存。决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以董事会会议档案的保存期限为十年以上。

上。

四、关于修改《监事会议事规则》的议案序修订前条款修订后条款号

第九条会议召开方式

监事会以现场召开为原则。必要时，在保障监

第九条会议召开方式

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、

1监事会会议应当以现场方式召开。

提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电……子邮件表决等方式召开。

……

43新安股份2024年年度股东会

第十三条会议录音删除监事会会议进行全程录音。

第十四条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：第十三条会议记录

（一）会议届次和召开的时间、地点、监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记方式。录。会议记录应当包括以下内容：

（二）会议通知的发出情况。（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。

（三）会议召集人和主持人。（二）会议通知的发出情况。

（四）会议出席情况。（三）会议召集人和主持人。

（五）关于会议程序和召开情况的说明。（四）会议出席情况。

（六）会议审议的提案、每位监事对有（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项

关事项的发言要点和主要意见、对提案的表的发言要点和主要意见、对提案的表决意向。

决意向。（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明

（七）每项提案的表决方式和表决结果具体的同意、反对、弃权票数）。

（说明具体的同意、反对、弃权票数）。（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

（八）与会监事认为应当记载的其他事对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公项。室应当参照上述规定，整理会议记录。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

第十五条监事签字

第十四条监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字

决议记录进行签字确认。监事对会议记录、确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时在签字时作出有书面说明。必要时，应当及向监管部门报告，也可以发表公开声明。

时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同监事不按前款规定进行签字确认，不对意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开其不同意见做出书面说明或者向监管部门报声明的，视为完全同意。

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第十八条会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议第十七条会议档案的保存材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、监事会会议档案，包括会议通知、议案、会议经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、签到表、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责决议等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代委托监事会办公室代为保管。

为保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

44新安股份2024年年度股东会

附浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

范宏

各位股东（代表）：

本人作为浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和全体股东忠实与勤勉的原则，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论、分析，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，维护公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

范宏先生：曾任杭州大学化学系副教授、浙江大学化工系副教授、浙江大学

化学工程与生物工程学院教授。现任浙江大学教授，康达新材独立董事、建业化工独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属子公司、股东单位任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

45新安股份2024年年度股东会

1.出席董事会情况

2024年度公司共召开11次董事会会议，本人严格按照《公司法》《公司章程》

及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

年度召开其中现场本人实际其中现场其中通讯委托出席会议会次结合通讯缺席次数参会次数会议次数会议次数次数数会议次数

111128100

2.出席董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

报告期内，本人分别担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。

审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会本年度会议次数1016范宏参会次数1016

3.出席股东会情况

独立董事股东会召开次数本人实际出席次数范宏44

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发

46新安股份2024年年度股东会生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就行业发展趋势、经济环境变化、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。亲自调研了公司在建德马目园区的生产基地，参观考察了农化和有机硅产品的生产现场，以及新建成的科技研发大楼。我了解到关于公司募集资金项目建设进展情况、科研力量及成果、产品应用及销售情况等方面情况。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权。公司设有独立董事办公室等设施，为我履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司日常关联交易均系生产经营过程发生的常规交易，具有必要性和持续性，交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，关联交易价格公允，合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

47新安股份2024年年度股东会定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。以上担保有利于保证全资子公司日常经营及业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。

（三）续聘会计师事务所

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。我们认为：公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。

（四）利润分配

公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定及当前宏观经济形势和行业

整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划，制定了切实可行的利润分配方案。

保障了公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规规定。

（五）信息披露的执行情况

公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告72个。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。

48新安股份2024年年度股东会

（六）内部控制的执行公司董事会审计委员会对公司2024年度内部控制评价报告所提内容进行了

检查、核实，一致认为报告客观反映了公司的情况，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度内控审计报告，实事求是和客观公正，所包含的信息真实地反映出公司年度内部控制工作状况。同时，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度并得以有效执行。

（七）募集资金的使用情况报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（八）董事长、高级管理人员薪酬的情况

根据公司2024年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩，我们对公司董事长、高级管理人员实际薪酬进行了审核，认为公司2024年年度报告中披露董事长、高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬制度，并根据相关规定发放了薪酬，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于董事长、高级管理人员

2023年度薪酬情况的议案》。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，作为公司独立董事，我以忠实履职的精神，本着独立、审

慎、客观的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，行使表决权及发表独立意见，维护全体股东的利益，股东尤其是中小股东的合法权益。公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。

2025年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责

49新安股份2024年年度股东会的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，更好地维护公司和股东的合法权益尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

独立董事：范宏

2025年5月23日

50新安股份2024年年度股东会

浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

韩海敏

各位股东（代表）：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

韩海敏先生：曾任浙江舟山市地税局直属一、二分局纳税管理科科长、中国

(舟山)大宗商品交易中心管理委员会招商服务处副处长(主持工作)兼监督管理处副处长。现任税友软件研究员、高级财税顾问、资深业务专家，寿仙谷独立董事，浙江省财政厅高级会计师评审会评审专家，中南财经政法大学全日制硕士研究生社会导师，上海财经大学国际银行金融学院特聘讲师，浙江财经大学硕士研究生社会导师，浙江理工大学MBA客座教授，江西财经大学税务硕士研究生校外导师等。

（二）独立性说明

51新安股份2024年年度股东会

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

1.出席董事会情况

2024年度公司共召开11次董事会会议，本人严格按照《公司法》《公司章程》

年度召开其中现场本人实际其中现场其中通讯委托出席会议会次结合通讯缺席次数参会次数会议次数会议次数次数数会议次数

111128100

2.出席董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

报告期内，本人分别担任审计委员会主任委员、提名委员会委员。充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。

审计委员会提名委员会本年度会议次数103韩海敏参会次数103

3.出席股东会情况

独立董事股东会召开次数本人实际出席次数韩海敏44

（二）行使独立董事职权情况

52新安股份2024年年度股东会生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（四）现场工作情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见如下：

（一）关联交易情况

53新安股份2024年年度股东会定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（三）续聘会计师事务所

（四）利润分配

公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定及当前宏观经济形势和行业

整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划，制定了切实可行的利润分配方案。

（五）信息披露的执行情况

54新安股份2024年年度股东会

（六）内部控制的执行公司董事会审计委员会对公司2024年度内部控制评价报告所提内容进行了

（八）董事、高级管理人员提名情况

任职期间，公司提名董事及高级管理人员的程序合法规范；提名人员均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情形。

四、总体评价和建议

2024年度任期内，作为公司独立董事，我以忠实履职的精神，本着独立、审

2025年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提

55新安股份2024年年度股东会

高公司决策水平和经营绩效，更好地维护公司和股东的合法权益尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营发挥积极作用。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

独立董事：韩海敏

2025年5月23日

56新安股份2024年年度股东会

浙江新安化工集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

刘亚萍

各位股东（代表）：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

刘亚萍女士：曾任农业部种植业管理司农药管理处副处长，农业部种植业管理司综合处副处长、农业部种植业管理司粮油处处长。现任植保中国协会（香港）北京办事处首席代表，浙江新农化工股份有限公司、利民控股集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

二、年度履职情况

（一）出席会议情况

57新安股份2024年年度股东会

1.出席董事会情况

2024年度公司共召开11次董事会会议，本人严格按照《公司法》《公司章程》

年度召开其中现场本人实际其中现场其中通讯委托出席会议会次结合通讯缺席次数参会次数会议次数会议次数次数数会议次数

111128100

2.出席董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

报告期内，本人分别担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持。

薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会本年度会议次数136刘亚萍参会次数136

3.出席股东会情况

独立董事股东会召开次数本人实际出席次数刘亚萍44

（二）行使独立董事职权情况

报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。未行使以下特别职权：未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的

58新安股份2024年年度股东会情况发生。

（三）现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就行业发展趋势、经济环境变化、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。亲自调研了公司在建德马目园区的生产基地，参观考察了农化和有机硅产品的生产现场，以及新建成的科技研发大楼。我了解到关于公司募集资金项目建设进展情况、科研力量及成果、产品应用及销售情况等方面情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见如下：

（一）关联交易情况

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无

59新安股份2024年年度股东会

逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。以上担保有利于保证全资子公司日常经营及业务发展的资金需求，符合公司的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益的情形。

（三）续聘会计师事务所

（四）利润分配

公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定及当前宏观经济形势和行业

整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划，制定了切实可行的利润分配方案。

（五）信息披露的执行情况