证券代码：600596证券简称：新安股份公告编号：2025-057号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
1.根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会主席郭军女士、监事汪春叶女士不再担任监事职务。原监事会相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。
2.本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订：
1.取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事
会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
2.新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会的专节，明
确其职责、权利等内容；
3.增加选举职工董事的内容；
4.因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。
《公司章程》的具体修订情况详见下表：修订前条款修订后条款
第一章总则
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事由董事会聘任或者解聘。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
（新增）法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事及高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
总经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称副总
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指
裁）、财务负责人（本公司称财务总监）、董事会
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
秘书。
公司按照实际情况设置副经理3～7人。
经营宗旨和范围
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
第十四条许可项目：危险化学品生产……
许可项目：危险化学品生产……
第十五条根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。
调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修（删除）
改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。第十八条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值，面额股的每股金额为人民币一元。
第二十条公司由浙江省新安江化学工业第二十条公司由浙江省新安江化学工业集团
集团公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式设立设立的股份有限公司。1993年5月12日，公司在的股份有限公司。1993年5月12日，公司在浙江省浙江省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，业执照，注册资本9000万元。其中：浙江省新安注册资本9000万元。其中：浙江省新安江化学工江化学工业集团公司以其全部经营性净资产折股业集团公司以其全部经营性净资产折股6，000万元，
6000万元，定向募集法人股1332万元，内部职定向募集法人股1332万元，内部职工股1668万
工股1668万元。元。
经中国证监会……公司现已发行股份总数为第二十一条公司现已发行股份数为
1349597049股，公司的股本结构为：普通股1349597049股，公司的股本结构为：普通股
1349597049股。1349597049股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿等形式，对本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有
公司的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；
决议持异议要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股为股票的公司债券；
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司得转让。
成立之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持有司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股除外。份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券。
券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅、复制公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供其身或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司份证明及其持有公司股份的种类和持股数量的证明
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实文件，公司核实股东身份后予以提供。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产无效。生实质影响的除外。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定制定。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股责任损害公司债权人的利益。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益。
造成损失的应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或当对公司债务承担连带责任。者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避的其他义务。债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依（新增）照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者（新增）利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持（新增）有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中（新增）国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏津贴；损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变算方案；更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）修改本章程；
损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
更公司形式作出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；议。
审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且在人民币3000万元以上的重大关联交易；
根据上市规则，交易金额需要连续十二个月累计计算的，遵循上市规则的规定；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
第四十二条公司下列担保行为须经股东会审
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
议通过。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保担保；
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产后提供的任何担保；
10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期担保。
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
公司股东会审议前款第（三）项担保，应当经
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
期经审计总资产30%的担保；
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供计计算的原则适用本条的规定；已经履行本制度相的担保；
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除本章
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其
10%的担保；
他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议的对
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算
外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事绝对金额超过5000万元以上；
审议通过。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关担保。
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审
批权限、审议程序的，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当追究相应人员的法律责任。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3（即6人）时；本章程所定人数的2/3（即6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股股东书面请求时；东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规一以上同意时；定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求时所持股数计算。
第五十条公司召开股东会的地点为：公司的住
所地或办事机构所在地，具体地点将于股东会召开
第四十五条本公司召开股东会的地点通常为通知中明确。
公司的住所地或办事机构所在地，即浙江省建德市，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还具体地点将于股东会召开通知中明确。可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公络投票的方式为股东提供便利。
司还将提供包括网络形式的投票平台等现代信息技发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场术手段和其他方式为股东参加股东会提供便利。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当股东会股权登记日登记在册的股东通过上述方在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
式参加股东会的，视为出席。因。
股东会股权登记日登记在册的股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立召集股东会。
董事可以向董事会提议召开临时股东会。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求求。
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到变更，应当征得相关股东的同意。请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视求的变更，应当征得相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限内发出股东会通知或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九集和主持。十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召以在股东会股东会召开10日前提出临时提案并书集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会面提交召集人董事会。召集人董事会应当在收到提补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案案后2日内提交其他股东并发出股东会补充通知，提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规公告临时提案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的除外。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通增加新的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三增加新的提案。
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东公司在股东会通知及其后的补充通知中将充会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的该股东代理人不必是公司的股东；
事项根据公司章程及其他有关规则需要独立董事发
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
表意见的，将在通知中同时披露独立董事的意见及
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
理由。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东会采用网络或其他方式的，将在股东股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得
迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六节股东会的召开
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或及本章程行使表决权。
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有法规及本章程行使表决权。
特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使代为出席和表决。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面书面授权委托书。授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
投赞成、反对或弃权票的指示；
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具（删除）体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长事长不能履行职务或者不履行职务或不设副董事长时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举以上监事共同推举的一名监事主持。
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举持。
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，持人，继续开会。
继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事立董事也应作出述职报告，且最迟应当在公司发出也应作出述职报告。
年度股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别议。
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通
过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东可以出席股东会，并可以依照会议程序向的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其应当充分披露非关联股东的表决情况。
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决（一）董事会应当根据本章程、《上海证券交情况。
易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的
联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决额应以股权登记日为准。
议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上
有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联通过方为有效。
股东，并就其是否申请豁免获得其书面答复。
（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有关表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第七十七条、
第七十八条的规定表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第八十六条非职工代表董事候选人名单以提董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历案的方式提请股东会表决。
和基本情况。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累董事、监事候选人提名的方式和程序为：积投票制。
（一）在本章程确定的人数范围内，按照拟选累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份任人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事决权可以集中使用。
候选人提交股东会选举；由前任监事会向股东会提当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
出由股东代表出任的监事候选人提交股东会选举；份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。
（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
权股份总数的3%以上的股东，可以分别向公司董事情况。
会和监事会提出董事候选人或由股东代表出任的监董事候选人提名的方式和程序为：
事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/3、全（一）在本章程确定的人数范围内，按照拟选体监事1/3的候选人名额，同一议题内容的多个提案任人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，应视为一个提案。提名人数必须符合本章程的规定，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事并不得多于拟选人数。董事会每年更换和改选的董候选人提交股东会选举；
事人数最多为董事会总人数的1/3，不包括当届董事（二）连续一百八十日单独或者合并持有公司
会董事任届期满的换届选举；发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任候
有公司已发行股份总数的1%以上的股东可以提出独选人，每一提案可提名不超过全体董事三分之一的立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规候选人名额，同一议题内容的多个提案应视为一个定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提案。提名人数必须符合本章程的规定，并不得多提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分于拟选人数。
了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、（三）公司董事会、连续一百八十日单独或者
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独合并持有公司已发行股份总数的1%以上的股东可以立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应应当按照规定公布上述内容。当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工除了以上提名权，董事会、监事会、单独或者作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的合计持有公司百分之一以上股份的股东也可向公司资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公益的独立董事的质疑或罢免提议。司董事会应当按照规定公布上述内容。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本除了以上提名权，董事会、单独或者合计持有章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票公司1%以上股份的股东也可向公司董事会提出对不制。具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相质疑或罢免提议。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，案的，新任董事、监事在提案通过之日起就任。新任董事在提案通过之日起就任。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾2年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年。
日起未逾2年。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被未逾3年；人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，人民法院列为失信被执行人；期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期期届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期届届满可连选连任。满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。董事总数的1/2。公司董事会设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司非职工代表董事均由股东会选聘，非职工代表董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十六条的规定提出董事候选人名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）根据本章程第八十六条规定的表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第一百零一条董事应当遵守法律、法规和公司
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章不正当利益。
程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自董事对公司负有下列忠实义务：
身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（二）不得违反本章程的规定或者未经股东会入；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直入，不得侵占公司的财产；
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得挪用公司资金；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政或者他人经营与本公司同类的业务；
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
外；
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东或者其他个人名义开立帐户储存；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得违反本章程的规定，未经股东会或类的业务；
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司资
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己产为他人提供担保；
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利益，不得利用其他公司的地位和职权为自己谋利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规益；
定的其他忠实义务。
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的过营业执照规定的业务范围；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（三）及时了解公司业务经营管理状况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞在2日内披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达事职务。
董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事职生效或任期届满后六个月内仍然有效，其对公司辞职生效或任期届满后六个月内仍然有效，其对公商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为开信息。
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议（新增）作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、重大过失的，也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东会负责。
（合并）
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董立董事3人。设董事长1人可以设副董事长。事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。公司
第一百一十五条公司董事会设董事长1名，由设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事
公司董事担任；可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（八）决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员，（十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的会计师事务所；的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。
（十六）制定独立董事津贴议案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十七）审议公司对外担保事项，应取得董事审议。
全体成员三分之二以上签署同意，属于股东会审议权限的，应提交股东会审议批准；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条股东会根据有关法律、行政法（合并）
规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收则，授权董事会享有下列审批权限：购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（一）董事会决定公司章程第四十二条规定以关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
外的对外担保事项；策程序，授权董事长对未达到董事会审批标准的交
（二）董事会收购出售资产、对外投资、委托易作出决定；重大投资项目应当组织有关专家、专
理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权业人员进行评审，并报股东会批准。
限为：股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资享有下列审批权限：
产的5%以上且低于50%的；（一）决定公司章程第四十七条规定以外的对
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）外担保事项；
占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额公司全体董事应当审慎对待和严格对待对外担
超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生净资产的50%以下；的损失应依法承担连带责任。公司不得接受控股股
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经东及其他关联方要求公司为他人提供担保的要求。
审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人公司对外担保应遵守以下规定：
民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润1.公司不得直接或间接为任何非法人单位或个的50%以下；人提供任何担保；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2.公司对外担保应当依照章程以及公司其他制
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业度的相关规定进行。根据股东会授权须取得董事会收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，决定的，应由董事会全体成员三分之二以上签署同并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的意，或者经股东会批准；公司不得直接或间接为资50%以下；产负债率超过70%以上的对象（除本公司控股子公
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相司外）担保；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润3.公司对外担保原则上要求对方提供反担保，的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低且反担保的提供方应具有实际承担能力。
于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。（二）收购出售资产、对外投资、委托理财、上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权限为：
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算产的5%以上且低于50%的；
达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。净资产的50%以下；
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
项：审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人
（一）决定公司与关联自然人发生的交易金额民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润
在人民币30万元以上3000万元人民币以下，或低的50%以下；
于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相联交易。关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，联交易累计达到上述标准的。并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（二）决定公司与关联法人发生的交易（公司50%以下；以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低联交易，公司提供担保除外。于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。
对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之董事会审议；二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互（三）决定以下关联交易及其他交易事项：
存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董1.决定公司与关联自然人发生的交易金额在人
事或高级管理人员的法人或其他组织。民币30万元以上3000万元人民币以下，或低于公根据本章程第四十一条规定，达到股东会审议司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交标准的，需提交股东会审议。易。
第一百一十二条公司股东会授权董事会每一公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关
年度可以对不超过公司最近经审计净资产10%的资联交易累计达到上述标准的。
产进行处置。2.决定公司与关联法人发生的交易（公司以无如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金关规定执行。额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
第一百一十三条公司董事会可以运用累计净5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交
额不超过公司最近经审计净资产60%的资产进行抵易，公司提供担保除外。
押。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类
第一百一十四条公司全体董事应当审慎对待关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于
和严格对待对外担保产生的债务风险，对违规或失每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当的对外担保产生的损失应依法承担连带责任。公当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准司不得接受控股股股东及其他关联方要求公司为他的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行人提供担保的要求。中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交公司对外担保应遵守以下规定：董事会审议；
（一）公司不得直接或间接为任何非法人单位上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人
或个人提供任何担保；或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董
计年度合并会计报表净资产的50%；事或高级管理人员的法人或其他组织。
（三）公司对外担保应当依照章程以及公司其根据本章程第四十七条规定，达到股东会审议
他制度的相关规定进行。根据股东会授权须取得董标准的，需提交股东会审议。
事会决定的，应由董事会全体成员2/3以上签署同（四）每一年度可以对不超过公司最近经审计意，或者经股东会批准；公司不得直接或间接为资净资产10%的资产进行处置。
产负债率超过70%以上的对象（除本公司持股50%如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有以上的控股子公司外）担保；关规定执行。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，（五）公司董事会可以运用累计净额不超过公
且反担保的提供方应具有实际承担能力。司最近经审计净资产60%的资产进行抵押。
第一百一十九条有下列情形之一的，董事长应
在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
第一百一十七条代表十分之一以上表决权的
（一）董事长认为必要时；
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
（二）独立董事提议的；
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议的；
十日内，召集和主持董事会会议。
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议
的通知方式可采用传真、电子邮件、即时通讯软件
等快捷方式；通知时限为：于会议召开五日以前发
第一百二十条董事会召开临时董事会会议的出。
通知方式为：书面通知（传真和电子邮件有效）；
如果情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议通知时限为：由董事长于会议召开五日以前。
的，不受前述通知方式及时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不将该事项提交股东会审议。
足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会召开会议可以采用现
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名
场会议或者电子通信方式，表决方式为记名投票方投票方式表决。
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事充分表达意见的前提提下，可以用传真等电子通信方式进行并作出决议，下，可以用电话、视频会议、传真等电子通信方式并由参会董事签字。
进行表决并作出决议，并由参会董事签字。第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认（新增）真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者（新增）
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（新增）关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、（新增）高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事（新增）项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方（新增）案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司（新增）其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，（新增）
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事（新增）会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（新增）（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员（新增）的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，（新增）依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条战略委员会成员为五名，由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生，其中独立董事2名，由董事长担任召集人。任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投（新增）
资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条提名委员会成员为三名，由董事长或二分之一以上以上独立董事或者全体董事三分
之一提名，并由董事会选举产生，其中独立董事占二分之一以上，由独立董事担任召集人。任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提（新增）
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会成员为三名，由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，其中独立董事占二分之一以上，由独立董事担任召集人。任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事（新增）会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会
第一百四十二条公司设总裁一名，由董事会决聘任或解聘。
定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
公司设副总裁，由董事会决定聘任或者解聘。
书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程关于不得担任董事的情第一百四十三条本章程关于不得担任董事的形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规人员。
定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条总经理工作细则包括下列内
第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：
容：
（一）经营管理层会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的加的人员；
人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条公司高级管理人员应当忠实
第一百五十二条高级管理人员执行公司职
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，赔偿责任。
应当依法承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失失的，应当承担赔偿责任。
的应当承担赔偿责任。
第一百三十九条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百五十三条高级管理人员应当忠实履行公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背职务，维护公司和全体股东的最大利益。
诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背的，应当依法承担赔偿责任。
诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的，应当依法承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起第一百五十五条公司在每一会计年度结束之
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海和证券交易所报送季度财务会计报告。证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告、季度会计报告按照上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编规定进行编制。制。
公司依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再不再提取。提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利润。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司股东会对利润分配方案第一百五十八条公司股东会对利润分配方
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会过的下一年中期分红条件和上限等制定具体中期分审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
红方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的完成股利（或股份）的派发事项。派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人经费保障、审计结果运用和责任追究等。
向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备第一百六十二条公司内部审计机构对公司业
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进部审计监督。行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部（新增）控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审（新增）
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、（新增）国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计（新增）负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百七十条公司召开股东会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，年度股东会议应在会议召开二十日前、临时股东会以公告进行。
应在会议召开十五日前，以在公司指定信息披露媒体上公告的方式通知各股东。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，定期会议应在会议召开十日前、临时会议应在会议
以专人送出、邮件方式、传真方式或者电子通信方召开五日前将会议的时间地点和议事日程以书面的式进行。
方式通知（传真和电子邮件有效）。
第一百七十六条公司通知以专人送出的，由
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以电子通信方式送出的，送出日即为送达日期；
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为期。
送达日期。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章（新增）程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方
第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并三十日内在公司指定信息披露媒体或国家企业信用于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人信息公司系统公告。
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的
第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体或国家人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。
企业信用信息公司系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，须编制资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露露媒体或国家企业信用信息公司系统公告。债权人媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，（新增）
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体或国家企业信用信息公司系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，（新增）减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新（新增）股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十三条公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决请求人民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组股东会决议另选他人的除外。
进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易送公司登记机关，申请注销公司登记。
程序注销公司登记，并通过国家企业信用信息公示系统予以公告。
第十二章附则
第一百九十七条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足限公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决
东会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第二百条本章程所称“以上”“以内”“以下”，
第二百零七条本章程所称“以上”“以内”“以
都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。
下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本章程中所称总经理即总裁，副总经理即副总本数。
裁。
除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2025年10月29日
沪公网安备31011802005267号
