浙江新安化工集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会

议

资料浙江新安化工集团股份有限公司董事会

二〇二六年六月十日

0新安股份2026年第一次临时股东会

浙江新安化工集团股份有限公司股东会现场会议议程表

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2026年6月10日下午15:30

网络投票时间：2026年6月10日9:30-11:3013:00-15:00

现场会议地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室

会议主持人：董事长吴严明先生

见证律师：浙江浙经律师事务所律师序号会议议程报告人页码

第一项宣读现场会议到会股东及持股情况，宣布会议开始吴严明股东会会议须知审阅1

第二项审议议案议案1关于董事会换届选举非独立董事的议案吴严明2议案2关于董事会换届选举独立董事的议案吴严明4

议案3关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案吴严明6

议案4关于制定《2026年董事薪酬与考核方案》的议案吴严明11

第三项现场投票表决及计票

提名现场计票、监票人员吴严明

第四项宣读现场会议表决结果吴严明

第五项宣读法律意见书律师

第六项宣布现场会议结束吴严明

1浙江新安化工集团股份有限公司

股东会会议须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务

必请出席现场会议的股东或股东代表（以下统称“股东”）携带相关证件准时

到达会场，签到确认参会资格。未能提供有效证件并办理签到，以及未能在会议开始前完成登记的，不参加现场表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告姓名和所持股份数额。

主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东

以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

1新安股份2026年第一次临时股东会

议案1：

关于董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东（代表）：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会经与大股东传化集团有限公司、开化县国有资产经营有限责任公司及董事会提名委员会进行充分交流、

沟通的基础上，经公司第十一届董事会提名委员会审核，对符合提名条件的第十二届董事会非独立董事候选人提名名单汇总如下：

提名吴严明先生、周曙光先生、陈捷先生、姚晨蓬先生、姜厚忠先生为第

十二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

公司第十二届董事会将由六名非独立董事组成，其中一名职工董事由公司职工代表大会直接选举产生。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

第十一届董事会

2026年6月10日

2新安股份2026年第一次临时股东会

附：

董事候选人简历

吴严明先生：中国国籍，汉族，1974年9月出生，工商管理硕士，高级工程师。

曾任传化股份营销中心总经理及副总裁、本公司副总裁兼任市场总监、有机硅事

业部总经理，供应链中心负责人等。现任传化集团董事，本公司董事长。

周曙光先生：中国国籍，汉族，1970年2月出生，化学工程与工艺博士，教授级高级工程师。曾任本公司农化研究所所长、农化事业部副总经理、总裁助理等。

现任本公司董事、总裁。

陈捷先生：中国国籍，汉族，中国共产党党员，1965年出生，博士研究生学历，正高级经济师。曾担任传化集团发展部、集团组织与人力资源部部长、传化科技城总裁、传化化学董事长、传化集团高级副总裁。现任传化集团董事、总裁、党委书记，本公司董事。

姚晨蓬先生：中国国籍，汉族，中国共产党党员，1977年出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任职于中国民航中南机场设计院设计、杭州经济技术开发区信息中心网络管理、浙江杭州出口加工区综合管理局副局长、杭州经济技术开发区前

进园区经济发展处处长、杭州经济技术开发区资产经营集团董事长、杭州钱塘新

区产业发展集团董事长。2023年进入传化集团，现任传化集团副总裁，本公司董事。

姜厚忠先生：中国国籍，汉族，1971年12月出生，法律本科学历。曾担任开化县经济开发区宣传、统战干事，浙江开化工业园区管理委员会副主任、党工委委员，开化县创城发展有限公司董事长、总经理，开化县科创投资集团有限公司董事长、总经理，开化县国有资本控股集团有限公司党委副书记、总经理等职务。

现担任开化县产业投资集团有限公司党支部书记、董事长，本公司董事。

3新安股份2026年第一次临时股东会

议案2：

关于董事会换届选举独立董事的议案

各位股东（代表）：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事及董事会提名委员会在充分交流、沟通的基础上，经公司第十一届董事会提名委员会审核，对符合提名条件的第十二届董事会独立董事候选人提名名单汇总如下：

提名李钟华女士、徐建鸿先生、师毅诚先生为第十二届董事会独立董事（简历附后）。上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，审核无异议。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

第十一届董事会

2026年6月10日

4新安股份2026年第一次临时股东会

附：

独立董事候选人简历

李钟华女士：中国国籍，汉族，1962年5月出生，博士研究生、研究员，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任化工部感光材料技术开发中心工程师，哈尔滨工程大学教师、副教授，中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，中国农药工业协会常务副会长兼秘书长，浙江中山化工集团、湖南海利化工、杭州天创环保科技等公司独立董事。现任扬农化工股份有限公司独立董事。

徐建鸿先生：中国国籍，汉族，1979年10月出生，博士研究生、清华大学长聘教授、博士生导师，国家杰出青年基金获得者。曾任清华大学化工系讲师、副教授，现任清华大学教授、博士生导师，化学工程与低碳技术全国重点实验室副主任，中国化工学会青年工作委员会主任委员，微化工技术专委会秘书长，《化工学报》《过程工程学报》Biomicrofluidics、Green Chem Eng、FCE 等期刊编委。

师毅诚先生：中国国籍，汉族，1980年8月出生，硕士研究生、中汇税务师事务所高级合伙人，正高级会计师，财政部会计行业领军人才，浙江省高新企业评审专家，浙江财经大学硕士研究生导师，杭州会计人才（资本市场领域）首批专家，九三学社杭州市监督委员。曾担任中国信达、长城资产、海康威视等多家国内大中型企业及上市公司财务及税务顾问。现任浙江双环传动机械股份有限公司独立董事。

5新安股份2025年年度股东会

议案3：

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东（代表）：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。具体如下：

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江新安化工集团股份有限公司董事、高级管理人员

的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。

（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）战略适配原则：薪酬管理与公司的发展战略相适应，充分体现公司的价

值取向和企业文化，有效支持公司经营发展战略落地，助力公司实现健康、可持续发展；

（二）市场适配与业绩匹配原则：总体薪酬水平与市场发展趋势相适应，参考

同行业薪酬水平，同时与公司经营规模、经营业绩紧密匹配，兼顾合理性与竞争力；

6新安股份2025年年度股东会

（三）权责利统一原则：严格遵循“责、权、利”相结合，确保总体薪酬水平与

董事、高级管理人员承担的管理责任、行使的管理权限相适应，实现责任、权限与收益的有机统一；

（四）绩效导向激励原则：坚持绩效与薪酬挂钩，强化激励约束作用，实现责

任、风险与收益对等，充分发挥薪酬的激励效能，调动董事、高级管理人员履职积极性。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案；

制定董事、高级管理人员的考核标准并组织对其进行考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事会负责审议每年的薪酬方案：高级管理人员的薪酬方案由董事

会审议批准，董事会向股东会说明，并予以披露；董事薪酬审议通过后提交股东会批准，并予以披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司组织与人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行

公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬、津贴结构与标准

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

7新安股份2025年年度股东会

（一）独立董事实行津贴制，津贴水平参照地区经济及行业水平，由股东会审议确定；

（二）在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

（三）不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另外发放薪酬；

（四）高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第八条非独立董事、高级管理人员薪酬结构由以下部分组成：

（一）基本年薪：根据承担的战略责任、岗位职责、价值贡献、个人能力、市

场薪资行情、公司薪酬体系等因素确定。基本年薪包括月薪和年终绩效奖。月薪包括月度基本薪资和月度绩效薪资。

（二）年度综合绩效：根据个人岗位绩效考核情况、公司经营目标完成情况等综合考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励收入：基于公司中长期发展战略与业绩目标设定，包括

但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。中长期激励的确定和支付以绩效评价为重要依据。

计算公式为：年度薪酬=基本年薪+年度综合绩效+中长期激励收入。

第九条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬、津贴的发放与止付追索

第十一条公司独立董事津贴按月度发放。非独立董事、高级管理人员的月薪按月发放，年终绩效根据考核周期发放。

8新安股份2025年年度股东会

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人员薪酬

应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。并根据公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十四条若发生以下任一情形的，公司董事会薪酬与考核委员会可考虑决定

是否扣减、暂缓或不予发放或追回其已获得的全部或部分薪酬：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员年度综合绩效和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

（四）违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规

担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的年度综合绩效和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度综合绩效和中长期激励收入进行全额或部分追回。

9新安股份2025年年度股东会

（五）公司董事会、股东会认定严重违反法律法规或公司有关规定的其他情形。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会制订并经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2026年6月10日

10新安股份2025年年度股东会

议案4：

关于制定《2026年董事薪酬与考核方案》的议案

各位股东（代表）：

为规范公司董事的薪酬管理，建立科学、公正的绩效考核体系，激励高管提升公司治理水平及经营业绩，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》制定本方案。

2026年董事薪酬与考核方案

一、适用期限

2026年1月1日—2026年12月31日。

二、薪酬标准

1、公司内部董事

（1）董事长领取董事薪酬。

（2）其他董事按照其所在公司担任职务领取薪酬。

2、公司外部董事

（1）独立董事采用津贴制，津贴标准为每年8万元整（含税）/人。

（2）其他董事不领取薪酬。

三、考核方案

1、适用对象

在公司领取薪酬的董事（不含独董）。

2、基本年薪考核规则

（1）月度基本薪资根据出勤发放。

（2）月度绩效薪资根据2026年《月度组织绩效考核方案》执行。

（3）年终绩效奖根据公司绩效系数发放（年终绩效奖=基数×公司绩效系数）。

3、年度综合绩效考核规则

（1）专项奖：包括重点任务奖、政策争取奖、荣誉奖等，具体按公司各类专项奖励制度执行。

11新安股份2025年年度股东会

（2）效益奖：根据年度目标绩效责任制考核方案、效益奖考核结果确定经营班子

效益奖分配总额，经营班子成员按职务层级设置奖金系数。

效益奖=经营班子效益奖总额/总系数×个人奖金系数×个人年度考核系数。

4、发放规则

（1）月度基本薪资和月度绩效薪资按月发放。

（2）年终绩效奖和年度综合绩效的一定比例在年度报告披露后发放。

四、其他

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

请各位股东（代表）审议。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2026年6月10日

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