海通证券股份有限公司关于

光明乳业股份有限公司

子公司新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的

核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业

股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就光明乳业海外子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）开展外汇套期保值业务进行了核查，具体如下：

一、拟开展的外汇套期保值业务情况概述

（一）外汇套期保值业务目的及方式

新西兰新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生

产和销售，产品销往全球多个国家和地区。新西兰新莱特主要销售收入为外币销售，同时存在部分原料的进口采购，交易币种涉及美元、澳元和欧元。新西兰新莱特的本位币新西兰元，对世界主要货币的汇率波动幅度较大，存在外汇汇率波动风险。新西兰新莱特通过购买远期外汇合约的方式，防范汇率波动风险。

（二）外汇套期保值业务金额

新西兰新莱特在2022财年（2021年8月1日至2022年7月31日）外汇套

期保值业务的交易量为9.34亿美元、0.12亿澳元及121万欧元，其对手货币交易量合计为14.28亿新西兰元。新西兰新莱特在2022年8月1日至2022年11月29日外汇套期保值业务的交易量为3.15亿美元、491万澳元及46万欧元，其对手货币交易量合计为5.37亿新西兰元。2022年度外汇套期保值业务总额最高不超过15.5亿新西兰元。根据新西兰新莱特生产经营情况，预计2023年度外汇套期保值业务总额最高不超过15.5亿新西兰元。

1（三）资金来源

资金来源于新西兰新莱特自筹资金，不存在利用公司募集资金从事该业务的情形。

二、审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《章程》的相关规定，本业务需公司董事会审计委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事发表意见。

1、2022年12月9日，公司召开第七届董事会审计委员会第三次会议，会

议应参加表决委员3人，实际表决委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

2、2022年12月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，会议应参加表

决董事7人，实际表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

3、2022年12月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，会议应参加表

决监事3人，实际表决监事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

4、2022年12月9日，公司独立董事就《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》发表独立意见。

本业务尚需公司股东大会审议通过。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

新西兰新莱特开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，但外汇套期保值业务仍可能存在以下风险：

1、市场风险：汇率市场价格波动可能造成外汇产品价格变动而造成损失的

2风险；

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在判断偏差，内部操作机制不完善而造成损失的风险；

3、履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约而造成损失的风险；

4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度导致

合约无法正常执行而造成损失的风险。

（二）风险控制措施

新西兰新莱特已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相关政策的有效性。

在日常业务中，新西兰新莱特已经建立了周报、月报、董事会报告的定期沟通体系。新西兰新莱特基于合规性、风险性及业绩状况对相关活动及风险进行全面和定期沟通。新西兰新莱特管理层密切关注市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免损失。新西兰新莱特资金部每天跟踪主要交易货币的整体外汇风险敞口规模和状况，管理层每月与责任人开展月度业务回顾会议。

四、对公司的影响

新西兰新莱特开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的

相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。

五、独立董事意见2022年12月9日，公司独立董事就《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》发表独立意见如下：

1、同意《关于新西兰新莱特开展外汇套期保值业务的议案》。

2、新西兰新莱特开展的外汇套期业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，

3以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率风险。

3、新西兰新莱特已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相

关政策的有效性，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

4、外汇套期保值业务的决策程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查认为：新西兰新莱特开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，实现公司长期稳健发展，符合公司的整体发展战略，具有必要性及合理性。新西兰新莱特已制定外汇风险管理政策、财政管理政策，并定期审查相关政策的有效性。该事项已经公司董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，新西兰新莱特开展外汇套期保值业务尚须提交公司股东大会审议，审议程序符合法律法规及相关文件规定，不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值；海通证券同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

保荐机构对新西兰新莱特在批准额度范围内开展套期保值业务无异议。

（以下无正文）

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