德恒上海律师事务所
关于
光明乳业股份有限公司
A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
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德恒上海律师事务所关于光明乳业股份有限公司A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见
释义
在本法律意见中,除非另有说明或上下文表明并不适用,下列词语具有下述涵义:
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德恒上海律师事务所关于光明乳业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
光明乳业股份有限公司
A股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒02F20230292-00001号
致:光明乳业股份有限公司
本所接受光明乳业的委托,担任光明乳业回购注销本激励计划部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等中国法律、法规和规范性文件的有关规定,本所按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为光明乳业实施本次回购注销出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所及本所承办律师声明如下:
1.本所承办律师在工作过程中,已得到光明乳业的保证:即其已向本所承办
律师提供的出具本法律意见所必需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面
材料、副本材料、口头陈述或邮件往来等)均是真实、完整和有效的,且已将全部
足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所承办律师披露,无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件,该等文件和事实于提供给本所承办律师之日至本法律意见出具之日,未发生任何变更。
2.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所承办律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件及主管部门可公开查询的信息出具法律意见。
3.本所仅就与光明乳业本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见,并
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不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发
表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些
数据和结论的引用,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证,对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国法律、法规的相关
规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见,严格履行了法
定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5.本法律意见仅供光明乳业为本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他用途。
6.本所同意光明乳业部分或全部引用或按主管部门要求引用本法律意见的内
容,但光明乳业作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,不得因引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.本所承办律师同意将本法律意见作为光明乳业本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报。
基于上述,本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件的规定,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
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回购注销部分限制性股票的法律意见
正文
一、本次回购注销的批准与授权
(一)2010年9月20日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《光
明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案再修订稿)》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
其中,《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案再修订稿)》
第三十二条规定:“当激励对象出现下列情形之一时,在发生当年可解锁但尚未解
锁的限制性股票继续按本计划解锁,其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条
的规定处理:5、与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。”
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提
案》第7条规定:“授权董事会办理限制性股票解锁及未解锁股票的回购注销事宜。”
(二)2013年1月29日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于回购及注销激励对象首批未解锁限制性股票的议案》,2011年离职的激励对象获
授的限制性股票由公司在首批解锁日后按授予价格统一回购并注销。同日,公司
独立董事发表关于首批限制性股票解锁与回购的独立意见:首批65.9998万股限制
性股票回购符合《激励计划》的规定,同意按有关法律法规、公司股东大会决议、
董事会决议及《激励计划》的规定办理公告、股份解锁与回购、验资、修改章程等事宜。
(三)2023年7月21日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购注销王荫榆先
生已获授但尚未解除限售的限制性股票167,100股。本次回购注销限制性股票价格
为授予时的价格,即4.70元/股,回购数量为167,100股,回购资金总额为人民币
785,370元。同日,公司独立董事发表关于回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票的独立意见:1、同意《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》；2、公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办!该批次限制性股票于2012年禁售期届满,王荫榆所持股份列于该批回购注销名单中。
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法》、公司《A股限制性股票激励计划(草案再修订稿)》及相关法律法规的规定,
审议程序合法合规；3、不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形；4、不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
(四)2023年7月21日,公司召开第七届监事会第七次会议,审议通过了《关
于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,监事会认为:公司本次
回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《A股限制性
股票激励计划(草案再修订稿)》及相关法律法规的规定；审议程序合法合规；不
存在损害公司及全体股东利益的情形；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响。同意回购注销王荫榆先生已获授但尚未解除限售的限制性股票167,100股,回购注销限制性股票价格为授予时的价格,即4.70元/股。
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次回购注销事项已取得现阶
段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
(一)回购注销的原因及条件
《激励计划》第三十二条规定:“当激励对象出现下列情形之一时,在发生当
年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁,其余未解锁限制性股票根据
本计划第三十三条的规定处理:5、与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳
动合同或聘用合同。”第三十三条规定:“对于本计划未解锁的限制性股票,在解锁
当年及以后年度均不得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”
经核查,根据王荫榆出具的《回购申请书》,激励对象1名员工王荫榆因个人
原因于2011年7月从公司离职,离职时获授限制性股票尚处于禁售期,已不符合《激
励计划》项下已获授限制性股票的解锁条件。公司第四届董事会第三十次会议审议
通过了《关于回购及注销激励对象首批未解锁限制性股票的议案》,后又经第七届
董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。根据前述议案,公司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员已获
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授但尚未解锁的限制性股票167,100股进行回购注销。
(二)回购注销的数量
《激励计划》第三十四条规定:“若在本限制性股票激励计划有效期内,光明
乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。”
限制性股票授予后公司未发生上述事项,公司无需对尚未解除限售的限制性股
票的回购注销数量做相应调整。本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购数量为167,100股,公司将使用自有资金进行回购。
(三)回购注销的价格
《激励计划》第十一条规定:“本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股。”
第三十三条规定:“对于本计划未解锁的限制性股票,在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”
本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票的授予价格为4.70元/股,因此
回购价格为4.70元/股,回购价款合计785,370元,本次回购资金来源为公司自有资金。
综上,本所律师认为,本次回购注销的原因及条件、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销通知债权人的公告
2023年7月21日,公司作出《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
因本次回购注销将导致公司注册资本减少,根据《公司法》等相关法律、法规的规
定,债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自通知债权人的公告披露之日
起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担
保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关
债务将根据原债权文件的约定继续履行,本次回购注销将按法定程序继续实施。
综上,本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票通知债权人的公告的发布
符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定。公司就本次回购注销尚
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需按照《管理办法》等有关规定继续履行信息披露义务,并办理在本次回购注销导致的公司注册资本减少和回购股份注销登记等手续。
四、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次回购注销已经履行必要的
批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因及条件、数量及价格以及通知债权
人公告的作出符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定。本次回购
注销尚需按照《管理办法》等有关规定履行信息披露义务,并办理公司注册资本减少和回购股份注销登记等手续。
本法律意见正本一式二份,经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(此页为《德恒上海律师事务所关于光明乳业股份有限公A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页)
德恒上海律师事务所(盖章)
负责人:(项知心
沈宏山
承办律师:
袁丽娜
承办律师:
胡童婷
二○二三年七月二十一日
