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光明乳业:关于光明乳业为参股公司提供担保的核查意见

公告原文类别 2022-04-30 查看全文

海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司

为参股公司提供担保的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为光明乳业

股份有限公司(以下简称“光明乳业”或“公司”)非公开发行股票持续督导保荐机

构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司为对外担保事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

公司参股公司江苏银宝光明牧业有限公司(以下简称“银宝光明牧业”)因业

务发展需要,拟向上海农商银行徐汇支行申请流动资金贷款人民币8000万元,贷款年限为3年,贷款利率为1年期LPR(根据2022年2月20日公布,为3.7%),按年调整。按季付息,每半年归还5%本金,剩余本金到期归还(提前还款免收提前还款违约金)。光明乳业、江苏银宝控股集团有限公司(以下简称“银宝集团”)按持股比例提供担保,其中光明乳业持股比例49%,提供担保人民币3920万元,银宝集团持股比例51%,提供担保人民币4080万元,担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的,保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日起三年。银宝光明牧业向银宝集团、光明乳业提供反担保。

(二)审议程序公司于2022年4月29日召开第六届董事会第六十八次会议,审议通过了《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》,独立董事对此发表了同意的独立意见。

1二、被担保人基本情况

1、公司名称:江苏银宝光明牧业有限公司

2、注册资本:15000万元人民币

3、成立时间:2020年04月28日

4、股权结构:银宝集团持股51%、光明牧业持股49%

5、注册地址:射阳县农牧渔业总公司第三管理区195号6、经营范围:许可项目:动物饲养;粮食收购(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:肥料销售;生物有机肥料研发;草种植;谷物种植;牲畜销售;农副产品销售;农

林牧副渔业专业机械的安装、维修;农林牧渔业废弃物综合利用;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、主要财务数据:截至2021年12月31日,银宝光明牧业资产总额为人民币

43874.48万元;负债总额为人民币31561.98万元;资产净额为人民币12312.50万元;短期借款为人民币2000.00万元;长期借款人民币16000.00万元;流动负债

为人民币14944.19万元;资产负债率为71.94%。2021年度,银宝光明牧业营业收入为人民币12035.13万元;净利润为人民币-924.90万元(已经审计)。

截至2022年3月31日,银宝光明牧业资产总额为人民币38714.14万元;负债总额为人民币26667.44万元;资产净额为人民币12046.71万元;短期借款为人民

币2000.00万元;长期借款人民币16000.00万元;流动负债为人民币10042.28万元;资产负债率为68.88%。2022年1-3月,银宝光明牧业营业收入为人民币3695.20万元;净利润为人民币-265.79万元(未经审计)。

三、担保协议的主要内容

1、保证人:光明乳业股份有限公司

2、债权人:上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行

23、债务人:江苏银宝光明牧业有限公司

4、担保方式:连带责任保证

5、担保主债务金额:借款本金人民币3920万元

6、担保范围:主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金

以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

7、保证期间:为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合

同约定债务人分期履行还款义务的,保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日起三年。

8、反担保情况:银宝光明牧业向光明乳业提供反担保。

四、公司累计对外担保余额及逾期担保的余额

本次担保后,公司及控股子公司累计对外担保余额人民币24715万元,占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的3.14%。其中,公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额人民币11975万元,占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.52%;公司为参股公司(银宝光明牧业)

累计对外担保余额人民币12740万元,占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.62%。公司无逾期对外担保。

五、董事会意见

董事会认为:银宝光明牧业向上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行申请

流动资金贷款人民币8000万元。公司参股银宝光明牧业,能够对其施加重大影响,控制相关风险。同意公司按持股比例49%提供担保人民币3920万元。担保方式为连带责任保证。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的,保证期间按各期还款义务分别计算,自每期债务履行期限届满之日起三年。银宝光明牧业向公司提供反担保。

六、独立董事意见

公司独立董事同意《关于为银宝光明牧业提供担保的议案》。同时公司独立

3董事认为:银宝光明牧业为公司参股企业,公司能够对其施加重大影响,控制相

关风险;本次担保的决策程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司

《章程》的有关规定,未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。

七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为,公司为参股公司提供担保已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的内部审核程序,符合相关法律法规的要求;本次担保基于公司经营管理需要而进行,有助于提升被担保单位融资效率,保障正常生产经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保事项无异议。

(以下无正文)4(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

刘赛辉王莉海通证券股份有限公司年月日

5

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