光明乳业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二零二五年十二月目录

一、2025年第二次临时股东大会现场会议议程3

二、2025年第二次临时股东大会现场会议须知4

三、2025年第二次临时股东大会投票注意事项6

四、关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的提案8

五、关于修改股东大会议事规则的提案64

六、关于修改董事会议事规则的提案..85

七、关于修改独立董事工作制度的提案92

八、关于购买董事、高级管理人员责任险的提案103

九、关于新莱特开展套期保值业务的提案

104

十、关于2026年度日常关联交易预计的提案107

十一、关于为银宝光明牧业提供担保的提案

1119

2光明乳业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2025年12月15日（星期一）下午1:30

会议地点：上海市徐汇区宜山路829号1号楼701会议室

主持人：董事长黄黎明会议议程

一、主持人宣布会议开始。

二、审议提案：

提案一：关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的提案；

提案二：关于修改股东大会议事规则的提案；

提案三：关于修改董事会议事规则的提案；

提案四：关于修改独立董事工作制度的提案；

提案五：关于购买董事、高级管理人员责任险的提案；

提案六：关于新莱特开展套期保值业务的提案；

提案七：关于2026年度日常关联交易预计的提案；

提案八：关于为银宝光明牧业提供担保的提案。

三、股东发言及股东提问。

四、与会股东和股东代表对提案投票表决。

五、大会休会（统计投票表决的结果）。

六、宣布表决结果。

七、宣读本次股东大会法律意见书。

八、主持人宣布会议结束。

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2025年第二次临时股东大会现场会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：

一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正

常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真

履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘

书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、与本次大会提案七有利害关系的关联股东将对该提案回避表决。

七、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》

4和有关议事规则的规定：本次股东大会提案一至四需由出席会议的有表决权股份

总数的三分之二以上通过，其余提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。

5光明乳业股份有限公司

2025年第二次临时股东大会投票注意事项

2025年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

现场会议召开时间：2025年12月15日（星期一）下午1:30，召开地点：上海市徐汇区宜山路829号1号楼701会议室。2025年第二次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2025年12月

15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以

登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会

网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

6五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东

大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

六、现场会议表决票，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。

72025年第二次临时股东大会提案一

光明乳业股份有限公司

关于变更公司注册地址、取消监事会及修改章程的提案

一、变更公司注册地址的具体情况

根据光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，拟将注册地址由“中国上海吴中路578号”变更为“上海市闵行区合川路2680号”。因注册地址变更，公司将对《公司章程》进行相应修改。

二、取消监事会的具体情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》所规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司也将对《公司章程》进行相应修改。

三、《公司章程》修改的情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规的规定，对《公司章程》做如下修改：

修订前修订后

全文中“股东大会”修订为“股东会”。

全文中“本公司章程”修订为“本章程”。

全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。

上述修订内容、及未修订的条款，不在本对照表中进行逐条列举。

目录目录

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

8修订前修订后

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事会

第二节独立董事第一节董事

第三节董事会第二节独立董事

第四节董事会秘书第三节董事会

第六章总经理及其他高级管理人员第四节董事会专门委员会

第七章监事会第六章高级管理人员

第一节监事第七章党的组织

第二节监事会第一节党组织机构设置

第三节监事会决议第二节公司党委的职权

第八章党的组织第三节公司纪委的职权

第一节党组织机构设置第八章财务会计制度、利润分配和审计

第二节公司党委的职权第一节财务会计制度

第三节公司纪委的职权第二节内部审计

第九章财务会计制度、利润分配和审计第三节会计师事务所的聘任

第一节财务会计制度第九章通知和公告

第二节内部审计第一节通知

第三节会计师事务所的聘任第二节公告

第十章通知与公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

第一节通知算

第二节公告第一节合并、分立、增资和减资

第十一章合并、分立、解散和清算第二节解散和清算

第一节合并或分立第十一章修改章程

第二节解散和清算第十二章附则

第十二章修改章程

第十三章附则

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

9修订前修订后益，规范公司的组织和行为，发挥党的领导核法权益，规范公司的组织和行为，发挥党的领心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》、导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司程》《公司法》《证券法》和其他有关规定，法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简制订本章程。称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《指引》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

第二条公司系经国家对外贸易经济合作部

成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经（现为国家商务部）“[2000]外经贸资二函字第国家对外贸易经济合作部（现为国家商务部）

822号”文批准，以依法整体变更方式设立；公

“[2000]外经贸资二函字第822号”文批准，以依司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营法整体变更方式设立；公司在上海市市场监督业执照，营业执照注册号为管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信“310000400156698”。

用代码为“913100006073602992”。

第三条公司于2002年8月7日经中国证监会

第三条公司于2002年8月7日经中国证券监批准，首次向社会公众发行人民币普通股合计督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民面值为150000000元，该等股份全部为向境内币普通股合计面值为150000000元，该等股投资人发行的股份，于2002年8月28日在上份全部为向境内投资人发行的股份，于2002海证券交易所上市。

年8月28日于上海证券交易所上市。

公司于2012年6月5日经中国证监会核准，以公司于2012年6月5日经中国证券监督管理非公开发行股票方式增发新股普通股

委员会核准，以非公开发行股票方式增发新股

175845297股，于2012年9月3日在上海证券

普通股175845297股，于2012年9月3日上交易所上市。

市。

公司于2021年9月1日经中国证监会核准，以公司于2021年9月1日经中国证券监督管理非公开发行股票方式增发新股普通股

委员会核准，以非公开发行股票方式增发新股

154153354股，于2021年12月20日在上海证

普通股154153354股，于2021年12月20日券交易所上市。

上市。

第五条公司住所：上海市闵行区合川路2680

第五条公司住所：中国上海吴中路578号号

邮政编码：201103

邮政编码：201103

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞

第八条董事长为公司的法定代表人。任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十

10修订前修订后

日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

/

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司根据《中国共产党章程》的规定，/设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。删除

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。值，每股面值一元。

第十八条公司股份在中国证券登记结算有限第十九条公司发行的股份在中国证券登记结责任公司上海分公司集中存管。算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为第二十条公司经批准发行的普通股总数为

651182850股，2004年公司资本公积金转增651182850股，2004年公司资本公积金转增股

股本方案实施后公司的普通股总数调整为本方案实施后公司的普通股总数调整为

1041892560 股，2010 年公司 A 股限制性股 1041892560股，2010年公司 A股限制性股票

票激励计划实施后的普通股总数调整为激励计划实施后的普通股总数调整为

1049193360 股，2012 年公司非公开发行 A 1049193360股，2012年公司非公开发行 A 股

股股票后普通股总数调整为1225038657股。股票后普通股总数调整为1225038657股。

2013年、2014年公司 A股限制性股票激励计 2013年、2014年公司 A股限制性股票激励计划

11修订前修订后

划解锁同时回购和注销部分股票后普通股总解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数调

数调整为 1224469109股，2014年 12月公司 整为 1224469109 股，2014 年 12 月公司 A股A股限制性股票激励计划（二期）实施后普通 限制性股票激励计划（二期）实施后普通股总

股总数调整为 1230636739 股。2017 年公司 数调整为 1230636739股。2017年公司 A股限A股限制性股票激励计划（二期）终止后普通 制性股票激励计划（二期）终止后普通股总数股总数调整为1224487509股。2021年公司调整为1224487509股。2021年公司非公开发非公开发行 A 股股票后普通股总数调整为 行 A股股票后普通股总数调整为 1378640863

1378640863 股。2023 年公司 A 股限制性股 股。2023年公司 A股限制性股票激励计划回购

票激励计划回购和注销部分股票后普通股总和注销部分股票后普通股总数调整为数调整为1378473763股。1378473763股。

第二十一条公司发起人为上海牛奶（集团）有公司2000年11月以整体变更方式设立时向发限公司、上实食品控股有限公司（S.I.Food起人共发行501182850股，发起人上海牛奶Products Holding Limited）、上海国有资产经营（集团）有限公司、上实食品控股有限公司

有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、（ S.I.Food Products Holding Limited）各为

达能亚洲有限公司（Danone Asia Pte. Ltd.）、东

200473141股，发起人上海国有资产经营有限

方希望集团有限公司。公司设立时发行的股份公司、大众交通（集团）股份有限公司、达能

总数为501182850股、面额股的每股金额为1

亚洲有限公司（Danone Asia Pte. Ltd.）、东方元。

希望集团有限公司各为25059142股。

第二十二条公司已发行的股份数为

第二十条公司现股本结构为：普通股

1378473763股，公司的股本结构为：普通股

1378473763股，其他种类股0股。

1378473763股。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财提供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）

有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中

12修订前修订后

国证监会及证券交易所的规定。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况之一下，经公司第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构有下列情形之一的除外：

批准后，可以收购本公司的股票：（一）减少公司注册资本；

（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立励；决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

立决议持异议，要求公司收购其股份的；票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情需。公司因前款第（一）项、第（二）项的原形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份有的本公司股份数不得超过本公司已发行股总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

13修订前修订后

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者销。

注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以下列

第二十七条公司收购本公司股份，可以下列方

方式之一进行：

式之一进行：

（一）要约方式；

（一）公开的集中交易方式；

（二）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其

（三）中国证监会认可的其他方式。

他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

行。

第二十六条公司收购本公司股票并注销后，向市场监督管理部门申请办理注册资本的变删除更登记。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。押权的标的。

第二十九条发起人持有的公司股票，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起一年以内不得转让。自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应

当在其任职期间内，按照相关法律法规规定及董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有时向公司申报其所持有的本公司股份及其变的本公司股份及其变动情况；在其就任时确定动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司所持本公司股份自公司股票上市交易之日起股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

14修订前修订后

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销包销购入包销售后剩余股票而持有5%以上股购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括人账户持有的股票或者其他具有股权性质的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持证券。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。

删除

股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条股东名册是证明股东持有公司股删除份的充分证据。

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

证建立股东名册。公司应当与证券登记机构签的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及的种类享有权利、承担义务；持有同一种类股主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

及时掌握公司的股权结构。

15修订前修订后

公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算

清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的东。股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；或质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅有关信息，包括：（五）查阅、复制有关信息，包括：

（1）公司章程；（1）本章程；

（2）股东名册；（2）股东名册；

（3）公司债券存根；（3）股东会会议记录；

（4）股东大会会议记录；（4）董事会会议决议；

（5）董事会会议决议；（5）财务会计报告。

（6）监事会会议决议；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（7）财务会计报告。计凭证。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规所赋予的其他权利。定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供

16修订前修订后

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十八条股东大会、董事会的决议违反法董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

/表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

17修订前修订后

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公给公司造成损失的，连续180日以上单独或合司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求向人民法院提起诉讼。

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起事会向人民法院提起诉讼。

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30己的名义直接向人民法院提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定的名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定向人民法院提起诉讼。

定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股机构的规定设立的投资者保护机构持有公司

份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起限制。

诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

18修订前修订后

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受上述限制。

第四十一条公司股东承担下列义务：

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得金；

抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东应当对公司债务承担连带责任。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公担的其他义务。

司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十二条持有公司百分之五以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应删除当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控删除制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当

19修订前修订后

具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东

大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第四十二条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

第四十四条本章程所称“控股股东”是指其持东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称

有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、份所享有的表决权已足以对股东大会的决议法人或者其他组织。本章程所称“关联关系”，产生重大影响的股东。是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

/

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

/

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

20修订前修订后

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持

/有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、/中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，事项；

决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决定有关监事的报酬事项；损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；

21修订前修订后

（五）审议批准监事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变算方案；更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）修改本章程；

损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议本章程规定的须经股东会审议通过

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项的担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十一）修改公司章程；超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议单独或者合并持有代表公司发行（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；在外有表决权股份总数的百分之三以上的股（十三）审议法律、行政法规、证券交易所股东的提案；票上市规则和本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议独立董事报告；其他事项。

（十五）对公司改变募集资金投向做出决议；

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决薪酬与考核等专门委员会作出决议；议。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）对公司因本章程第二十四条第一款第公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

股份作出决议；票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

（十九）审议本章程规定的须经股东大会批准法规、中国证监会及证券交易所的规定。

的担保事项；

（二十）审议公司在一年内购买、出售重大资除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

产超过公司最近一期经审计净资产百分之三易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得十的事项；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人

（二十一）审议法律、法规、证券交易所股票代为行使。

上市规则和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并第四十八条股东会分为年度股东会和临时股应于上一个会计年度完结之后的六个月之内东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股个会计年度结束后的六个月之内举行。

东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派

22修订前修订后

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最生之日起两个月以内召开临时股东会：

低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（一）董事人数不足《公司法》规定人数（三时；人），或者本章程所定人数的三分之二时（五

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三人）；

分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股一时；

份的股东请求时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股

（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求定的其他情形。

日计算。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

/合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以删除上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

23修订前修订后

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大召集股东会。经过全体独立董事过半数同意，会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

本章程的规定，在收到提议后10日内提出同对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，见。在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会请求召开临时股东以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

24修订前修订后

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关构和证券交易所提交有关证明材料。证明材料。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并

25修订前修订后

书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程规定案或增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条公司召开年度股东大会，召集人

第六十条公司召开年度股东会，召集人应当在应当在会议召开二十日以前以公告方式通知会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。

各股东。公司召开临时股东大会，召集人应当公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开在会议召开十五日以前以公告方式通知各股十五日以前以公告方式通知各股东。

东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算二十日或十五日的起始期限时，不当日。

应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

第五十九条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

序。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

26修订前修订后

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东可以委托代理人代为出席和表决。

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理代为出席和表决。

人签署。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本股凭证。

人有效身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表股东单位的法定代表人依法出具的书面委托人依法出具的书面授权委托书。

书和持股凭证。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身

称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等项。

事项。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

27修订前修订后

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权指示等；

的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条投票代理委托书至少应当在有关

会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由

第六十七条代理投票委托书由委托人授权他

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授书或者其它授权文件和投票代理委托书均需权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者召集会议的通知中指定的其他地方。

的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履不能履行职务或不履行职务时，由副董事长行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董数以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名审计委员会成员主持。

共同推举的一名监事主持。

28修订前修订后

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供删除

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否删除合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十一条公司董事会、监事会应当采取必

要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、第七十一条公司董事会和其他召集人应当采监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应止并及时报告有关部门查处。

当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十二条在年度股东大会上，董事会应当第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其就前次年度股东大会以来股东大会决议中应过去一年的工作向股东会做出报告。每位独立由董事会办理的各事项的执行情况向股东大董事也应作出述职报告。董事、高级管理人员会做出报告并公告。每位独立董事也应作出述在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大明。

29修订前修订后

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条在年度股东大会上，监事会应当删除宣读有关公司过去一年的监督专项报告。

第七十四条注册会计师对公司财务报告出具

解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定

意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务删除状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会审议提案时，不会对提第七十四条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第七十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述删除股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条股东大会审议董事、监事选举的第七十六条股东会审议董事选举的提案，应当提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进对每一个董事候选人逐个进行表决。股东会通行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束任董事、监事在会议结束之后立即就任。之后立即就任。

第八十条召集人应当保证股东大会在合理的第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必正常召开或未能做出任何决议的，召集人应向要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次公司所在地中国证监会派出机构及证券交易股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所说明原因并公告，并有义务采取必要措施尽所在地中国证监会派出机构及证券交易所报快恢复召开股东大会。告。

第八十一条会议提案未获通过，或者本次股第七十八条提案未获通过，或者本次股东会变

东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告股东大会决议公告中做出说明。中作特别提示。

第八十二条股东大会各项决议的内容应当符

合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董删除事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、

30修订前修订后

准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十九条股东会决议应当及时公告，公告中

第八十三条股东大会决议公告应注明出席会

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通方式以及每项提案表决结果。

过的各项决议的详细内容。

第八十四条利润分配方案、公积金转增股本

第八十条股东会通过有关派现、送股或者资本

方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后在股东大会召开后两个月内完成股利（或股两个月内实施具体方案。

份）的派发（或转增）事项。

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一类别股股东除外。

股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分数。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的

股东可以公开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》征集股东投票权应当向被征集人充分披露具规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票席股东会有表决权的股份总数。

权提出最低持股比例限制。

股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有投票制度，即每位股东在该次董事/监事选举表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中持有的投票总数等于该股东所持有的表决者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

权数乘以该次选举和/或更换董事/监事名额数以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当的积。股东可以将其全部投票数集中投向一名向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁董事/监事候选人，也可以将其全部投票数任止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票意分配投给多名董事/监事候选人。权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

31修订前修订后

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（四）公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）需股东大会审议的关联交易；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

（二）发行公司债券；

过：

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司章程的修改；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）公司因本章程第二十四条第一款第（一）

（三）本章程的修改；

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（六）变更公司形式的；

向他人提供担保金额超过公司净资产百分之三

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者十的；

担保金额超过公司净资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（八）独立董事的任免及其报酬；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（九）股权激励计划；

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条应由股东大会审批的对外担保，第八十五条应由股东会审批的对外担保，必须

必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下不限于下列情形：列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产5％的担保；资产5％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；提供的任何担保；

32修订前修订后

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的则，超过公司最近一期经审计净资产30％的向担保；他人提供的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。的担保。

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当当经出席会议的股东所持表决权的三分之二经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。

公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期

期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的的累计最高限额不超过最近一期经审计净资累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的

产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总保总额最高限额不超过公司最近一期经审计额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产

净资产的40％。的40％。

除为公司下属的控股企业或以其他约定方式除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关其关联方、以及任何第三方提供担保。联方、以及任何第三方提供担保。

若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外

担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究赔偿责任。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会决议。请股东会表决。

股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的人的详细资料。规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

33修订前修订后

单独或共同持有公司发行在外股份百分之十股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累以上的一个或一个以上的股东可以提名一名积投票制。

董事或监事候选人，每增加百分之十可以增加提名一名董事候选人。公司董事会、监事会、股东会选举和/或更换董事时，采用累积投票制单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的度，即每位股东在该次董事选举中持有的投票股东可以提名独立董事候选人。总数等于该股东所持有的表决权数乘以该次选举和/或更换董事名额数的积。股东可以将其全有关提名董事和监事候选人的意图应当根据部投票数集中投向一名董事候选人，也可以将本章程以及有关规则规定的程序以提案的方其全部投票数任意分配投给多名董事候选人。

式提交董事会。

单独或共同持有公司发行股份百分之十以上的一个或一个以上的股东可以提名一名董事候选人，每增加百分之十可以增加提名一名董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。

有关提名董事候选人的意图应当根据本章程以及有关规则规定的程序以提案的方式提交董事会。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东

34修订前修订后

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己结果。

的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于第九十条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十七条股东大会审议有关关联交易事项第九十三条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。

第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的删除质询和建议作出答复或说明。

第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

/权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十九条股东大会应有会议记录。会议记第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘

录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

35修订前修订后

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第一百条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

第九十六条召集人应当保证会议记录内容真在会议记录上签名。会议记录应当作为公司永实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董久档案与现场出席股东的签名册及代理出席

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席料一并保存。

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数限十二年。

额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、

会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第九十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

第一百〇二条公司董事为自然人。董事无需或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五持有公司股份。年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

36修订前修订后

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条根据《公司法》的规定不得担任公司董事的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任删除公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届事会任期届满时为止。满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。代表董事由公司职工民主选举产生或更换。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

37修订前修订后

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第一百〇五条董事应当遵守法律、法规和公第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职时，应当以公司和股东的最大利益为行为准权牟取不正当利益。

则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他行交易；个人名义开立账户存储；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收益；入；

（四）不得未经股东大会同意，利用职务便利（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收易；

入，不得侵占公司的财产；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（六）不得违反公司章程的规定，未经股东大取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

会或者董事会同意，挪用公司资金或者将公司会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法资金借贷给他人；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或商业机会的除外；

者接受本应属于公司的商业机会；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（八）未经股东大会在知情情况下批准，不得会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公接受与公司交易有关的佣金；司同类的业务；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己他个人名义开立账户储存；有；

（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大（八）不得擅自披露公司秘密；

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

者以公司财产为他人提供担保；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；定的其他忠实义务。

（十二）未经股东大会在知情情况下同意，不

得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管

38修订前修订后

2.公众利益有要求；理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

3.该董事本身的合法利益有要求。业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所适用本条第二款第（四）项规定。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条董事应当谨慎、认真、勤勉地

行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和不超越营业执照规定的业务范围；本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（二）公平对待所有股东；务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报的合理注意。

告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置董事对公司负有下列勤勉义务：

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、得将其处置权转授他人行使；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和活动不超过营业执照规定的业务范围；

合理建议；（二）应公平对待所有股东；

（六）应当对公司证券发行文件和定期报告签（三）及时了解公司业务经营管理状况；

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见信息，所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

董事无法保证公司证券发行文件和定期报告（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直定的其他勤勉义务。

接申请披露。

（七）履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要删除董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

39修订前修订后

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求

向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果董事会需要对董事个人或其所任职的企

业有关联关系的事项进行表决，该董事对该等事项没有表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且该董事不计入董事会法定人数，有关事项的决议须经该董事以外的全体董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百〇九条如果公司董事在公司首次考虑

订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后删除

达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会报告。董事会将在2日内披露有关情况。

将在二个交易日内披露有关情况。

第一百一十二条如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百〇五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第一百一十三条董事提出辞职或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明

40修订前修订后满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则何种情况和条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条任职尚未结束的董事，对因

其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿删除责任。

第一百一十五条公司不以任何形式为董事纳删除税。

第一百一十六条公司新任董事、监事应在股东大会通过其任命后两个月内，分别签署《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》并

送达上海证券交易所。董事、监事签署该文件删除时必须由一名律师向董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》的内容，董事、监事在充分理解后签字，并由律师见证。

第一百一十七条董事应在《董事声明及承诺书》中就以下事项作出承诺：

(一)遵守国家有关法律法规，履行诚信勤勉义务；

(二)遵守公司章程；

(三)遵守上海证券交易所股票上市规则，接受其监管；删除

(四)上海证券交易所所认为应当由董事承诺的其他事项。

监事除应当在《监事声明及承诺书》中承诺上

述事项外，还须承诺促使上市公司董事遵守承诺。

41修订前修订后

董事、监事应当在《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》中就以下事项作出声明：

(一)持有所在公司股票的情况；

(二)违反法律、法规受到查处的情况；

(三)参加证券业务培训的情况；

(四)其他任职情况；

(五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

(六)上海证券交易所认为应当说明的其他情况。

第一百一十八条《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两删除个月内向上海证券交易所提交有关最新资料备案，并保证资料的真实与完整。

第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人删除员。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

第一百二十条公司按照国家法律、法规以及

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监有关监管规定设立独立董事。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十一条公司董事会成员中应当有

三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计第一百〇九条公司董事会成员中应当有三分专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法人士。

权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十一条独立董事作为董事会的成员，/对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

42修订前修订后

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

/

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

/独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立

43修订前修订后

董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十四条独立董事应当按时出席董事

第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事

独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

行说明。

第一百一十八条独立董事在任期届满前可以

第一百二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事明。

项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中中独立董事所占的比例不符合本制度或者公

独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起事提出辞职之日起六十日内完成补选。

六十日内完成补选。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性，第一百一十九条独立董事必须保持独立性，不

不得由下列人员担任：得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

股东及其配偶、父母、子女；东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

职的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或

44修订前修订后

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至

第（六）项所列举情形的人员；第（六）项所列举情形的人员；（八）法律法规、规章制度和公司章程规定的（八）法律法规、规章制度和本章程规定的不不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构构成关联关系的企业。成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条独立董事的职权及议事规则删除由公司另行制订。

第一百二十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

/（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

45修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第三节董事会第三节董事会

第一百二十二条董事会由七名董事组成，其中

第一百三十一条董事会由七名董事组成，其三名为普通董事，三名为独立董事，一名为职

中三名为普通董事，三名为独立董事，一名为工代表董事。该等名额为公司董事会的法定名职工代表董事。该等名额为公司董事会的法定额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

名额。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十二条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本，发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四（公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形分之十的，可以不经股东会决议，由董事会决收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变议通过）；

更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定金额不超过

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议公司最近经审计净资产百分之三十的对外投

决议同意，决定属于本章程第二十四条第一款资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（不包情形收购公司股票的相关事项；括需提交公司股东会审议的对外担保事项），

（九）决定金额不超过公司最近经审计净资产重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

百分之三十的对外投资、收购或出售资产、抵行评审，并报股东会批准；

押、对外担保、委托理财、贷款以及其他资产（八）决定公司内部管理机构的设置；

处置事项（不包括需提交公司股东大会审议的（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘对外担保事项）；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）决定按照上海证券交易所的规定应当由奖惩事项。根据董事长的提名，聘任公司总经

董事会审议的关联交易；理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任公

（十一）决定公司内部管理机构的设置；司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）制定公司的基本管理制度；46修订前修订后书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十一）制订本章程的修改方案；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十二）管理公司信息披露事项；

其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）制订公司的基本管理制度；的会计师事务所；

（十四）制订公司章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十五）管理公司信息披露事项；经理的工作；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）法律、行政法规、证券交易所股票上计的会计师事务所；市规则或本章程规定、以及股东会授予的其他

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总职权。

经理的工作；

（十八）法律、法规、证券交易所股票上市规

则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

第一百三十三条公司董事会应当就注册会计第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股报告向股东大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，

第一百三十四条董事会制订董事会议事规

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

保证科学决策。

第一百三十五条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬删除与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百三十六条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。除非出现董事长因违反国家法律、法规和删除本公司章程规定而被解职和/或董事长自行辞

职的情形，不得无故罢免董事长。

第一百三十七条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）董事会授予的其他职权。

券；董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期

47修订前修订后

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法授权须在本章程中明确规定，不得将法定由董

定代表人签署的其他文件；事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条公司副董事长协助董事长工

第一百三十八条董事长不能履行职务或者不作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以不能履行职务或者不履行职务的以及不设副上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或履行职务。者不履行职务的以及不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在十日内召集临时董事会会

议：

（一）董事长认为必要时；第一百二十九条代表十分之一以上表决权的

（二）三分之一以上董事联名提议时；股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

（三）独立董事提议时；以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

（四）监事会提议时；到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

（五）总经理提议时；

（六）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百四十一条董事会召开临时董事会会议第一百三十条董事会召开临时董事会会议的的应当在会议召开三天之前以电话或传真的应当在会议召开三天之前以电话或电子通讯的方式通知所有董事。方式通知所有董事。

第一百四十三条董事会会议应当由过半数的第一百三十二条董事会会议应有过半数的董

董事出席方可举行，每一董事享有一票表决事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经行一人一票。

出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

听取公司党委的意见。

48修订前修订后

董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委的意见。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其/他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十四条董事会临时会议在保障董事

第一百三十四条董事会在保障董事充分表达

充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于意见的前提下，可以用包括但不限于电话会议、传真、电话会议、视频会议、网络会议等远程

视频会议、网络会议等远程通讯方式进行并作

通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签出决议，并由参会董事签字。

字。

第一百四十五条董事会会议应当由董事本人

第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

票。

第一百四十六条董事会决议表决方式为书面方式及远程通讯方式。每名董事有一票表决删除权。

第一百四十七条董事会会议应当有记录，出

席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签第一百三十六条董事会会议应当有记录，出席名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记议记录作为公司档案保存，保存期限十二年。

录作为公司永久档案由董事会秘书保存。

49修订前修订后

第一百三十八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百四十九条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四节董事会秘书本节删除

/第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员/为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事担任，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十条审计委员会主任委员（召集人）召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任

/委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持审计委员会会议。

第一百四十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

/

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

/

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

50修订前修订后

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开/一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第一百四十四条审计委员会制定审计委员会

议事规则，明确审计委员会的议事方式和表决/程序，以确保审计委员会的工作效率和科学决策。

第一百四十五条审计委员会由审计委员会主

/任委员召集，审计委员会会议应当由三分之二以上的成员出席方可举行。

第一百四十六条审计委员会的决议，应当经审

/计委员会成员的过半数通过。每一成员享有一票表决权。

第一百四十七条审计委员会会议应有记录，出

/席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会/授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

/

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

51修订前修订后采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

/

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条战略委员会是董事会按照股

东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公/

司中长期发展战略、重大投资决策和可持续发展工作进行研究并提出建议。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百六十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十二条公司设总经理一名，由董事会

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘任或解聘。

聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十三条本章程关于不得担任董事的

/情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

52修订前修订后

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十三条根据《公司法》的规定不得担任公司高级管理人员的以及被中国证监会

第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人

确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。在公司控不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董列职权：

事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和事会报告工作；

投资方案；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（五）制定公司的具体规章；

理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解财务总监；

聘以外的管理人员；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决聘以外的管理人员；

定公司职工的聘用和解聘；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）提议召开董事会临时会议；总经理列席董事会会议。

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十六条总经理列席董事会会议，非删除董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十七条总经理应当根据董事会或者

监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司删除

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十八条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解删除聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的

53修订前修订后问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十九条总经理应制订总经理工作细删除则，报董事会批准后实施。

第一百七十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉删除的义务。

第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

/

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

第一百七十三条高级管理人员执行公司职务定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会本章删除

第八章党的组织第七章党的组织

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二百〇二条公司在每一会计年度结束之日第一百七十二条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和

券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送中期报告。

计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个

月内向中国证监会派出机构和证券交易所报上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章送季度财务会计报告。的规定进行编制。

54修订前修订后

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百〇三条公司除法定的会计账册外，不第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分

第二百〇四条公司缴纳所得税后的利润，按之五十以上的，可以不再提取。

下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

（二）提取法定公积金百分之十；的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

（三）提取任意公积金；当先用当年利润弥补亏损。

（四）支付股东股利。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司法定公积金累计额为公司注册资本的百会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定之前向股东分配利润。公司在弥补亏损和提取不按持股比例分配的除外。

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

公司持有的本公司股份不参与分配利润。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

第二百〇五条股东大会决议将公积金转为股注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金少于转增前注册资本的百分之二十五。

转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

第二百〇六条相对于股票股利，公司优先采第一百七十六条相对于股票股利，公司优先采

55修订前修订后

用现金分红的利润分配方式。用现金分红的利润分配方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者股利（或股份）的派发事项。公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确

第二百〇八条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百〇九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责删除人向董事会负责并报告工作。

第一百七十九条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

/

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受/审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内/

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内/

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

56修订前修订后

第一百八十三条审计委员会参与对内部审计

/负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第二百一十条公司聘用经国务院证券监督管

理机构和国务院有关主管部门备案从事证券第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定

服务业务的；且符合《证券法》相关规定的会的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以可以续聘。

续聘。

第二百一十一条公司聘用会计师事务所由股第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第二百一十三条会计师事务所的报酬由股东第一百八十七条会计师事务所的审计费用由大会决定。股东会决定。

第二百一十四条公司解聘或者续聘会计师事

务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上删除

予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二百二十条公司召开监事会的会议通知，删除以专人送出或以邮件送达方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十一章合并、分立、解散和清算算

第一节合并或分立第一节合并、分立、增资和减资

第二百二十五条公司合并或者分立，按照下

列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；删除

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百九十七条公司合并支付的价款不超过

/

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

57修订前修订后议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

第二百二十六条公司合并或者分立，合并或公司自作出合并决议之日起十日内通知债权

者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国公司自股东大会作出合并或者分立决议之日家企业信用信息公示系统公告。

起十日内通知债权人，并于三十日内在上海证券报上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第二百二十七条公司合并时，债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公删除

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合删除并或者分立的股东的合法权益。

第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分割。

/公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十九条公司合并或者分立各方的资

产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，确规定。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成公司分立前的债务由分立后的公司承担连带的书面协议另有约定的除外。

责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达

58修订前修订后

成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

/债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇二条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，/减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股

/时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

59修订前修订后

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项发

第二百三十条公司合并或者分立，登记事项生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；

发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或立新公司的，依法办理公司设立登记。者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百〇六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第二百三十一条有下列情形之一的，公司应规定的其他解散事由出现；

当解散并依法进行清算：（二）股东会决议解散；

（一）公司章程规定的解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因合并或者分立而解散；撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（五）人民法院依照《公司法》的有关规定予撤销；以解散。

（五）人民法院依照《公司法》的有关规定予公司有上述第（一）项、第（二）项情形，且以解散。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

公司有上述第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司因有前条第（一）、（二）、第二百〇七条公司因前条第（一）项、第（二）

（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，事由出现后十五日内成立清算组，开始清算。应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解清算组人员由股东大会以普通决议的方式选散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清定。算。

公司因有前条第（三）项情形而解散的，清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者工作由合并或者分立各方当事人依照合并或股东会决议另选他人的除外。

60修订前修订后

者分立时签订的合同办理。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条清算组成立后，董事会、总

经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开删除展新的经营活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日

第二百三十五条清算组应当自成立之日起十

内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

第二百一十条债权人应当在章程规定的期限

第二百三十六条债权人应当在章程规定的期

内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，限内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，料。清算组应当对债权进行登记。

清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

第二百三十七条清算组在清算公司财产、编

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方有的股份比例分配。

案，并报股东大会或者人民法院确认。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十八条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法删除定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

61修订前修订后

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

第二百三十九条清算组在清理公司财产、编清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破事务移交给人民法院指定的破产管理人。

产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条清算结束后，清算组应当制作

清算报告，以及清算期间收支报告和财务账册，报股东大会或者人民法院确认。

删除清算组应当自股东大会或者有关主管机关对

清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百四十一条清算组人员应当忠于职守，第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或有忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组人员因故意或者重大过失给公司或者失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司被依法宣告破产的，依照

/有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百四十三条股东大会决议的章程修改事

第二百一十六条股东会决议的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

登记。

第十三章附则第十二章附则

第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超过”都含本数；“不满”、“以外”、“少“以下”、“超过”都含本数；“过”、“不满”、“以于”、“过半数”不含本数。外”、“少于”、“过半数”不含本数。

62修订前修订后

第二百五十条本章程附件包括股东大会议事第二百二十三条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则、董事会议事规则。

四、相关授权

董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以登记机关核准登记的内容为准。

以上提案，请各位股东审议。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

632025年第二次临时股东大会提案二

光明乳业股份有限公司关于修改股东大会议事规则的提案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规、规范性文件的要求，并结合修改后的《公司章程》，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《股东大会议事规则》进行修改。具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”修订为“股东会”。

全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。

上述修订内容、及未修订的条款，不在本对照表中进行逐条列举。

第一章总则第一章总则第一条为维护光明乳业股份有限公司（简称第一条为维护光明乳业股份有限公司（简“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公称“公司”）股东和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司范公司的组织和行为，根据《公司法》《证法》和公司章程以及国家的相关法规，制定本券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》规则。以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事第二条本规则所涉及到的术语和未载明的

项均以本公司的章程为准，不以公司的其他规事项均以《公司章程》为准，不以公司的其章作为解释和引用的条款。他规章作为解释和引用的条款。

第三条公司股东会的召集、提案、通知、/召开等事项适用本规则。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

/

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和《公司

/章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东的权利和义务删除

第三条公司股东为依法持有公司股份的法人删除

64修订前修订后和自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司删除股份的充分证据。

第五条公司召开股东大会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权删除登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；删除

（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资

65修订前修订后料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七条公司股东大会决议内容违反法律、行但是，股东会会议的召集程序或者表决方式政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠外。

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和董事会、股东等相关方对召集人资格、召集中小投资者的合法权益。

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

等事项存在争议的，应当及时向人民法院提律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或反公司章程的，股东有权自决议作出之日起者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公

60日内，请求人民法院撤销。

司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第八条董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监删除事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董

66修订前修订后

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第九条董事、高级管理人员违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，删除股东可以向人民法院提起诉讼。

第十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；删除公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

67修订前修订后

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章股东大会的性质和职权删除

第十三条股东大会是公司的权力机构，是股第七条公司股东会由全体股东组成。股东

东依法行使权力的主要途径。会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

第十四条股东大会依法行使下列职权：(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（一）决定公司经营方针和投资计划；事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，(二)审议批准董事会的报告；

决定有关董事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，亏损方案；

决定有关监事的报酬事项；(四)对公司增加或减少注册资本作出决议；

（四）审议批准董事会的报告；(五)对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准监事会的报告；(六)对公司合并、分立、解散和清算或者变

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决更公司形式作出决议；

算方案；(七)修改《公司章程》；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的损方案；会计师事务所作出决议；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；(九)审议《公司章程》规定的须经股东会审

（九）对发行公司债券作出决议；议通过的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产更公司形式等事项作出决议；超过公司最近一期经审计净资产百分之三

（十一）修改公司章程；十的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

决议；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议单独或者合计持有代表公司发行(十三)审议法律、法规、证券交易所股票上

在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提市规则和《公司章程》规定应当由股东会决案；定的其他事项。

（十四）审议独立董事报告；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十五）对公司改变募集资金投向作出决议；出决议。

（十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、公司经股东会决议，或者经《公司章程》、薪酬与考核等专门委员会作出决议；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十七）审议批准第十五条规定的担保事项；可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资守法律、行政法规、中国证监会及证券交易

68修订前修订后

产超过公司最近一期经审计净资产30%的事所的规定。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（十九）审议股权激励计划；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（二十）对公司因公司章程第二十四条第一款不得通过授权的形式由董事会或者其他机

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公构和个人代为行使。司股份作出决议；

（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十五条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产5％的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产30％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。

公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应删除当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一

期经审计净资产的10％，公司为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净

资产的15％，公司及其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经

审计净资产的40％。

除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任何第三方提供担保。

69修订前修订后

第四章股东大会的召开删除

第十六条股东大会分为股东年会和临时股第八条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。会计年度结束后的六个月内举行。

第九条临时股东会不定期召开，有下列情

第十七条有下列情形之一的，公司在事实发形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

生之日起2个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定人数（三低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之人），或者《公司章程》所定人数的三分之二时（即少于六人时）；二时（五人）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总（三）单独或者合并持有公司百分之十以上

数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请股份的股东请求时；

求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或《公司

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程章程》规定的其他情形。

规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当

前述（三）项持股股数按股东提出书面要求之报告公司所在地中国证监会派出机构和公日计算。司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

/第二章股东会的召集

第十条董事会应当在本规则规定的期限内

/按时召集股东会。

第十一条经过全体独立董事过半数同意，

第十八条独立董事有权向董事会提议召开独立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规议，董事会应当根据法律、行政法规和《公和公司章程的规定，在收到提议后10日内提司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应知；董事会不同意召开临时股东会的，应当当说明理由并公告。

说明理由并公告。

70修订前修订后

第十二条审计委员会向董事会提议召开临

第十九条监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规和《公司章出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事知，通知中对原提议的变更，应当征得审计会的同意。

委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事提议后10日内未作出书面反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东大会会议职事会不能履行或者不履行召集股东会会议责，监事会可以自行召集和主持。

职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第二十条单独或者合计持有公司10%以上股第十三条单独或者合计持有公司10%以上

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章在收到请求后10日内提出同意或不同意召开程》的规定，在收到请求后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会决议后的5日内发出召开股东会的通股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计董事会不同意召开临时股东会，或者在收到持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提请求后10日内未作出反馈的，单独或者合议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监计持有公司10%以上股份的股东向审计委员事会提出请求。会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会提出请求。

求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会同意召开临时股东会的，应在收原请求的变更，应当征得相关股东的同意。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，中对原请求的变更，应当征得相关股东的同视为监事会不召集和主持股东大会，连续90意。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的审计委员会未在规定期限内发出股东会通

股东可以自行召集和主持。知的，视为审计委员会不召集和主持股东

71修订前修订后会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十一条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司第十四条审计委员会或股东决定自行召集所在地中国证监会派出机构和证券交易所备股东会的，应当书面通知董事会，同时向证案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会

发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国通知及发布股东会决议公告时，向证券交易证监会派出机构和上海证券交易所提交有关所提交有关证明材料。

证明材料。

第二十三条监事会或股东自行召集的股东第十六条审计委员会或股东自行召集的股大会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二十四条股东大会会议由董事会依法召第十七条股东会由董事长主持。董事长不集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务能履行职务或者不履行职务时，由副董事长或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事主持；副董事长不能履行职务或者不履行职长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以务时，由过半数的董事共同推举的一名董事上董事共同推举一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能职务或者不履行职务时，由过半数的审计委履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事员会成员共同推举的一名审计委员会成员共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推决权过半数的股东同意，股东会可推举一人举一人担任会议主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。

/第三章股东会通知

第二十五条公司召开股东大会，董事会应在第十八条召集人应当在年度股东会召开二

会议召开20日（不包括会议召开当日）以前十日前以公告方式通知各股东，临时股东会通知登记的公司股东。公司召开临时股东大应当于会议召开十五日前以公告方式通知会，董事会应当在会议召开15日以前以公告各股东。

方式通知各股东。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并

72修订前修订后

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第十九条公司应当在公司住所地或者《公

第二十六条股东大会应当设置会场，以现场司章程》规定的地点召开股东会。

会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、股东会应当设置会场，以现场会议形式召中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经开，并应当按照法律、行政法规、中国证监济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大

会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、会提供便利。

便捷的网络和其他方式为股东参加股东会

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在提供便利。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的公司应当在股东会通知中明确载明网络或表决时间以及表决程序。

其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，

得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，

不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其其结束时间不得早于现场股东大会结束当日结束时间不得早于现场股东会结束当日下下午3:00。

午3:00。

第二十一条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东

第二十八条股权登记日登记在册的所有股会会议，所持每一股份有一表决权，类别股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照股东除外。公司持有的本公司股份没有表决有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司权。

和召集人不得以任何理由拒绝。股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十条公司召开股东大会，全体董事、监第二十三条股东会要求董事、高级管理人

事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高员列席会议的，董事、高级管理人员应当列级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第三十一条股东大会通知包括以下内容：第二十四条股东会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显文字说明：全体股东均有权出

股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参席股东会，并可书面委托代理人出席会议和

73修订前修订后加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十二条股东可以亲自出席股东大会，也第二十五条股东可以亲自出席股东会并行

可以委托代理人出席和表决，股东应当以书面使表决权，也可以委托他人代为出席和在授形式委托代理人，由委托人签署授权委托书；权范围内行使表决权。

委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

第二十六条公司董事会、独立董事、持有席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人百分之一以上有表决权股份的股东或者依

身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示立的投资者保护机构可向公司股东征集其

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法在股东会上的投票权。

出具的书面授权委托书。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相股东可向公司股东征集其在股东大会上的投有偿的方式征集股东投票权。除法定条件票权。

外，公司不得对征集投票权提出最低持股比投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应例限制。

在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登有关公告向被征集股东充分披露信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。征集人应根据本规则第三十三条的规定与被征集人分别签订书面委托书，该等书面委托书应经公证机构公证。违反本款规定程序的投票权征集行为无效。

第三十三条书面委托书应载明下列内容：第二十七条股东出具的委托他人出席股东

（一）代理人姓名；会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分的类别和数量；

别投赞成票、反对票或弃权票的指示；（二）代理人的姓名或者名称；

74修订前修订后

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是（三）股东的具体指示，包括对列入股东会否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权的具体指示；票的指示等；

（五）委托书的有效期限和签发日期；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人的签字或盖章（法人股东必须加（五）委托人签名（或盖章），委托人为法盖法人印章）；人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托书如对代理人不作具体批示，应写公司有权对授权委托书进行审查，对不符合明是否可由代理人按自己的意思参加表决。本条规定的授权委托书有权不予认可和接公司有权对书面委托书进行审查，对不符合本受。

条规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第三十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他删除地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有删除

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。

第三十六条公司召开临时股东大会，和本章所列的规则相同。有关程序和规定按公司章程删除相关的条款执行。

第三十八条股东大会的筹备工作在董事长删除领导下，董事会秘书处负责具体筹备工作。

第三十九条公司董事会应当聘请律师出席第二十九条公司召开股东会，应当聘请律

股东大会，对以下问题出具意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

75修订前修订后效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应公司要求对其他有关问题出具的法意见。律意见。

第五章股东大会的议事内容及提案第四章股东会的提案

第三十条提案的内容应当属于股东会职权

第四十条本规则第三章第十四条所列的内范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

容均属股东大会议事的范围。合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第四十二条董事、监事、高级管理人员在股

第三十二条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询作出解释和说明。

明。

第四十三条年度股东大会的议事内容（议题）应依法在召开前20日以上召开的董事会

会议上（或临时董事会会议）确定，临时股东大会的议事内容（议题）应依法在召开前15日以上召开的董事会会议上（或临时董事会会删除议）确定，并书面通知（或公告）公司股东。

董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第四十四条股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及第三十三条股东会通知和补充通知中应当为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需充分、完整披露所有提案的具体内容，以及的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知需的全部资料或解释。

时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十四条单独或者合计持有公司1%以上

第四十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东会补充通知，收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公公告临时提案的内容，并将该临时提案提交告临时提案的内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定外，召集人在发出股东大会通知规或者《公司章程》的规定，或者不属于股后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或东会职权范围的除外。公司不得提高提出临增加新的提案。时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知

76修订前修订后后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十六条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10日提交董事会并由董事会公告，不足10日的，第一删除大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

第四十七条提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。删除股东大会通知中未列明或不符合上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六章股东大会的议事程序和决议第五章股东会的召开和决议

第四十九条会议在董事长主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报删除告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项审议表决的方式。

第五十条股东或股东代理人在审议议题时

应简明扼要地阐明股东的观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，删除要求报告人予以解释清楚（除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的之外）。

第五十一条股东大会对列入议程的提案均第三十六条股东与股东会拟审议事项有关采取记名式投票表决。每个股东（包括股东代联关系时，应当回避表决，其所持有表决权理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表的股份不计入出席股东会有表决权的股份决权，每一股享有一票表决权。总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份数。总数。

77修订前修订后股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及

第五十二条除累积投票制外，股东大会对所其确定原则；

有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

股息支付方式、股息是否累积、是否可以参

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁与剩余利润分配等；

置或不予表决。

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第五十三条股东大会审议提案时，不得对提第三十八条股东会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。的提案，不得在本次股东会上进行表决。

78修订前修订后

第五十四条股东大会对表决通过的事项应第三十九条股东会决议分为普通决议和特形成会议决议。决议分为普通决议和特别决别决议。股东会作出普通决议，应当由出席议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东股东会的股东（包括股东代理人）所持表决代理人）所持表决权的过半数通过；特别决议权的过半数通过。股东会作出特别决议，应应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持当由出席股东会的股东（包括股东代理人）表决权三分之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。

第五十五条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第四十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(一)董事会的工作报告；

方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和损方案；

支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》

（六）需股东大会审议的关联交易；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十六条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

第四十一条下列事项由股东会以特别决议

（二）发行公司债券；

通过：

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

(一)公司增加或者减少注册资本；

（四）公司章程的修改；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（五）公司因公司章程第二十四条第一款第

(三)《公司章程》的修改；

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者股份；

向他人提供担保金额超过公司净资产百分

（六）变更公司形式的；

之三十的；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者

(五)股权激励计划；

担保金额超过公司净资产百分之三十的；

(六)法律、行政法规或者《公司章程》规定

（八）独立董事的任免及其报酬；

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（九）股权激励计划；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

（十）公司年度盈利，且不进行现金分红；

事项。

（十一）公司章程规定和股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

79修订前修订后

第五十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例。关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东代删除表回避并放弃表决权；如董事长作为关联股东

代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事项时，董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。

被提出回避并放弃表决权的股东或其他股东如对关联交易事项的定性即由此带来的披露

义务并回避、放弃表决权有异议的，可申请其他股东作出决议，该决议为终局决定。如异议者仍不服，可在会后向证管部门投诉或以其他合法方式处理。

第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将删除公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十九条股东大会选举董事、监事，以提第四十二条股东会拟讨论董事选举事项

案的方式提交候选人名单，由股东大会投票选的，股东会通知中应当充分披露董事候选人举并决议。股东大会通知中应当充分披露董的详细资料，至少包括以下内容：

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情容：况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否否存在关联关系；

存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的的处罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

80修订前修订后

股东大会选举和更换董事、监事时，采用累积选人应当以单项提案提出。

投票制度。在采用累积投票制度时，股东所持股东会选举和/或更换董事时，采用累积投有的表决权数乘以该次当选和/或更换董事/票制度，即每位股东在该次董事选举中持有监事名额的结果为股东在该次董事/监事选举的投票总数等于该股东所持有的表决权数

中持有的表决权总数，股东可以将表决权总数乘以该次选举和/或更换董事名额数的积。

集中对一名候选董事/监事进行表决，也可以股东可以将其全部投票数集中投向一名董将表决权总数平均分配对两名或两名以上候事候选人，也可以将其全部投票数任意分配选董事/监事进行表决。投给多名董事候选人。

第六十条股东大会对提案进行表决前，应当

第四十三条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得事项与股东有关联关系的，相关股东及代理参加计票、监票。

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。

票结果。

第六十二条股东大会会议现场结束时间不第四十五条股东会会议现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第六十三条召集人应当保证股东大会连续第四十六条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上人应向公司所在地中国证监会派出机构及海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六十五条出席股东大会的股东，应当对提第四十八条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

81修订前修订后或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申港股票市场交易互联互通机制股票的名义报的除外。持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的的除外。

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投份数的表决结果应计为“弃权”。的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十六条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的删除股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十七条股东大会会议记录由董事会秘第四十九条股东会会议记录由董事会秘书书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份总数及占公司股份总数的表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他（七）《公司章程》规定应当载入会议记录内容。的其他内容。

第七章股东大会记录删除

第六十八条出席会议的董事、董事会秘书、第五十条出席或者列席会议的董事、董事

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完在会议记录上签名，并保证会议记录内容真整。会议记录作为公司永久档案应当与现场出实、准确和完整。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其它方式表决情况的有效资料永久保存。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保

82修订前修订后存期限十二年。

第六十九条对股东大会到会人数、参会股东

持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项删除

的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

第八章股东大会决议的执行和信息披露规删除定

第七十二条股东大会形成的决议，由董事会

负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要删除

求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

第五十四条公司以减少注册资本为目的回

购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司

特定股东回购普通股的，股东会就回购普通/

股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第七十四条决议事项的执行结果由总经理

向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向删除股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十五条在年度股东大会上，监事会应当

宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的

尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股删除东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

83修订前修订后

第七十六条公司董事长对除监事会办理的

决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要删除

时可召集董事会临时会议，听取和审查执行情况的汇报。

第七十七条公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定进行删除

信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

第七十八条公司向股东和社会公众披露信

息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司删除指定的对外发言人。

第七十九条公司需向社会公众披露信息可删除按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

第九章附则第六章附则

第八十条本规则经公司股东大会审议通过

第五十五条本规则经公司股东会审议通过

之日起执行，如遇国家法律和行政法规修订，之日起执行，如遇国家法律和行政法规修规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批由董事会提交股东会审议批准。

准。

第五十六条本规则所称“以上”、“内”，/含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

以上提案，请各位股东审议。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

842025年第二次临时股东大会提案三

光明乳业股份有限公司关于修改董事会议事规则的提案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规、规范性文件的要求，并结合修改后的《公司章程》《股东大会议事规则》，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会议事规则》进行修改。具体情况如下：

修订前修订后

全文中“股东大会”修订为“股东会”。

全文中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会行使。

上述修订内容、及未修订的条款，不在本对照表中进行逐条列举。

为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会落实股东会决议，提高为了进一步明确公司董事会的经营管理

工作效率，保证科学决策，根据《公司法》权限，确保董事会的工作效率和科学决策，特和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公制定本议事规则。

司章程》等有关规定，制定本规则。具体情况如下：

第一条公司设董事会。董事会由七名

董事组成，其中三名为普通董事，三名为独立董事，一名为职工代表董事。该等名额为公司董事会的法定名额。

第一条公司设董事会，董事由股东大会

董事由股东会选举或更换，并可在任期选举和更换，任期三年，董事任期届满，可连届满前由股东会解除其职务。董事任期三选连任。董事在任期届满以前，除非出现因违年，任期届满，可连选连任。董事任期从股反国家法律、法规和公司章程规定和/或自行

东会决议通过之日起计算，至本届董事会任提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职期届满时为止。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期届满未及时改选，在改选出的会任期届满时为止。董事为自然人，无需持有董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政公司股份。

法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生

85修订前修订后或更换。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第二条董事会组成人数按照公司章程的规定。董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的第二条董事会设董事长一人，可以设法定代表人，董事长不能履行职务或者不履行副董事长。董事长、副董事长由董事会以全职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能体董事的过半数选举产生。

履行职务或者不履行职务的以及不设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董/事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三条董事会对股东大会负责，行使下第四条董事会对股东会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决案；

算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本，本，发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、因公司章程第股票或者合并、分立、解散或者变更公司形

二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定式的方案（公司合并支付的价款不超过本公的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散司净资产百分之十的，可以不经股东会决

86修订前修订后或者变更公司形式的方案；议，由董事会决议通过）；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会（七）在股东会授权范围内，决定金额

会议决议同意，决定属于公司章程第二十四条不超过公司最近经审计净资产百分之三十

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、规定的情形收购公司股票的相关事项；对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定金额不超过公司最近经审计净等事项（不包括需提交公司股东会审议的对资产百分之三十的对外投资、收购或出售资外担保事项），重大投资项目应当组织有关产、抵押、对外担保、委托理财、贷款以及其专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

他资产处置事项（不包括需提交公司股东大会（八）决定公司内部管理机构的设置；

审议的对外担保事项）；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）决定按照上海证券交易所的规定以事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

及公司《关联交易管理办法》的规定应当由董酬事项和奖惩事项。根据董事长的提名，聘事会审议的关联交易；任公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

（十一）决定公司内部管理机构的设置；提名，聘任公司副总经理、财务总监等高级

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事管理人员；

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十）制定公司的基本管理制度；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并（十一）制订《公司章程》的修改方案；

决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）制订公司章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公检查总经理的工作；

司审计的会计师事务所；（十五）法律、法规、证券交易所股票

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检上市规则或《公司章程》规定、以及股东会查总经理的工作；授予的其他职权。

（十八）法律、法规、证券交易所股票上

市规则或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

第四条公司董事会应当就注册会计师对第五条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东对公司财务报告出具的非标准审计报告向大会作出说明。股东会作出说明。

第五条至第十三条删除

第六条董事会会议通知包括以下内

容：

/

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

87修订前修订后

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

第十四条董事会每年至少召开两次会面通知全体董事。

议，由董事长召集，于会议召开10日以前书代表十分之一以上表决权的股东、三分面通知全体董事和监事。之一以上董事或者审计委员会，可以提议召代表十分之一以上表决权的股东、三分之开董事会临时会议。董事长应当自接到提议一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会后十日内，召集和主持董事会会议。

临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事会会议应有过半数的董事出席方召集和主持董事会会议。可举行。董事会作出决议，必须经全体董事董事会会议应当由过半数的董事出席方的过半数通过。董事会决议的表决，实行一可进行，每一董事享有一票表决权。董事会作人一票。

出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由应由董事会审批的对外担保，必须经出董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的席董事会的三分之二以上董事审议同意并三分之二以上董事审议同意并作出决议。做出决议。

董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委的意见。

第十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在10日内召集临时董事会会

议：第八条董事会召开临时董事会会议的

（一）董事长认为必要时；应当在会议召开三天之前以电话或电子通

（二）三分之一以上董事联名提议时；讯的方式通知所有董事。

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时。

董事会召开公司章程规定的临时董事会第九条董事会在保障董事充分表达意

会议应在会议召开3个工作日之前，以书面形见的前提下，可以用包括但不限于电话会式通知。议、视频会议、网络会议等远程通讯方式进董事会临时会议在保障董事充分表达意行并作出决议，并由参会董事签字。

见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

/第十条董事与董事会会议决议事项所

88修订前修订后

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十一条董事会会议应当由董事本人

第十六条董事会会议应当由董事本人出出席，董事因故不能出席的，可以书面委托席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他其他董事代为出席。

董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事委托书应当载明代理人的姓名、代理事代为投票。项、授权范围和有效期限，并由委托人签名委托书应当载明代理人的姓名、代理事或盖章。

项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内内行使董事的权利。董事未出席董事会会行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的会议上的投票表决权。

投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第十七条董事连续二次未能亲自出席，第十二条董事连续二次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能席，也不委托其他董事出席董事会会议，视履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤为不能履行职责，董事会应当建议股东会予换。以撤换。

第十三条董事会决议以记名投票方式

第十八条董事会决议以记名投票方式表表决。公司董事会召开和表决可以采用电子决，每名董事有一票表决权。通信方式，也可以在《公司章程》中规定其他召开、表决方式。

第十九条董事会会议应当有记录，出席

第十四条董事会会议应当有记录，出

会议的董事和记录人，应当在会议记录上签席会议的董事应当在会议记录上签名。董事名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会会议记录作为公司档案保存，保存期限十会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记二年。

录作为公司永久档案由董事会秘书保存。

第二十一条董事应当在董事会决议上签删除字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

89修订前修订后

反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十二条董事会对总经理重大事务的第十六条董事会对总经理重大事务的

授权及报告：授权及报告：

一、公司从事资金、资产的运用、处置等（一）公司从事资金、资产的运用、处

经营性业务活动（关联交易除外），其金额在置等经营性业务活动（关联交易除外），其该等活动发生当时公司净资产的百分之五金额在该等活动发生当时公司净资产的百

（5%）以下（包括本数）并且列入公司当年分之五（5%）以下（包括本数）并且列入公度财务预算的，由总经理全权决定并代表公司司当年度财务预算的，由总经理全权决定并签订有关经济合同；其金额在该等活动发生当代表公司签订有关经济合同；其金额在该等

时公司净资产的百分之五（5%）以上（不包活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）括本数）、百分之十（10%）以下（不包括本以上（不包括本数）、百分之十（10%）以

数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经下（不包括本数）并且列入公司当年度财务理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议预算的，由总经理报公司董事会决定，待董后由总经理负责实施。事会作出相关决议后由总经理负责实施。

二、“经营性业务活动”包括但不限于下列（二）“经营性业务活动”包括但不限

活动：于下列活动：

（一）产品（包括原料、半成品、成品）1．产品（包括原料、半成品、成品）购销；购销；

（二）购买、租用、出售、出租、转让经2．购买、租用、出售、出租、转让经营性或其他资产（包括但不限于机器设备、房营性或其他资产（包括但不限于机器设备、屋、办公设备、车辆等）；房屋、办公设备、车辆等）；

（三）筹措长期或短期借款；3．筹措长期或短期借款；

（四）利用自有闲置资金（包括预算外，4．利用自有闲置资金（包括预算外，发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以下）从事为期一年以内的证券一级市场新股及下）从事为期一年以内的证券一级市场新股

可转换债券申购等资金运作，但严禁进行二级及可转换债券申购等资金运作，但严禁进行市场股票投资；二级市场股票投资；

（五）广告宣传及产品推广；5．广告宣传及产品推广；

（六）与第三方进行业务合作或进行不设6．与第三方进行业务合作或进行不设立法人组织的合同型联营；立法人组织的合同型联营；

（七）其它经营性活动。7．其它经营性活动。

总经理在行使上述职权时，可以视实际情总经理在行使上述职权时，可以视实际况将部分职权授予其他高级管理人员行使。情况将部分职权授予其他高级管理人员行

90修订前修订后三、公司从事第二十二条第二款所列“经使。营性业务活动”以外的非经营性活动，由总经（三）公司从事本规则所列“经营性业理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。务活动”以外的非经营性活动，由总经理全四、公司从事未列入公司当年度财务预算权决定并代表公司签订有关合同、协议。

的经营性业务活动（关联交易除外），其单项（四）公司从事未列入公司当年度财务金额在人民币3000万元以下或在一年以内累预算的经营性业务活动（关联交易除外），计金额在人民币7000万元以下的，由总经理其单项金额在人民币5000万元以下或在一全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过年以内累计金额在人民币10000万元以下该等限额的，由总经理制订方案报公司董事会的，由总经理全权决定并代表公司签订有关决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责经济合同。超过该等限额的，由总经理制订实施。方案报公司董事会决定，待董事会作出相关五、根据公司《关联交易管理办法》的规决议后由总经理负责实施。

定需提交股东大会或董事会审议的关联交易（五）根据公司《关联交易管理办法》事项，由总经理制订方案报公司董事会审议；的规定需提交股东会或董事会审议的关联无需提交股东大会或董事会审议的关联交易交易事项，由总经理制订方案报公司董事会事项，由总经理全权决定并代表公司签订有关审议；无需提交股东会或董事会审议的关联合同、协议。交易事项，由总经理全权决定并代表公司签六、公司在中国境内设立不具有独立法人订有关合同、协议。

资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在（六）公司在中国境内设立不具有独立中国境外设立不具有独立法人资格的分支机法人资格的分支机构，由总经理全权决定。

构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事公司在中国境外设立不具有独立法人资格会作出相关决议后由总经理负责实施。的分支机构，由总经理制订方案报董事会决七、总经理应将其全权决定的重大事务的定，待董事会作出相关决议后由总经理负责

实施情况及时、充分地向董事会、监事会作出实施。

书面报告，若董事会、监事会有不同意见的，（七）总经理应将其全权决定的重大事总经理应当予以接受。务的实施情况及时、充分地向董事会作出书面报告，若董事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

第二十三条本规则经公司董事会审议通第十七条本规则经公司董事会审议通

过并提交股东大会（或临时股东大会）批准后过并提交股东会批准后执行，如遇国家法律执行，如遇国家法律和行政法规修订，规则内和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提及时进行修订，由董事会提交股东会审议批交股东大会（或临时股东大会）审议批准。准。

以上提案，请各位股东审议。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

912025年第二次临时股东大会提案四

光明乳业股份有限公司关于修改独立董事工作制度的提案

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，并结合修改后的《公司章程》等的要求，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《独立董事工作制度》进行修改。同时，公司拟取消《独立董事年报工作制度》，将相关条款整合入《独立董事工作制度》。

本次主要修改如下：1、“股东大会”修改为“股东会”。2、删除涉及监事会的相关内容。3、增加公司选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。4、增加独立董事在年报编制中应做的工作。5、增加独立董事应与中小股东进行沟通，听取中小股东的意见。6、增加保障独立董事享有知情权的措施，董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节等。

由于此次修改内容较多，公司不对此次修改前后的工作制度进行逐项对照。

修改后的《独立董事工作制度》详见附件。

以上提案，请各位股东审议。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

92光明乳业股份有限公司

独立董事工作制度

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，特制订本工作制度。

第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第二条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律法规、规章制度和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三条公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根

据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。

公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

93（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要

社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、规章制度和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》

或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条担任独立董事应当符合下列条件：

94（一）根据法律法规、规章制度和其他有关规定，具备担任上市公司董事

的资格；

（二）符合本制度规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、规章制度和《公司章程》规定的其他条件。

第六条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失

信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第八条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。

上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选

95连任，但是连续任职不得超过六年。

第十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解

除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专

门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合

本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度规定及《上市公司独立董事管理办法》所列公司与公司控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、规章制度和《公司章程》规定的其他职责。

96第十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、规章制度和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十四条在公司年报编制及披露工作中，独立董事应当在年审会计师事务

所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；应当听取公司财务总

监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，公司财务总监应在年审会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料；应当在召

开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。

第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董

97事职务。

第十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十八条独立董事应当持续关注本制度规定及《上市公司独立董事管理办法》所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、规章制度和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、规章制度和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

98第二十一条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、规章

制度和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十二年。

第二十四条独立董事应与中小股东进行沟通，听取中小股东的意见，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

99（三）本制度第十九条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第

二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加相关培训。

第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司指定董事会秘书办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应

当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

公司应当及时向独立董事发出董事会、董事会专门委员会会议通知，不迟于法律法规、规章制度或者《公司章程》规定的董事会、董事会专门会议通知期

限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

100公司应当保存上述会议资料十二年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十三条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

101（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第三十四条本工作制度经公司股东会审议通过之日起生效。本工作制度

如遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

第三十五条本工作制度由董事会负责解释。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

1022025年第二次临时股东大会提案五

光明乳业股份有限公司

关于购买董事、高级管理人员责任险的提案

为进一步完善风险管理体系，降低光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分履职，保障广大投资者的利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：

一、责任险方案

1、投保人：光明乳业股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、高级管理人员3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）4、保费支出：不超过人民币50万元/年（最终根据保险公司报价及协商确定）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理公司及全体董事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在不超出前述金额前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上提案，请各位股东审议。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

1032025年第二次临时股东大会提案六

光明乳业股份有限公司关于新莱特开展套期保值业务的提案

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》）等相关要求并结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）海外子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新莱特”）

日常经营需要，公司拟同意新莱特为防范汇率和利率风险，以日常经营业务为基础，以套期保值为目的，开展远期外汇合约、利率互换合约业务。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）业务的目的

新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。新莱特主要销售收入为外币销售，同时存在部分原料的进口采购，交易币种涉及美元、澳元、欧元和人民币。新莱特的本位币新西兰元，对世界主要货币的汇率波动幅度较大，存在外汇汇率波动风险。新莱特通过签订使用外汇远期合约方式，防范汇率波动风险。同时，新莱特存在银行债务，存在利率波动风险。新莱特通过购买利率互换合约的方式，防范利率波动风险。

（二）开展方式

新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。开展套期保值业务的品种为外汇远期合约、利率互换合约。

（三）投资金额

根据新莱特实际生产经营情况，预计2026全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元。上述额度，不会占用贷款授信额度，也不会产生保证金，资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内，根据新莱

104特具体经营需求确定。

（四）投资期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（五）资金来源

新莱特开展套期保值业务的资金全部来源于新莱特自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用公司的募集资金。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

新莱特开展的外汇远期合约、利率互换合约业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍可能存在以下风险：

1、市场风险：当国际及新西兰经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等

市场价格波动将可能对新莱特套期保值业务产生不利影响，从而造成损失。

2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人

员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、金融机构等违约风险：对于套期保值业务，如果在合约期内银行等金融

机构违约，则新莱特不能以约定价格执行外汇、利率合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（二）风险控制措施

1、制度保障

公司进行套期保值业务时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司已制订《套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值业务必须基于套期保值目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率及乳制品商品价格风险为目的，不得从事以投机为目的的业务。制度就公司业务操作原则、审批权限、各协作部门责任、信息保密及隔离措施等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、交易对手及品种的选择

105在公司股东大会审议批准的额度和期间范围内，新莱特只与具有相应经营资

质的银行等金融机构开展业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

3、控制日常操作

新莱特制定严格的外汇和利率风险管理政策，并定期审查该政策的有效性。

在日常业务中，新莱特资金部每天跟踪主要交易货币的整体外汇和利率风险敞口规模和状况，管理层每月与责任人开展月度业务回顾会议。新莱特遵循外汇和利率管理政策的相关规定，以购买远期外汇合约和利率互换合约的方式对风险敞口进行对冲。新莱特已建立双周报、月报、董事会报告的定期沟通体系。基于合规性、风险性及业绩状况对相关活动及风险进行全面和定期沟通，以确保高标准的治理和控制。

4、严格遵守交易程序

新莱特将严格执行规范的业务操作流程和审批管理体系，加强对账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

新莱特开展的套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率、利率风险。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》

的相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算。

以上提案，请各位股东审议。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

1062025年第二次临时股东大会提案七

光明乳业股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计的提案

一、背景根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）的要求，上市公司需合理预计日常关联交易全年发生额，当预计交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。

本提案预计的2026年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。

二、2025年度日常关联交易的预计和执行情况根据2024年12月26日召开的光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于2025年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2025年度与本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）及其下属公司发生关联交易情况如下：

单位：人民币万元关联方关联交易内容预计金额合计名称

农工商超市（集团）有限公出售乳制品及其他产

12000

司及其下属子公司品光明食安徽光明槐祥工贸集团有限出售种植产品及其他品集团8000公司产品38000及其下

出售乳制品、畜牧产属公司光明食品集团及其他下属公

品、淘汰的牛只及其18000司他产品

107关联方

关联交易内容预计金额合计名称东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导采购糖及其他产品11000(上海)糖酒有限公司）

东方先导(上海)糖酒有限公采购糖及其他产品11000司采购包装材料及其他上海方信包装材料有限公司8000产品采购畜牧产品及其他80000上海鼎牛饲料有限公司7000产品上海良友海狮油脂实业有限食用油等农副产品及

11000

公司其他产品

光明农业发展（集团）有限米等农副产品及其他

9000

公司产品

光明食品集团及其他下属公采购包装材料、畜牧

23000

司产品及其他产品

支付租金、广告服务

牛奶集团及其下属公司费、物业服务费及其10000他费用

支付租金、渠道费、23000

广告服务费、运费、光明食品集团及其下属公司13000

物业服务费、品牌使用费及其他费用

2025年1-10月本公司日常关联交易实际发生情况如下：

单位：人民币万元关联方

关联交易内容2025年1-10月合计名称

农工商超市（集团）有限公出售乳制品及其他

3100

司及其下属子公司产品光明食安徽光明槐祥工贸集团有限出售种植产品及其品集团2325公司他产品15608及其下

出售乳制品、畜牧产属公司光明食品集团及其他下属公

品、淘汰的牛只及其10183司他产品

108关联方

关联交易内容2025年1-10月合计名称东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导采购糖及其他产品3967(上海)糖酒有限公司）

东方先导(上海)糖酒有限公采购糖及其他产品4756司采购包装材料及其上海方信包装材料有限公司3093他产品采购畜牧产品及其28759上海鼎牛饲料有限公司2245他产品上海良友海狮油脂实业有限食用油等农副产品

5741

公司及其他产品

光明农业发展（集团）有限米等农副产品及其

4177

公司他产品

光明食品集团及其他下属公采购包装材料、畜牧

4780

司产品及其他产品

支付租金、广告服务

牛奶集团及其下属公司费、物业服务费及其2549他费用

支付租金、渠道费、9125

广告服务费、运费、光明食品集团及其下属公司6576

物业服务费、品牌使用费及其他费用

2025年1-10月，本公司与光明食品集团及其下属公司之间的关联交易实际

发生额符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》的规定，在预计范围之内。上述数据未经审计，2025年度数据以年度审计为准。

三、2026年度日常关联交易的预计情况

2026年度，本公司预计全年发生日常关联交易约人民币130000万元。其

中：向关联公司出售商品约人民币32000万元；向关联公司提供服务约人民币

3000万元；向关联公司采购商品约人民币71000万元；向关联公司支付费用

约人民币24000万元。

单位：人民币万元

109关联方

关联交易内容预计金额合计名称

农工商超市（集团）有限公出售乳制品及其他产

7000

司及其下属子公司品安徽光明槐祥工贸集团有限出售种植产品及其他

5000

公司产品出售乳制品及其他产32000上海冠生园食品有限公司5000品

出售乳制品、畜牧产光明食品集团及其他下属公

品、淘汰的牛只及其15000司他产品光明食品集团及其他下属公提供运输服务及仓储

30003000

司服务东方先导糖酒有限公司及其下属子公司（未含东方先导采购糖及其他产品9000(上海)糖酒有限公司）

光明食东方先导(上海)糖酒有限公采购糖及其他产品10000品集团司及其下采购包装材料及其他上海方信包装材料有限公司7000属公司产品采购畜牧产品及其他71000上海鼎牛饲料有限公司5000产品上海良友海狮油脂实业有限食用油等农副产品及

9000

公司其他产品光明食品集团上海青年农场米等农副产品及其他

8000

有限公司产品

光明食品集团及其他下属公采购包装材料、畜牧

23000

司产品及其他产品

支付租金、广告服务

牛奶集团及其下属公司费、物业服务费及其9000他费用

支付租金、渠道费、24000

广告服务费、运费、光明食品集团及其下属公司15000

物业服务费、品牌使用费及其他费用

110四、关联关系和主要关联方介绍

（一）关联关系

上述日常关联交易，是由本公司及控股子公司与控股股东光明集团或其直接或间接控制的法人发生的购买商品、销售商品、支付费用等的交易。

《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条

第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）；

6、中国证监会、上海证券交易所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为本公司关联法人。

（二）主要关联公司基本情况

1、光明食品（集团）有限公司

统一社会信用代码：913100001322382488；成立时间：1995年5月26日；

注册地：上海市华山路263弄7号；办公地址：上海市徐汇区宝庆路20号；法

定代表人：是明芳；注册资本：496585.7098万人民币；主要股东：上海市国有

资产监督管理委员会、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司、

上海久事（集团）有限公司；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务

111服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2024年12月31日，光明食品集团总资产人民币2576.16亿元，净资产人民币934.08亿元；2024年1-12月实现营业收入人民币1269.58亿元净

利润人民币14.81亿元。（数据已经审计）

2、农工商超市（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132230940D；成立时间：1994 年 4 月 7 日；

注册地：上海市金沙江路1685号；办公地址：上海市金沙江路1685号；法定代

表人：沈杰；注册资本：30000万元人民币；主要股东：光明食品（集团）有

限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海德亨阳投资有限公司；经营范围：许可项目：烟草制品零售；酒类经营；餐饮服务；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；药品零售；出版物零售；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；第

二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；母婴用品销售；纸制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；日用化学产品销售；玩

具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；针纺织品销售；鞋帽零售；五金产品零售；电子产品销售；

通讯设备销售；日用家电零售；电动自行车销售；第二类医疗器械销售；国内贸易代理；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；橡胶制品销售；皮革制品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；摄影扩印服务；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；停车场服务；实业投资；礼品花卉销售；宠物食品及用品零售；化妆品零售；缝纫修补服务；日用产品修理；日用电器修理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，农工商超市（集团）有限公司总资产人民币

296109.45万元，净资产人民币-103498.24万元；2024年1-12月实现营业收

112入人民币244830.77万元净利润人民币-8015.78万元。（数据已经审计）

3、安徽光明槐祥工贸集团有限公司

统一社会信用代码：91340181153631129H；成立时间：1997 年 6 月 24 日；

注册地：安徽省巢湖市槐林镇槐青路 4KM 处；办公地址：安徽省巢湖市巢无路

77号；法定代表人：郭少祥；注册资本：7340.268万元人民币；主要股东：光

明农业发展（集团）有限公司、郭少祥、安徽居巢经济开发区投资有限公司；经

营范围：预包装食品兼散装食品批发、零售；粮油收购、加工、销售、仓储；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）加工、销售；农副产品、粮油

包装物、渔需产品、渔网加工、销售；包装种子、化肥、农药、农资销售；不动产租赁；粮食加工、烘干劳务服务；物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，安徽光明槐祥工贸集团有限公司总资产人民币

50661.58万元，净资产人民币17790.56万元；2024年1-12月实现营业收入

人民币89847.21万元净利润人民币-3610.91万元。（数据已经审计）

4、东方先导糖酒有限公司

统一社会信用代码：91310115750552787A；成立时间：2003 年 5 月 22 日；

注册地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3 层 A07 室；办公地址：

上海市中山南路969号15楼；法定代表人：蔡丹；注册资本：45000万人民币；

主要股东：上海市糖业烟酒(集团)有限公司；经营范围：许可项目：食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食品、酒、

饮料及茶生产专用设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，东方先导糖酒有限公司总资产人民币356648.45万元，净资产人民币17223.89万元；2024年1-12月实现营业收入人民币

1170036.50万元净利润人民币19736.73万元。（数据已经审计）

1135、东方先导（上海）糖酒有限公司

统一社会信用代码：91310101768375563T；成立时间：2004 年 10 月 26 日；

注册地：上海市松江区叶榭镇强恕路72号150室；办公地址：黄浦区中山南路

969 号 15A 楼；法定代表人：张胜；注册资本：1000 万元人民币；主要股东：

东方先导糖酒有限公司；经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农业

机械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；日用百货销售；实业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，东方先导（上海）糖酒有限公司总资产人民币

75848.21万元，净资产人民币9409.41万元；2024年1-12月实现营业收入人

民币181074.21万元净利润人民币-116.80万元。（数据已经审计）

6、上海方信包装材料有限公司

统一社会信用代码：9131012066938937X1；成立时间：2007 年 12 月 5 日；

注册地：上海市奉贤区海湾镇海兴路1393号；办公地址：上海市奉贤区海湾镇

海兴路1393号；法定代表人：李茂荣；注册资本：500万元人民币；主要股东：

光明食品集团上海五四有限公司；经营范围：包装装潢印刷，塑料制品、纸制品的加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2024年12月31日，上海方信包装材料有限公司总资产人民币

23551.31万元，净资产人民币5268.07万元；2024年1-12月实现营业收入人

民币16883.34万元净利润人民币-883.08万元。（数据已经审计）

7、上海鼎牛饲料有限公司

统一社会信用代码：91310106674617234P；成立时间：2008 年 5 月 12 日；

注册地：上海市静安区万荣路379号101室；办公地址：上海市静安区场中路

3110号；法定代表人：张林；注册资本：10000万元人民币；主要股东：上海

光明肉业集团股份有限公司；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料及饲料添加剂、包装材料、

114日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育

用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询；

食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，上海鼎牛饲料有限公司总资产人民币68223.16万元，净资产人民币-3888.31万元；2024年1-12月实现营业收入人民币

227931.18万元净利润人民币-8706.35万元。（数据已经审计）

8、上海良友海狮油脂实业有限公司

统一社会信用代码：91310115739005379E；成立时间：2002 年 5 月 15 日；

注册地：上海市浦东新区东靖路5755号；办公地址：上海市浦东新区东靖路5755号；法定代表人：靳波；注册资本：15100万元人民币；主要股东：上海良友

油脂集团股份有限公司、上海市油脂有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；

食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；以自有资金从事投资活动；投资管理；食品进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，上海良友海狮油脂实业有限公司总资产人民币

36606.17万元，净资产人民币4946.63万元；2024年1-12月实现营业收入人

民币69214.27万元净利润人民币-2197.77万元。（数据已经审计）

9、光明食品集团上海青年农场有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1HGG8E05；成立时间：2020 年 9 月 30 日；

注册地：上海市徐汇区虹梅路1905号东部3层；办公地址：上海市徐汇区虹梅

路1905号东部3层；法定代表人：严海波；注册资本：5000万元人民币；主

要股东：光明农业发展（集团）有限公司；经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；食品互联网销售；住宿服务；军粮供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食品添加剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服务；日

用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品进出口；市场营销策划；

115化妆品零售；化妆品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；会议及展览服务；日用百货销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；餐饮管理；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；家居用品销售；竹制品销售；

日用玻璃制品销售；纸制品销售；食用农产品初加工；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；休闲观光活动；花卉种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，光明食品集团上海青年农场有限公司总资产人民币4056.14万元，净资产人民币2969.46万元；2024年1-12月实现营业收入人民币4385.66万元净利润人民币112.26万元。（数据已经审计）

10、上海牛奶（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132622127L；成立时间：1997 年 6 月 2 日；

注册地：枫林路251号；办公地址：上海市杨浦区通北路390号13楼；法定代

表人：孟文静；注册资本：80000万元人民币；主要股东：光明食品集团资产

经营管理有限公司；经营范围：生产、加工橡胶制品、畜牧机械、乳品食品加工

机械、塑料及纸质包装容器，饲料销售，从事牛奶、奶牛领域内的科研和咨询服务，食品销售管理（非实物方式），实业投资，资产管理，自有房屋租赁，物业管理，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2024年12月31日，上海牛奶（集团）有限公司总资产人民币503789.78万元，净资产人民币198430.84万元；2024年1-12月实现营业收入人民币

17272.59万元净利润人民币7403.66万元。（数据已经审计）

11、上海冠生园食品有限公司

统一社会信用代码：91310120607375028C；成立时间：1997 年 6 月 17 日；

注册地：上海市奉贤区惠阳路8号；办公地址：上海市昌平路990号4号楼；法

定代表人：王伟；注册资本：80871.4万元人民币；主要股东：上海光明肉业

集团股份有限公司；经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；烟草制品零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公设备耗材销售；体育用品

116及器材批发；体育用品及器材零售；日用品销售；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；

货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备销售；机械设备租赁；

品牌管理；咨询策划服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，上海冠生园食品有限公司总资产人民币312996.06万元，净资产人民币195534.02万元；2024年1-12月实现营业收入人民币

179084.40万元净利润人民币37500.40万元。（数据已经审计）

五、关联公司履约能力分析。

本公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

六、关联交易主要内容及定价政策

本提案所涉及的日常关联交易主要是本公司向关联公司采购糖、包装材料、

畜牧产品、食用油及其他产品，向关联公司出售乳制品、畜牧产品、种植产品、淘汰的牛只及其他产品，向关联公司提供运输和仓储服务，向关联公司支付租金、渠道费、广告服务费、运费、物业服务费、品牌使用费及其他费用。

关联交易合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，合同价款按照市场价格确定。

关联交易价格的定价原则：有政府指导价的，在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的，按照市场公允价格定价。

七、交易目的和交易对上市公司的影响

向关联公司出售乳制品、出售种植产品、支付渠道费、支付运费，充分利用关联公司在流通渠道领域的优势，提高产品的市场占有率。

向关联公司出售淘汰的牛只，利用关联公司在屠宰和流通领域的优势，实现产业一体化的分工合作。

117向关联公司提供运输服务及仓储服务，提升公司下属物流企业业务规模，

提升车辆利用率，摊薄运输成本。

向关联公司采购糖、包装材料、畜牧产品及其他产品，充分利用了关联公司原料资源优势，有利于降低生产成本。

向关联公司采购食用油、米及其他产品，充分利用了关联公司在主副食品端的优势，丰富光明随心订产品品类，提升平台销售规模。

向关联公司租赁房屋土地、牛舍、仓库、设备等，充分利用关联公司现有的牧场牧业及仓储资源，提升本公司资金使用效率，增加自有奶源供应，提高仓储效率。

向关联公司支付广告服务费，充分利用关联公司广告资源，提升品牌形象。

向关联公司支付物业服务费，充分利用关联公司的物业管理经验。

向关联公司支付品牌使用费，充分利用关联公司优势品牌，提升销售规模。

本提案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对本公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

以上提案，请各位股东审议，关联股东光明食品集团及其下属子公司应回避表决。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月

1182025年第二次临时股东大会提案八

光明乳业股份有限公司关于为银宝光明牧业提供担保的提案2024年12月，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）全资子公司光明牧业有限公司（以下简称“光明牧业”）参股

公司江苏银宝光明牧业有限公司（以下简称“银宝光明牧业”）向上海农村商业

银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海农商银行徐汇支行”）申请借款额

度1.2亿元，该笔借款即将到期。银宝光明牧业拟向上海农商银行徐汇支行申请续借，综合授信额度1.2亿元，用于支付饲料采购款及补充生产经营所需流动资金，本公司拟按持股比例为其提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

银宝光明牧业拟向上海农商银行徐汇支行申请一年期流动资金借款，综合授信额度1.2亿元（可用于无还本续借），综合利率控制在年利率2.3%以下。

光明牧业持股比例49%，光明乳业提供担保人民币5880万元；江苏银宝控股集团有限公司（以下简称“银宝集团”）持股比例51%，银宝集团提供担保人民币

6120万元，担保方式为连带责任保证。银宝光明牧业向光明乳业提供反担保。

二、被担保人基本情况

√法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称江苏银宝光明牧业有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上□控股子公司

市公司持股情况√参股公司

□其他______________（请注明）

主要股东及持股比本公司全资子公司光明牧业持有银宝光明牧业49%股份，银例宝集团持有银宝光明牧业51%股份。银宝光明牧业日常经营

119管理由光明牧业负责，报表由银宝集团合并。

法定代表人陆体富

统一社会信用代码 91320924MA21CNEU4W成立时间2020年4月28日注册地射阳县农牧渔业总公司第三管理区195号注册资本15000万人民币公司类型其他有限责任公司许可项目：动物饲养；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：肥料销售；生物有机肥料研发；草种植；谷物种植；牲畜销售；农副产品销售；农林牧副渔业专经营范围

业机械的安装、维修；农林牧渔业废弃物综合利用；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2025年9月30日

2024年12月31日项目/2025年1-9月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额36577.3842592.26主要财务指标（人民币万元）负债总额29021.9232897.01

资产净额7555.469695.25

营业收入13120.0319796.19

净利润-2139.79-679.30

三、担保协议的主要内容

保证人：光明乳业股份有限公司

债权人：上海农商银行徐汇支行

债务人：江苏银宝光明牧业有限公司

担保方式：连带责任保证

担保主债务金额：借款本金人民币5880万元

担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以

120及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本公司全资子公司光明牧业参股银宝光明牧业，负责日常经营管理，能够对其施加重大影响，控制相关风险。本次担保基于公司经营管理需要而进行，有助于提升被担保单位融资效率，保障正常生产经营。本次担保不会对本公司正常业务开展及资金使用产生重大不利影响。

银宝光明牧业为本公司全资子公司光明牧业参股子公司。光明牧业持股比例

49%，光明乳业提供担保人民币5880万元；银宝集团持股比例51%，银宝集团

提供担保人民币6120万元。银宝光明牧业向光明乳业提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保余额人民币69808万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.37%。其中，本公司及控股子公司为控股子公司累计对外担保余额人民币59028万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的6.23%；本公司为参股公司（银宝光明牧业）累计对外担保余额人民币10780万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的1.14%。本公司及控股子公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。本公司无逾期对外担保。

六、相关授权

董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次担保相关事宜及签署相关法律文件。

以上提案，请各位股东审议。

121光明乳业股份有限公司董事会

二零二五年十二月

122