光明乳业股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理结构，规范公司经理层的生产经营管理工

作和行为，确保经理层有效履行管理职能并高效运作，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）

及《光明乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

第二条本细则所适用的人员范围为《公司章程》规定的高级管理人员，董

事会秘书按照《董事会秘书工作制度》行使职权。

第三条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二章任职资格及任免

第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财

务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第六条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理才能；

（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家

有关政策、法律和法规；

（三）具备良好的个人修养，知人善用、勤勉尽责、廉洁奉公。

第七条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第八条根据法律、行政法规及《公司章程》的规定不得担任公司高级管理

1人员的以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担

任公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第三章高级管理人员的职责和分工

第九条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条董事会对总经理重大事务的授权及报告

（一）公司从事资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外），其金额在该等活动发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以下（包括本数）并

且列入公司当年度财务预算的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；

其金额在该等活动发生当时占公司净资产的百分之五（5%）以上（不包括本数）、

百分之十（10%）以下（不包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（二）“经营性业务活动”包括但不限于下列活动：

1、产品（包括原料、半成品、成品）购销；

2、购买、租用、出售、出租、转让经营性或其他资产（包括但不限于机器设备、房屋、办公设备、车辆等）；

3、筹措长期或短期借款；

4、利用自有闲置资金（包括预算外，发生当时占公司净资产的百分之五（5%）

以下）从事为期一年以内的证券一级市场新股及可转换债券申购等资金运作，但严禁进行二级市场股票投资；

25、广告宣传及产品推广；

6、与第三方进行业务合作或进行不设立法人组织的合同型联营；

7、其它经营性活动。

总经理在行使上述职权时，可以视实际情况将部分职权授予其他高级管理人员行使。

（三）公司从事“经营性业务活动”以外的非经营性活动，由总经理全权决

定并代表公司签订有关合同、协议。

（四）公司从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），其单项金额在人民币5000万元以下或在一年以内累计金额在人民币10000万元以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的，由总经理制订方案报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（五）根据公司《关联交易管理办法》的规定需提交股东会或董事会审议的

关联交易事项，由总经理制订方案报公司董事会审议；无需提交股东会或董事会审议的关联交易事项，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。

（六）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（七）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会

作出书面报告，若董事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

第十一条副总经理受总经理委托协助总经理分管部分工作，向总经理负责，副总经理行使下列职权：

（一）执行总经理决定，协助总经理管理生产、研发、工程、技术、市场、人力、行政等活动；

（二）组织实施分管业务的年度工作计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

（三）组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管理规章；

（四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

3（五）在总经理授权范围内签发有关业务文件。

第十二条财务总监负责协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。财务总监的主要职责是：

（一）主管公司财务及资产成本、投资评价及资金管理工作；

（二）分管公司财务和会计核算部门，建立健全会计核算体系；

（三）负责公司财务预决算的总审核，借贷项目的专业评审和组织，拟定降本增效方案；

（四）负责公司外部审计的联络和协调，对公司财务报告和财务信息披露承

担真实、准确和完整的责任；

（五）协助总经理制定和实施公司的价格政策、经济效益分析等具体管理工作；

（六）负责总经理安排的其他工作。

第十三条非董事总经理、副总经理、财务总监列席董事会会议。

第十四条总经理应当每季度向董事会报告工作。

第四章总经理办公会议

第十五条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制，重大问题提交总

经理办公会议审议，除了应该由董事会、股东会审议通过的事项外，由总经理办公会议做出最后决定。

第十六条总经理办公会议是公司经理层交流情况、研究工作、议定事项的

工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营活动进行指导和控制。

第十七条总经理办公会议根据公司生产经营管理需要不定期召开。

第十八条总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为公司高级管理人员，总经理可视需要请部门经理、业务单位经理及相关人员列席。

第十九条总经理办公会议议题包括但不限于：

（一）传达学习有关主管部门的文件、指示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二）拟定公司的年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

4（三）拟定公司内部管理机构设置方案，报董事会审批；

（四）拟定公司的基本管理制度，报董事会审批；

（五）制定公司的具体规章；

（六）总经理认为需要研究解决的公司经营过程中的其他事项。

第二十条总经理办公会议的决定事项以会议纪要的形式做出，经总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和决议。会议纪要由会议主持人审定并决定发放范围。会议所有材料应妥善保管、存档。

第二十一条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播会议内容和议定事项。

第五章附则第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

光明乳业股份有限公司董事会二零二六年八月二十八日

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