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董事会议事规则

为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。具体情况如下：

第一条公司设董事会。董事会由七名董事组成，其中三名为普通董事，三

名为独立董事，一名为职工代表董事。该等名额为公司董事会的法定名额。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事会设一名职工代表董事。董事会中的职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪

酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

1（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案（公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，由董事会决议通过）；

（七）在股东会授权范围内，决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之

三十的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项（不包括需提交公司股东会审议的对外担保事项），重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项。根据董事长的提名，聘任公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规、证券交易所股票上市规则或《公司章程》规定、以及股东会授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明。

第六条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

2（四）发出通知的日期。

第七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会就公司重大问题进行决策时，应当事先听取公司党委的意见。

第八条董事会召开临时董事会会议的应当在会议召开三天之前以电话或电子通讯的方式通知所有董事。

第九条董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用包括但不限于电

话会议、视频会议、网络会议等远程通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

3代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十三条董事会决议以记名投票方式表决。公司董事会召开和表决可以采

用电子通信方式，也可以在《公司章程》中规定其他召开、表决方式。

第十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十二年。

第十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十六条董事会对总经理重大事务的授权及报告：

（一）公司从事资金、资产的运用、处置等经营性业务活动（关联交易除外），其金额在该等活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）以下（包括本数）并且

列入公司当年度财务预算的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同；

其金额在该等活动发生当时公司净资产的百分之五（5%）以上（不包括本数）、

百分之十（10%）以下（不包括本数）并且列入公司当年度财务预算的，由总经理报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（二）“经营性业务活动”包括但不限于下列活动：

1．产品（包括原料、半成品、成品）购销；

42．购买、租用、出售、出租、转让经营性或其他资产（包括但不限于机器设备、房屋、办公设备、车辆等）；

3．筹措长期或短期借款；

4．利用自有闲置资金（包括预算外，发生当时占公司净资产的百分之五（5%）

以下）从事为期一年以内的证券一级市场新股及可转换债券申购等资金运作，但严禁进行二级市场股票投资；

5．广告宣传及产品推广；

6．与第三方进行业务合作或进行不设立法人组织的合同型联营；

7．其它经营性活动。

总经理在行使上述职权时，可以视实际情况将部分职权授予其他高级管理人员行使。

（三）公司从事本规则所列“经营性业务活动”以外的非经营性活动，由总

经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。

（四）公司从事未列入公司当年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），其单项金额在人民币5000万元以下或在一年以内累计金额在人民币10000万元以下的，由总经理全权决定并代表公司签订有关经济合同。超过该等限额的，由总经理制订方案报公司董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（五）根据公司《关联交易管理办法》的规定需提交股东会或董事会审议的

关联交易事项，由总经理制订方案报公司董事会审议；无需提交股东会或董事会审议的关联交易事项，由总经理全权决定并代表公司签订有关合同、协议。

（六）公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定。公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定，待董事会作出相关决议后由总经理负责实施。

（七）总经理应将其全权决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会

作出书面报告，若董事会有不同意见的，总经理应当予以接受。

第十七条本规则经公司董事会审议通过并提交股东会批准后执行，如遇国

家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

5第十八条本规则由董事会负责解释。

光明乳业股份有限公司董事会二零二五年十二月十五日

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